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公司公告

贵绳股份:贵州钢绳股份有限公司董事会向经理层授权管理办法2021-12-30  

                                    贵州钢绳股份有限公司
          董事会向经理层授权管理办法
                     (2021 年 11 月)
    第一条 为进一步完善贵州钢绳股份有限公司(以下简称“公

司”、“本公司”)的法人治理结构,建立科学、规范、高效的决

策机制,保障股东、公司和债权人的合法权益,根据《中华人民共

和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《贵州钢绳股

份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及国家现行的相关

法律、法规和规范性文件等有关规定,结合公司实际,制定本办法。

    第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制

性规定的前提下,在一定条件和范围内,将其职权中的部分事项的

决策权授予公司经理层。

    公司董事会本着尊重支持公司经理层发挥“谋经营、抓落实、

强管理”的作用,保障公司经理层依法行使主持生产经营管理、组

织实施公司董事会决议等职权。

    第三条 授权管理的基本原则:

    公司董事会向经理层授权应坚持“依法依规、审慎科学、兼顾

效率、授权不授责”的原则。

    (一)重大事项不授权。凡属法定董事会不得授权的事项、涉

及公司战略性及方向性事项、影响公司发展和正常运行等特别重大
事项不得授权经理层。

   (二)审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求,

从严控制。授权事项必须依据并满足工作需要、管控能力、被授权

人履职能力、管理提效等方面的要求。授权范围采取循序渐进的策

略,逐步扩大调整。

   (三)适时调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定,

并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要,适时调整。

   (四)过程监督原则。经理层行使有关职权要按照公司的有关

内部管理制度执行,董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监

督,同时接受监事会的监督。以年度为周期,总经理应定期报告或

根据需要及时向董事会报告授权权限履行情况和授权决策事项的执

行情况。

   第四条 授权实施的条件:

   (一)授权事项属于非重大、决策时限要求高、决策频率高的

事项。

   (二)董事会认为经理层对授权事项具有决策实施能力。

    第五条 公司总经理作为公司经营负责人,按照公司章程规定履

行职责,主持公司的生产经营工作,组织实施董事会决议,依照董

事会授权和公司章程行使职权。

   经理层应严格按照授权范围,忠实、勤勉地履行授权事项的决
策和实施职责。

    第六条 总经理行使职权时,应当遵守国家法律法规和本公司章

程的规定,不得擅自变更股东大会和董事会的决议内容或超越授权

范围。

    第七条 被授权人应按照相应的工作规则和有关管理制度行使

公司董事会授予的职权。经理层对授权范围内事项,应以总经理办

公会的方式进行决策。其中,属于公司“三重一大”的事项应履行

党委前置程序,先召开党委会进行研究,形成意见后再进行决策,

同时要按照《省国资委关于印发<贵州省国资委所出资企业重大事项

管理办法>的通知》(黔国资通法规[2020]151 号)的有关规定办理。

    第八条 授权工作内容涉及公司职工切身利益的重大事项,应当

听取公司职代会或工会的相关意见或建议。

    第九条 被授权人有下列行为,致使公司遭受严重损失或不利影

响的,应承担相应责任。

    (一)被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者

公司章程;

    (二)被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误;

    (三)被授权人超越其授权范围做出决策。

    第十条 授权事项分为长期授权事项和临时授权事项,长期授权

事项为本办法规定的授权事项,临时授权事项由董事会通过决议或
董事长向经理层授权。

    第十一条 董事长,三分之一以上董事,监事会、经理层均可向

董事会提出变更授权的议案。

    第十二条 当授权决策偏离决策预期效果时,总经理应及时向董

事会或董事长报告。董事会或董事长有权根据内外部因素的变化情

况和经营管理工作的需要,适时调整授权权限。

    第十三条 公司制订《董事会权责清单》、《董事会向经理层授

权清单》、《经理层权责清单》作为本办法的附件。

    第十四条 公司基本管理制度和具体管理办法,应与本办法有效

衔接。

    第十五条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文

件和公司章程的规定冲突时,以法律、行政法规、规范性文件和公

司章程的规定为准。

    第十六条 本办法的制订和修改,经公司董事会审议通过之日起

生效并实施。

    第十七条 本办法由公司董事会负责解释和修订。



附件:1.董事会权责清单

     2.董事会向经理层授权清单

         3.经理层权责清单
附件 1:

              贵州钢绳股份有限公司
                  董事会权责清单

    第一条 为进一步完善法人治理结构、落实董事会职权,切实提

升自主经营决策能力,发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作

用。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《上海证券交易所股票上市规则》、《贵州钢绳股份有限公司章程》

(以下简称“公司章程”)以及国家现行的相关法律、法规和规范

性文件等有关规定,结合公司实际,制定本权责清单。

    第二条 董事会应遵照《公司法》等国家法律法规、公司章程及

股东决定等履行职责。

    第三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:

   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

   (二)执行股东大会的决议;

   (三)决定公司的经营计划和投资方案;

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案;
   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案;

   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

   (九)决定公司内部管理机构的设置;

   (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其

报酬事项和奖惩事项;

   (十一)制订公司的基本管理制度;

   (十二)制订本章程的修改方案;

   (十三)管理公司信息披露事项;

   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所;

   (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

   (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

       第四条 董事会结合公司实际情况,建立完善有关内部制度,切

实落实董事会各项职权。共中,重点是中长期发展决策权、经理层成

员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工

工资分配管理权、重大财务事项管理权等 6 项职权。经理层成员选

聘坚持党管干部原则,发挥市场机制作用。
       第五条 董事会责任清单:

   (一)重大战略方面。积极落实公司重要工作部署、重大问题

过问、重点环节协调、重要事件督办。

   (二)经营决策方面。根据公司年度、季度、月度经营状况报

告,及时地调整和执行公司经营策略,履职尽责落实董事会决策职

权。

   (三)风险控制方面。董事会应认真履行风险防控责任,对公

司各项决策做好大方向把握、及时预测风险,若发生风险措施落实

不到位而引起风险事件,应依照公司规章制度规定严肃追责问责。

       第六条 董事会行使职权时,应遵守国家法律法规和股东大会决

定,需要政府有关部门批准的,按规定经批准后方可实施。

   第七条 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序,重

大生产经营管理事项必须先由党委会研究讨论后,然后再由董事会

作出决定。

   第八条 董事会向经理层授权,授权应当严格限定在股东对董事

会授权范围内,董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决

定。
附件 2:

               贵州钢绳股份有限公司
             董事会向经理层授权清单

    第一条 经理层在董事会领导下具体负责日常经营管理事务,同

时接受监事会的监督。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证

券交易所股票上市规则》、《贵州钢绳股份有限公司章程》(以下

简称“公司章程”)以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件

等有关规定,结合公司实际,制定本授权清单。

    第二条 授权范围主要包括:

    (一)公司日常生产、技改、管理、经营决策权。

    (二)以下涉及资金或资产的,总额为上一年度经审计的净资

产 5%(连续 12 个月内累计计算)以下的事项授权公司经理层决定:

    1.购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资

产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内);

    2.对外投资(含委托理财、委托贷款等);

    3.提供财务资助;

    4.租入或者租出资产;

    5.委托或者受托管理资产和业务;
    6.受赠资产;

    7.债权、债务重组;

    8.签订许可使用协议;

    9.转让或者受让研究与开发项目;

    10.项目建设。

    限额以上的,由公司经理层拟定方案或与交易对方签署带生效

条件的协议,逐级审批生效后执行。

    (三)公司股东大会批准的预测金额范围内的日常关联交易。

    (四)公司与关联自然人发生的交易金额不超过 15 万元的非日

常关联交易;公司与关联法人发生的交易金额不超过公司上一年度

经审计的净资产 0.25%(连续 12 个月内累计计算)的非日常关联

交易。

    (五)拟定公司基本管理制度,决定公司具体规章制度。

    (六)拟定公司发展规划、项目规划及财务预算、财务决算的

草案。

    (七)拟订公司内部管理机构调整、设置方案。

    (八)按管理权限决定公司职工的奖励和处理。

    (九)根据公司股东大会、董事会决议办理工商变更。

    (十)聘用从事非年度审计工作的会计师事务所,以及其他评

估、法务等中介机构。
   (十一)其他需要授权办理的事项。

    第三条 对董事会负责原则。总经理办公会应根据法律法规和

《公司章程》规定,依照董事会的授权行使职权,对董事会负责。
    第四条 下列事项经党委会前置研究后,再由公司总经理办公会
按相关权限范围进行贯彻落实:
   (一)全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想,贯
彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措,落实省委重大
决策部署和全省发展战略的重大举措;
   (二)公司经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资
计划的制定和调整;
   (三)公司重大技术改造和技术引进,重大建设项目投资、投
入等事项;
   (四)工资收入分配、公司民主管理、职工分流安置等涉及职
工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重
要事项;
   (五)公司提交股东会、董事会审议决定的重大事项;
   (六)党委会认为总经理办公会应当研究决定的其他事项。

    第五条 总经理无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人

或公司其他领导班子成员。
附件 3:

                 贵州钢绳股份有限公司
                     经理层权责清单

    第一条 为进一步落实经理层职权,加强公司日常经营事务管

理,切实发挥执行层作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《贵

州钢绳股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及国家现

行的相关法律、法规和规范性文件等有关规定,结合公司实际,制

定本权责清单。

    第二条 经理层应遵照《公司法》等国家法律法规、公司章程、

董事会授权及股东大会、董事会决议等履行职责。

    第三条 经理层职权

    经理层对董事会负责,行使下列职权:

   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并

向董事会报告工作;

   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

   (四)拟订公司的基本管理制度;

   (五)制定公司的具体规章制度;
   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员;

   (八)按管理权限决定公司职工的奖励和处理;

   (九)提议召开董事会临时会议;

   (十)董事会授予的其他职权。

    第四条 经理层责任:

   (一)执行董事会决议,执行公司的发展规划,组织实施公司

年度经营计划和投融资方案等,履职尽责落实经理层执行职权。

   (二)组织制定各部门决策沟通机制,做好部门间“沟通、协

调、信任、支持”工作。

   (三)结合公司实际情况,建立完善有关内部控制制度,切实落

实经理层各项职权。

   (四)接受和完成董事会制定的绩效考核综合目标任务。

   (五)按照《贵州钢绳股份有限公司经理层向董事会报告工作

制度》的有关规定完成报告工作,履职尽责。

    第五条 经理层行使职权时,应遵守国家法律法规和董事会决

议,需要政府有关部门批准的,应报经批准后方可实施。工作内容

涉及公司职工切身利益的重大事项,应当听取公司职代会或工会的

相关意见或建议。
   第六条 党委会研究讨论是经理层决策重大问题的前置程序,重

大生产经营管理事项必须先由党委会研究讨论后,然后再由经理层

作出决定。

   第七条 总经理向经理层成员个人或公司其他领导班子成员总经

理授权,授权应当严格限定在董事会对经理层授权范围内,无权将

董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。