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公司公告

贵绳股份:贵州钢绳股份有限公司独立董事工作制度2021-12-30  

                                      贵州钢绳股份有限公司
                独立董事工作 制度
                    ( 2021 年 12 月 修 订 )


                         第一章 总 则
    第一条   为进一步完善贵州钢绳股份有限公司(以下简称“公

司”)的法人治理结构,改善董事会结构,强化对内部董事及经理层

的约束和监督机制,保护中小股东及债权人的利益,促进公司的规

范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称

“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工

作指引》及《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(征求意

见稿)》等法律法规、规范性文件及《贵州钢绳股份有限公司公司章

程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,结合公司实际情况,

特制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他

职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独

立客观判断关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独



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立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职

责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或

者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的

时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第四条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

独立董事中至少包括一名会计专业人士,该名会计专业人士应至少

符合下列条件之一:

    (一)具有注册会计师执业资格;

    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授

职称或者博士学位;

    (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务

管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形,由此造成上市公司独立董事达不到要求的人数

时,公司应按规定补足独立董事人数。

    第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券

监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的要求,参加中国证监

会及其授权机构所组织的培训。




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                  第二章 独立董事的任职条件
    第七条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,

担任独立董事应当符合下列基本条件:

   (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董

事的资格;

   (二)具有本规则第八条所要求的独立性;

   (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则;

   (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必

要的工作经验;

   (五)已取得上海证券交易所(以下简称“上交所”)认可的独

立董事资格证书。若独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格

证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立

董事资格证书。

   (六)其他法律、法规和规范性文件、上海证券交易所相关规

则及《公司章程》规定的其他条件。

    第八条     独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独

立董事:

   (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要

社会关系;




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    (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司

前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或

者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有

重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该

业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

    (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

    (八)中国证监会和上海证券交易所认定的其他不具有独立性

的情形。

    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女;“主要社会关

系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的

兄弟姐妹;“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章

程规定需提交股东大会审议的事项,或者本所认定的其他重大事项;

“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    第九条   独立董事候选人应无下列不良纪录:




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    (一)最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚;

    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事

的期间;

   (三)最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报

批评;

    (四)曾任职独立董事期间,连续 2 次未出席董事会会议,或

者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以

上;

   (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符;

    (六)上海证券交易所认定的其他情形。

    第十条        独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独

立董事的职责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的,不得再

被提名为公司独立董事候选人。



              第三章 独立董事的提名、选举和更换
       第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举

决定。

       第十二条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工




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作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发

表意见,被提名人应当就本人与公司之间不存在任何影响其独立客

观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定

公布上述内容。

    第十三条     公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东

大会通知公告时,向上海证券交易所公提交独立董事候选人的有关

材料,包括附件中的《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》

《上市公司独立董事履历表》等书面文件。

    上海证券交易所在收到公司报送的材料后未对独立董事候选人

的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。公

司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股

东在投票时已经对候选人有足够的了解。

    对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其

提交股东大会选举为独立董事,并应当根据中国证监会《上市公司

股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相

关提案。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候

选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十四条     独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任




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期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第十五条   独立董事连续三次未亲自出席董事会议的,由董事

会提请股东大会予撤换。

   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,

独立董事任期届满之前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其

作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理

由不当的,可以作出公开的声明。

    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有

必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞

职导致公司董事会独立董事所占的比例低于《指导意见》以及《公

司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独

立董事填补其缺额后生效。



                  第四章 独立董事的职权
    第十七条   为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具

有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应

当赋予独立董事以下特别职权:

   (一)需要提交股东大会审议的关联交易,应当在独立董事发

表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事在作出判断前,可




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以聘请中介机构出具专项报告;

   (二)提议聘用或解聘会计师事务所;

   (三)向董事会提请召开临时股东大会;

   (四)提议召开董事会;

   (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

   (六)独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见;

   (七)法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公

司章程》规定的其他职权。

   独立董事行使第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独

立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全

体独立董事同意。

   第十八条      董事会下设的审计、提名及薪酬与考核委员会中,

独立董事应当占二分之一以上的比例,并担任召集人,审计委员会

的召集人为会计专业人士。

    第十九条     独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事

项表独立意见:

   (一)提名、任免董事;

   (二)聘任或解聘高级管理人员;

   (三)公司董事、高级管理人员的薪酬 ;

   (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有




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或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的

借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    (五)对外担保事项;

    (六)关联交易事项;

    (七)变更募集资金用途,闲置募集资金现金管理、暂时补充

流动资金等事项;

    (八)利润分配方案;

    (九)会计师事务所的聘用及解聘;

    (十)《公司章程》修订;

    (十一)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

    (十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (十三)法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他

事项。

    第二十条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:

    (一)同意;

    (二)保留意见及其理由;

    (三)反对意见及其理由;

    (四)无法发表意见及其障碍。

    第二十一条     如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独

立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事




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会应当将各独立董事的意见分别披露。

    独立董事发表意见采取书面方式。

    第二十二条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义

务,独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求,认真履

行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受

侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制

人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。



                 第五章 独立董事工作条件
    第二十三条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知

情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知

独立董事并提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要

求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确

时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事

项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保

存五年。

    第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、

提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告




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的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第二十五条     独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配

合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第二十六条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时

所需的费用由公司承担。

    第二十七条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准

应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行

披露。

   除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十八条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以

降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第二十九条     独立董事的评价采取自我评价和相互评价相结合

的方式进行。



                         第六章 附 则
    第三十条     本制度未尽事宜,或与国家颁布的法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定相抵触时,以国家法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的相关规定为准。

    第三十一条     本制度自股东大会审议并通过之日起生效,修改




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时亦同。

    第三十二条   本制度由董事会负责解释。




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