贵州钢绳股份有限公司
                    关联交易管理制度
                      （2021 年 12 月修订）


                          第一章    总则
    第一条 为规范贵州钢绳股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及
《贵州钢绳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规
定，结合公司实际情况，制订本制度。
       第二条 公司关联交易应遵循公开、公平、公正和诚实信用的原
则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。
       第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制
和日常管理的职责。


                 第二章   关联人及关联交易认定
       第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
       第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：

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   （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
   （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司
及控股子公司以外的法人或其他组织；
   （三）由第七条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司以外的法人
或其他组织；
   （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
   （五）上海证券交易所依据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，
包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或
其他组织等。
    第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经
理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员
的除外。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事和高级管理人员；
   （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管
理人员；
   （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员；

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    （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对
上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
    本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
    第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同
本公司的关联人：
    （一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，
在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者
第七条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情
形之一。
    第九条 本公司的关联交易，是指本公司或者本公司控股子公司
与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包
括但不限于以下交易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；

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   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研究与开发项目；
   （十一）购买原材料、燃料、动力；
   （十二）销售产品、商品；
   （十三）提供或者接受劳务；
   （十四）委托或者受托销售；
   （十五）在关联人的财务公司存贷款；
   （十六）与关联人共同投资；
   （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投
资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放
弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。


                   第三章     关联人报备
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时
告知公司。
    第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向
董事会和监事会报告。
    第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更

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新公司关联人名单及关联关系信息。
       第十三条   公司关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人组织机构代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
       第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。


                  第四章   关联交易披露及决策程序
       第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额低于 30 万元
的关联交易由公司董事长审批。
    公司与关联法人拟发生的关联交易金额低于 300 万元，或低于
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保
除外），由公司董事长审批。
       第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额 30 万元以上
的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议并及时披露。
    公司与关联法人拟发生的关联交易金额在 300 万元以上且占

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公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供
担保除外），由董事会审议并及时披露。
    第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一
的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
    （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易的，应当提供具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者
评估报告。对于第九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估；
    （二）公司为关联人提供担保。
    第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用第十六条和第十七条第（一）项的规定。
    第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金
额为交易金额，适用第十六条和第十七条第（一）项的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最
近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条和第十七条第（一）
项的规定。
    第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易
的，应当以发生额作为交易金额，适用第十六条和第十七条第（一）

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项的规定。
       第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条和第十
七条第（一）项的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者
自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一
关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
       第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立
董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联
交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事
会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
       第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
    公司董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关

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联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
   本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、上海证券或者本公司认定的与公司存在利
益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
    第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
   本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制；
   （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转

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让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
   （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
    第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。


                     第五章   关联交易定价
    第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款
发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审
批程序。
    第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
   （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
   （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
   （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确
定交易价格；
   （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
   （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为

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合理成本费用加合理利润。
       第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价
方法：
   （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关
联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供、资金融通等关联交易；
   （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的
价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平
成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或
更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
   （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易
相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交
易；
   （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供等关联交易；
   （五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整
合且难以单独评估各方交易结果的情况。
       第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作

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出说明。


           第六章   日常关联交易披露和决策程序
    第三十条 公司与关联人进行本指引第九条第（十一）项至第（十
六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程
序和披露义务。
    第三十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
   日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化的，公
司应当将新修订的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股
东大会审议并及时披露。
   日常关联交易协议到期时，如协议内容无变化，经协议双方同
意和股东大会审议通过后继续按原有协议内容执行。
    第三十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上
一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并
披露。
   对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和
半年度报告中按照有关规定进行披露。
   实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重

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新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第三十三条 日常关联交易协议应当包括：
   （一）定价政策和依据；
   （二）交易价格；
   （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
   （四）付款时间和方式；
   （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
   （六）其他应当披露的主要条款。
    第三十四条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序
和披露义务。


          第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
    第三十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
   （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
    第三十六条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

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   （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖
等活动所导致的关联交易；
   （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规
定的。
    第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交
易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提
交股东大会审议。
    第三十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务
资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露。
   关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参
照上款规定执行。
    第三十九条 同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织
的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上
市公司进行交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进
行审议和披露。
    第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者
上海证券交易所认可的其他情形，按规定披露或者履行相关义务可
能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

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                       第八章 附则
    第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不
含本数。

    第四十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行,并及时对本制度进行修订。
    第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
    第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。




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