贵州钢绳股份有限公司
                       独立董事履职报告
各位董事：

       2021 年，我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、中国证监

会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》、《独立董事年报工

作制度》等相关规定，本着为股东和公司董事会负责的精神，切实履

行责任和义务，勤勉尽责的履行了以下工作：

       一、 独立董事的基本情况
       刘桥：

       刘桥，男，1955 年生，教授，贵州大学退休，现任贵州航天电

器股份有限公司独立董事。

       魏卫：

       魏卫，男，1955 年生，原深圳市朗科科技股份有限公司董事长，

现任中天国富证券股份有限公司独立董事。

       马英：

       马英，女，1977 年生，注册会计师、高级会计师、注册税务师、

高级经济师、企业法律顾问，现任贵州正方会计师事务所副所长、贵

州方兴税务师事务所有限公司所长、中审世纪工程造价咨询（北京）

有限公司贵州分公司负责人、贵州黔通智联科技股份有限公司独立董

事。

    作为贵州钢绳股份有限公司独立董事,我们未在公司担任除独立

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  董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公

  司以及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的

  关系。

       二、 独立董事年度履职情况
       （一）出席会议情况

       2021 年公司召开了 7 次董事会，2 次股东大会。

      按照规定和要求，我们出席了公司的股东大会和董事会会议，从

  参加各种会议的情况来看，我们认为：2021年度公司各项工作运转正

  常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项

  均履行了相关程序。本年度我们没有对公司董事会各项议案及公司其

  它事项提出异议。

       1.出席董事会情况

               本年应参加   亲自出席   委托出席   缺席     缺席原因及
独立董事姓名
               董事会次数    （次）     （次）    （次）   其他说明

    刘桥             7         7          0           0        -

    魏卫             7         7          0           0        -

    马英             7         7          0           0        -

      召开董事会前我们主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，

  调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充

  分的准备。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化可行

  性建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有的作用。



                                2
    2.出席股东大会情况

    2021年，我们作为公司的独立董事亲自出席了2次公司股东大会。

    （二）召开董事会专业委员会情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，并制订有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开

并出席会议，对公司的发展规划建言献策。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）发表独立意见情况

    2021年，我们依据相关规定，在核查了公司有关资料后，就以下

事项发表如下独立意见：

    1.根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定，我们对

公司对外担保及执行上述文件的情况进行了认真审查，现就有关情况

发表独立意见如下：

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司没有发生过对外担保行为，不存

在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东

之间没有发生违规的资金往来。

    2.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等相关规定，我们

核查了公司有关资料，认为公司的日常关联交易为公司生产经营所必

须，同意公司继续执行已签订的关联交易协议；同意公司与贵州钢绳

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（集团）有限责任公司签订《线材制品委托加工合同》；同意公司分

别与贵州黔力实业有限公司、遵义迈特工贸有限责任公司签订《综合

服务协议》；同意将日常关联交易协议提请股东大会审议，并发表如

下独立意见：

    （1）公司需要执行的日常关联交易协议遵守了公平、公正、公

开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，关联交

易不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

    （2）上述关联交易有利于公司合理调配资源，对公司稳定和扩

大市场有积极意义。

    3.关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2020 年年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发

展的前提下，综合考虑公司盈利状况、经营现状及全体股东的投资回

报情况下制定的，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》

等关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。我们

一致同意该利润分配方案并提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    4.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见：

    公司在不影响募集资金投资项目的实施和保障资金安全的前提

下，使用部分暂时闲置的募集资金短期购买保本型结构性存款或保本

型银行理财产品，有利于增加募集资金的收益，未改变募集资金投资

计划，也未改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。公司已制订

相关制度，建立了风险控制程序和措施。本项投资符合相关法律法规

                              4
与规则的规定，其决策程序合法、有效。

       同意公司使用最高额度不超过 3 亿元的闲置募集资金购买保本

型结构性存款或保本型理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使

用。

       5.关于聘任会计师事务所的独立意见

       我们作为贵州钢绳股份有限公司的独立董事，就公司拟聘任会计

师事务所的事项向公司管理层认真了解了具体情况，并审核了拟聘会

计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为公司拟聘会计师事务所

符合公司发展的需要，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业

务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其专

业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况良好，能够为公司

提供真实公允的审计服务，能满足公司 2021 年度财务和内部控制审

计工作的要求；公司拟聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股

东利益的情况；我们一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通

合伙）作为公司 2021 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，审

计服务费用为人民币 80 万元。同意将该议案提交董事会审议并提交

股东大会审议。

       6.关于修订《公司章程》的独立意见

       我们对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于修订公司章程

的议案》进行了认真、谨慎的审阅，根据《证券法》、《公司法》、《上

市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等有关规定，

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发表独立意见如下：

    本次修订依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、

贵州省委国企党建领导小组办公室《关于督促全面完成国有企业及所

属各级独立法人公司“党建入章”工作任务的通知》对《公司章程》

的有关条款进行了修订，并对章程的部分细节进行了规范，符合相关

法律、法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况，有利于保护投

资者的合法权益。我们同意本次《公司章程》的修订，并同意将该议

案提交股东大会审议。

    7. 关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定和公司自身

实际情况进行的相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易

所的相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，

符合公司和所有股东的利益。

    本次会计政策变更的审议、决策程序符合有关法律、法规和本公

司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东

利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

    8.公司董事会本次聘任公司总经理的程序符合《公司法》、《上海

证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不

会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响。

    经核查杨程先生的履历等材料，认为其任职资格符合担任公司总

经理的条件，符合相关法律法规的规定。杨程先生具备履行职责所需

的专业知识和工作经验，具备相应的组织、管理和协调能力，具有良

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好的职业道德和个人品质。不存在《公司法》规定的不得担任公司高

级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入

尚未解除以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形。

   我们一致同意聘任杨程先生为公司总经理，任期至本届董事会届

满。

    9.本次董事会提名增补杨程先生为公司第七届董事会董事候选

人，经我们审阅其个人履历及任职资格等相关资料，认为杨程先生符

合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作规则》有关董事任职资格

的规定，不存在《公司法》第 146 条、第 148 条规定的情形，也不存

在被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的现象。

    上述增补董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《上海证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不会

对公司经营、发展和公司治理造成重大影响。

    我们一致同意提名增补杨程先生为公司第七届董事会董事候选

人。

    10.我们对公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于修订公

司章程的议案》进行了认真、谨慎的审阅，根据《证券法》、《公司法》、

《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等有关

规定，发表独立意见如下：

    本次修订依据《中华人民共和国证券法》对《公司章程》的有关

条款进行了修订，并对章程的部分细节进行了规范，符合相关法律、

法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况，有利于保护投资者的

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合法权益。我们同意本次《公司章程》的修订，并同意将该议案提交

股东大会审议。

    11. 我们认为公司拟签订的上述两份《债权债务转移协议书》主

要是为了公司加快资金流转，增加营运资金，保障公司的正常经营和

持续发展，符合公司实际资金需要。该事项不存在损害公司及全体股

东利益的情况，不影响公司的独立性。审议和表决程序符合有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司签订两

份《债权债务转移协议书》事项。

    12. 在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计

划正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过1.5亿元的部分闲置

募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，

降低财务费用支出，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及

全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司使用部分闲置募集资

金临时补充流动资金的决策程序符合证监会《上市公司监管指引第2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易

所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理制度》等

的相关规定。公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集

资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，

也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，

我们同意公司使用不超过1.5亿元的部分闲置募集资金临时补充流动

资金，使用期限不超过12个月。


    13. 我们就核销部分应收账款及预付账款事项向公司管理层认
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真了解了具体情况，并审核了相关文件。我们认为公司本次核销应收

账款及预付账款，是为了真实反映企业财务状况，核销依据充分，符

合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次拟核销的款项，

不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的

情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们一致

同意本次核销事项。

    （二）公司信息披露情况

    公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司

信息披露管理办法》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》

有关规定履行披露义务。2021 年度公司的信息披露真实、准确、及

时、完整。

    （三）内部控制的执行情况

    公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程指引》的规定，制

定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》、董事会四个委员会的《实施细则》、《总经理工作细则》

等规章制度，建立建全了与公司生产经营相关的管理制度，明确规定

了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制

约、环环相扣的内部控制体系，在公司组织生产、扩大规模、提高质

量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用。

    2021 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控

制评价指引》的要求，结合公司《内部控制管理手册》和《内部控制

评价手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至

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2021 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。公司

对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得到有效的执

行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司聘请致同会

计师事务所所对公司内部控制有效性进行独立审计，并出具了标准无

保留意见的审计报告。

    在此基础上，我们也深入了解了公司的生产经营、管理和内部控

制等制度的完善及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度

等相关事项，查阅了公司《内部控制有效性的自我评价报告》及致同

会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，与相关人员沟通，了解

公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况，充分

履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实

地维护了公司和广大投资者的利益。

    四、对公司 2021 年度报告的辅助工作
    根据有关规定，我们与公司聘请的审计机构致同会计师事务所

协商确定了 2021 年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册

会计师进场审阅公司编制的财务会计报表前,审核了公司 2021 年年

度财务报表，并形成审核意见。在年审注册会计师进场后加强与年审

注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告。

在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，形

成书面审核意见，同意经年审注册会计师审计后的公司财务会计报表。

    五、自身学习情况
    我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理

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结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识 提

高了保护公司和社会公众股东权 切实加强了对公司和

投资者的保护能力。

    特此报告。




独立董事：




                                           2022 年 3 月 10 日




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