金陵饭店股份有限公司
2010 年度股东大会会议资料
2011 年 6 月 30 日
目 录
金陵饭店股份有限公司 2010 年度股东大会议程 .................................. 1
金陵饭店股份有限公司 2010 年度股东大会须知 .................................. 2
金陵饭店股份有限公司 2010 年度股东大会表决办法 .............................. 3
议案一：金陵饭店股份有限公司 2010 年度董事会工作报告 ......................... 4
议案二：金陵饭店股份有限公司 2010 年度监事会工作报告 ........................ 24
议案三：金陵饭店股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告 ...................... 28
议案四：金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告全文及摘要 ...................... 31
议案五：金陵饭店股份有限公司 2010 年度财务决算报告 .......................... 32
议案六：金陵饭店股份有限公司 2010 年度利润分配预案 .......................... 35
议案七：关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案.. 36
议案八：关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度内部控制审计机构的
议案 ...................................................................... 37
议案九：关于 2011 年度日常关联交易预计情况的议案 ............................ 38
议案十：关于发行公司短期融资券的议案 ...................................... 41
议案十一：关于公司向银行申请贷款授信额度的议案.............................42
金陵饭店股份有限公司 2010 年度股东大会议程
会议时间：2011 年 6 月 30 日（周四）上午 10：00
会议地点：南京金陵饭店九楼九华厅（南京市汉中路 2 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李建伟女士
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍股东到会情况
二、宣读股东大会须知
三、提名会议计票人和监票人并举手表决
四、审议股东大会议案
1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2010 年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2010年年度报告全文及摘要》；
5、审议《公司2010年度财务决算报告》；
6、审议《公司2010年度利润分配预案》；
7、审议《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机
构的议案》；
8、审议《关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度内部控
制审计机构的议案》；
9、审议《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》；
10、审议《关于发行公司短期融资券的议案》；
11、审议《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》。
五、股东（股东代表）发言
六、宣布股东大会表决办法
七、股东对各项议案投票表决
八、休会（统计投票表决结果）
九、律师宣读表决结果
十、董事长宣读股东大会决议
十一、律师宣读法律意见书
十二、董事长宣布股东大会结束
1
金陵饭店股份有限公司
2010 年度股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2010 年度股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大
会须知如下：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行
法定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会
议秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与
本次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票方式，参会股东须根据股东大会的会议通
知办理参会登记手续；
六、本次会议议案为一般决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代表）
所持表决权的 1/2 以上通过；
七、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表及一名见证律师参加，
表决结果当场以决议的形式公布。
2
金陵饭店股份有限公司
2010 年度股东大会表决办法
为了维护股东的合法权益，确保股东在本公司2010年度股东大会期间依法
行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会表决办法
如下：
一、大会采用记名投票方式表决，股东（股东代表）在大会表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、 股东对本次股东大会审议的事项应逐项表决，在每一表决事项的“同
意”、“反对”，“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√ ”，不符合此规
定的视为弃权。
三、与本次股东大会第九项议案有关联关系的股东将对该议案回避表决。
四、表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，以便及时统计表决结果。
五、表决票由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并由律师当
场宣布表决结果。
3
2010 年度股东大会议案之一
金陵饭店股份有限公司 2010 年度董事会工作报告
各位股东：
现将 2010 年度董事会工作情况报告如下，请审议。
一、 管理层讨论与分析
（一）报告期内经营情况的回顾
1、报告期内主营业务经营情况
金陵饭店股份有限公司由南京金陵饭店集团有限公司于 2002 年 12 月 30 日
控股设立。公司于 2007 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
（2007）50 号通知核准，首次向社会公开发行人民币普通股 11000 万股，2007
年 4 月 6 日在上海证券交易所上市，成为全流通后国内酒店业首发上市第一股、
江苏省首家上市旅游企业。公司主营住宿、餐饮、国内贸易、实业投资，下辖
江苏金陵旅游发展有限公司、南京新金陵饭店有限公司、南京金陵酒店管理有
限公司、江苏金陵贸易有限公司、江苏金陵精品商贸有限公司等全资、控股子
公司及食品研发、旅游商场等分公司。
2010 年是公司加大投入、提速发展的关键一年。公司坚持以优化结构、创
新发展为主线，不断完善公司治理，强化风险管控，持续创新经营，加大资本
运作，促进了品牌运营、资本扩张不断推进，品牌价值、市场竞争力持续提升，
在经济环境复杂多变的严峻挑战中再度实现了经济效益新的突破。公司全年实
现营业收入 51450.39 万元，同比增长 16.36％；其中酒店业务收入 25366.97 万元，
占公司总营收的 49.30%，同比增长 14.11%；商品贸易收入 25638.98 万元，占
总营收 49.83%，同比增长 18.98%。公司全年实现利润总额 14763.73 万元，同
比增长 24.47%；归属于母公司所有者的净利润 11246.81 万元，同比增长 31.73
％。报告期末，公司总资产 18.30 亿元，比上年度期末增长 21.17%；净资产 11.11
亿元 ， 比上年度期末增长 11.26%；每股净资产 3.70 元 ， 比上年度期末增长
11.11%。
报告期内，公司再度蝉联"上市公司金圆桌奖优秀董事会 ，成为中国旅游
4
业唯一上榜的上市公司；荣膺"中国最具投资价值上市公司 100 强"、"中国最佳
诚信经营上市公司 100 强"；三度摘桂世界 HR 实验室评定的 中国 TOP100 最
佳雇主 ，四度蝉联世界品牌实验室颁布的全球服务业领域最高奖项 五星钻石
奖"；被江苏省委、省政府授予 江苏省文明单位标兵 称号；作为中国本土酒店
品牌的唯一代表，金陵饭店五度荣膺"中国十大最受欢迎商务酒店 ，六度蝉联 "
中国最佳商务酒店 。世界品牌实验室指出，金陵饭店股份公司面对激烈变化的
经济环境，在前瞻思维、自主创新、持续发展、品牌塑造、社会责任等方面表
现突出，已成为中国酒店业创新发展的品牌典范。
强化公司治理，健全风险管控，构建长效机制。面对严峻的经济社会环境，
公司将持续发展、稳健经营作为核心理念，努力提升应对复杂环境的能力，培
养长期持续的核心竞争力，保持公司发展的协调性、可持续性和内生动力。不
断完善法人治理架构，优化内部控制体系，建立高效决策机制，充分发挥董事
会及其战略委员会、审计委员会等专门委员会的作用；建立公司层面管控体系，
健全风险管控动态机制，强化对全资、控股子公司的管控与监督，实现了公司
治理科学性、规范性、系统性的三大提升，连续两年在中国旅游业率先发布了
《内部控制自我评估报告》、《企业社会责任报告》。独具特色的公司治理长效机
制，提升了经营管理效能和风险管控水平，奠定了企业持续健康发展的基石。
加大资本运作，优化产业结构，推进战略发展。公司加强宏观政策分析和
战略规划研究，稳步有序地推进投资发展战略，积极利用资本平台，深度挖掘
发展潜能，着力拓宽成长空间，构建了"重资产与轻资产两轮驱动，酒店投资管
理、旅游资源开发、上下游产业链三大板块"的发展格局，推进了内生式和外延
式的协调发展。利用上市募集资金，全力推进金陵饭店扩建工程，在南京新街
口 CBD 兴建一座集超五星级酒店、高档智能写字楼、建筑面积达 17 万平方米
的城市高端综合体，报告期内完成了一期桩基和地下室施工，拆除了金陵饭店
购物中心、金陵快餐厅、立体停车楼，实施了幕墙施工、电梯设备、机电改造
等 20 多项招标工作，塔楼主体结构已施工至 26 层，机电安装进入预埋阶段，
工程建设正在高标准、高质量、安全有序地向前推进，预计 2011 年底竣工，2012
年投入运营。公司着力创新营运模式，优化产业架构，在江苏盱眙县投资开发
了"金陵天泉湖旅游生态园 ，打造融高端酒店、生态旅游、会议度假、休闲养
生为一体的复合型高端生态旅居目的地。项目总投资 10.14 亿元，建设期 6 年，
规划面积 1269 亩，建筑面积 26 万平方米，由国际会议度假酒店区、养生文化
5
区、原生态低密度住宅区三大区域组成。公司精心组织、加速推进，报告期末
已完成项目规划、可研报告、施工图设计、景观设计、土建总包招标等前期工
作，挂牌取得了盱眙县 196 亩土地，预计 2011 年第二季度开工建设五星级会议
度假酒店和养生养老公寓。
创新酒店经营，稳定经营业绩，提升核心竞争力。针对 CPI 持续攀升、市
场竞争加剧、扩建工程施工、老楼机电改造等多重影响，公司积极创新酒店经
营，加大销售推广，坚持餐饮生态化经营，强化成本费用控制，进一步巩固了
高端市场占有率。饭店与 PEGASUS、EXPEDIA、HRS 等全球分销巨头建立战
略合作，与在宁 92%的世界五百强企业签订了全球订房协议，金陵贵宾会员已
达 55 万名、遍布 160 多个国家，商务客人保持在 97％。金陵饭店全年实现客房
收入 1.1 亿元，餐饮收入 1.3 亿元，均突破历史新高。金陵饭店注重人本化、精
细化管理，创新经营亮点，深耕服务细节，致力于打造 金陵生活风尚 ，全年
共接待联合国秘书长潘基文、意大利前总理达莱马、多米尼克总统利物浦、越
南总理阮晋勇、国际奥委会主席罗格、香港特首曾荫权、澳门特首崔世安、中
国国民党荣誉主席连战、台湾亲民党主席宋楚瑜等境内外贵宾及国际组织南方
中心董事会、中法高层论坛、苏港合作论坛等重大活动和商务会议 868 批次，
细意浓情的高品质服务赢得了宾客高度赞誉，全年共收到宾客表扬信 796 份，
宾客意见 13034 条，满意率上升到 99.8%。
秉承社会责任，创新企业文化，夯实和谐常青根基。公司强化社会责任体
系建设，将企业推向追求社会责任、创造和谐文化的更高境界，促进了"经济绩
效、社会绩效、环境绩效"的和谐发展。公司八年来创造就业岗位近 3 万人，累
计上缴税收 3.1 亿元，金陵饭店人均年创收达 33 万元，高出全国星级酒店劳动
生产率 3 倍多，为推动经济发展、促进社会和谐作出了贡献。将生态文明和低
碳理念融入经营管理，在业内率先打造国际化生态酒店，健全食品安全长效机
制，深入挖掘绿色有机食材，加强供应商管理、采购流程控制和电子物流系统
建设，为提升健康生活品质做出了努力。加大能源控制力度，积极探索"低碳经
营"、"合约节能 新模式，采用智能空调、变频水泵、余热回收、锅炉酸洗等一
系列节能减排措施，全年共节电 110 万度、节约天然气 7.3 万立方、节水率达 20%。
金陵饭店被国家节水办授予"全国宾馆（酒店）节水示范单位 。
2、报告期内主要控股、参股公司经营情况
6
江苏金陵旅游发展有限公司系本公司全资子公司，注册资本 5000 万元，本
公司持股 100%，主要业务为实业投资与经营、旅游资源开发与经营、房地产开
发与经营、物业管理、酒店、餐饮、公共配套设施运营管理等。该公司是为实
施江苏省盱眙县 金陵天泉湖旅游生态园 项目建设及运营而设立，报告期内无
经营业绩。
南京新金陵饭店有限公司系本公司控股子公司，注册资本 47922.33 万元，
本公司持股 51%，主要业务为实业投资管理、酒店服务、自有房屋租赁、物业
管理等。该公司是为实施本公司募集资金投资项目——金陵饭店扩建工程建设
及运营而设立，报告期内无经营业绩。
南京金陵酒店管理有限公司系本公司控股子公司，注册资本 1111 万元，本
公司持股 57.29%，主要从事受托管理高星级酒店和投资经营经济型酒店业务。
本公司在报告期内积极调整金陵酒店管理公司股权结构 ， 将公司持股比例从
26.78%增加至 57.29%，为整合资源优势、放大品牌效应、提升成长动力，实现
重资产与轻资产并举、品牌连锁提速发展创造了条件。目前金陵连锁酒店已达
92 家，分布于全国八省一市，位居“全球酒店集团五十强”、“中国酒店集团前
三强”。管理公司报告期内实现营收 7169.59 万元，实现净利润 2499.82 万元；
报告期末总资产 9287.63 万元，净资产 4368.23 万元，三度蝉联酒店业权威杂志
《HOTELS》评选的“中国年度酒店集团十强”，三度摘取“中国最受欢迎本土
酒店品牌”。
江苏金陵贸易有限公司系本公司控股子公司，注册资本 2,000 万元，本公司
持股 90%，主要业务为酒店物资采购、国内外贸易。该公司积极拓宽经营模式，
通过扩大地区经销总代理权、贴牌销售等方式，与国内外著名品牌酒类公司加
强战略合作，大力实施金陵物流系统电子化建设，成为中国酒店业电子采购示
范样板，建立了 4200 多个酒店物资品种，380 家供应商实现网上交易，系统的
高效运作和规模效应大幅降低了酒店营运成本 。 贸易公司报告期内实现营收
23770.81 万元，实现净利润 1285.32 万元；报告期末总资产 17112.03 万元，净资
产 4296.36 万元。
江苏苏糖糖酒食品有限公司系江苏金陵贸易有限公司控股子公司，注册资
本 1500 万元，金陵贸易持股 52.2%，主要业务为中外名酒、饮料、食糖等商品
的经销业务，报告期内通过优化股权激励，拓宽融资渠道，强化风险管控，整
合市场资源，稳步提升了贸易业务的市场覆盖率和经营业绩，目前已拥有茅台、
7
五粮液、泸州老窖、张裕等 450 个品种酒水在江苏地区的总经销代理权，成为
江苏省内中高档名优酒类品牌的主导运营商和最大批发商。苏糖公司报告期内
实现营收 35408.56 万元，实现净利润 1497.3 万元；报告期末总资产 16476.45 万
元，净资产 3329.78 万元。
江苏金陵精品商贸有限公司系本公司控股子公司，注册资本 50 万元，本公
司持股 90%，主要业务为在高星级酒店中开设精品商店 ， 报告期内实现营收
295.96 万元，实现净利润-3.67 万元；报告期末总资产 75.59 万元，净资产 47.4
万元。
南京金陵置业发展有限公司系本公司参股企业，注册资本 2,200 万元，本公
司持股 30%，主要从事房地产开发和销售业务，报告期内实现营收 33006.19 万
元，实现净利润 14813.47 万元；报告期末总资产 61524.87 万元，净资产 19172.75
万元。该公司主要开发南京江宁区“玛斯兰德”高档别墅项目。项目占地面积
724 亩，已累计销售约 480 栋别墅，目前即将投建的四期项目为美国南加州风格
的精装独栋别墅。金陵置业延续"建筑品味生活 的人文理念，不断创新设计理
念，调整规划方案和销售策略，经营业绩持续提升。作为金陵品牌在地产领域
的延伸，“玛斯兰德”已成为南京高端别墅的品质标杆。
紫金财产保险股份有限公司系本公司参股企业，注册资本 10 亿元，本公司
持股 3%，主要从事保险和再保险业务。报告期末总资产 155521.96 万元，净资
产 88052.13 万元（未经审计）。紫金保险是首家总部设在江苏的全国性保险公司，
2009 年 5 月成立后布局全国、扩张迅速，已设立分支机构 42 家，2010 年实现
保费收入 6.1 亿元，紫金保险的快速成长将为公司创造新的盈利空间。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司面临的挑战和机遇
2011年，宏观经济社会环境仍复杂多变，不可控风险、不确定因素依然存
在。世界经济有望持续复苏，各国刺激政策进一步加剧通货膨胀，我国CPI指数
调控目标提高到 ，通胀压力预期超过上年，酒店食品原材料、能源、人工成
本继续呈上升态势，酒店运营压力更加凸显。国际酒店集团在中国二、三线城
市的扩张步伐加快，新建五星级酒店陆续开业，民族酒店品牌面临巨大的市场
压力和异常复杂的竞争格局。此外，金陵饭店扩建工程施工期间给酒店本部经
8
营带来一定影响，国家对土地、房地产、金融等宏观调控力度的加大也给跨区
域经济开发带来不确定性。这一系列复杂因素，给公司营运带来了困难和挑战。
与此同时，中国经济开启新一轮增长周期也为旅游酒店业带来新的契机：
随着经济持续快速发展，国家扩大内需、促进消费政策的实施，特别是对特色
化高端服务需求迅速拉升，旅游业升格为“国民经济战略性支柱产业”，交通格
局改善、区域经济振兴等政策扶持，将促进旅游业保持高速增长态势，到 2020
年中国将成为全球第一大旅游接待国，旅游业总收入将占全国 GDP 的 8%，实
现旅游大国到旅游强国的历史性跨越，这十年将成为旅游业发展的"黄金十年 ，
从而为公司发展创造有利的外部环境。
国务院批准实施《长江三角洲地区区域规划纲要》，标志着长三角进入国家
战略体系（2018 年将成为全球第一大经济圈）。国家加快发展服务业政策的推动、
《国民旅游休闲纲要》的实施、"中华文化游 主题旅游年的确定等，将为长三
角旅游经济圈的发展创造新的机遇。江苏省正在着力推进现代服务业的发展，
省委、省政府明确提出重点扶持金陵饭店等龙头企业做强做大，这将给公司的
经营发展带来较大推动作用。
地处长三角区域核心位置的南京市经济将持续发展。为成功举办 2013 年亚
青会、2014 年青奥会，南京城市建设全面提速，2011 年城建总投资达 650 亿元，
铁路南站、青奥村建设、地铁新线全面开工、南部新城规划启动，将进一步优
化投资环境，提升城市竞争力和国际化水平。南京成为世界 500 强企业投资集
中地，2010 年底已有 95 家世界 500 强企业落户南京，跨国公司地区总部逾 360
个，南京正成为深具吸引力的 总部经济港湾 。区域经济一体化的发展、产业
结构的优化以及国际投资、商务交流、大型会议、会展活动等，将给南京酒店
市场带来无限商机。
2、公司的发展战略
公司将以资本为纽带，通过新建、收购、控股、参股、租赁经营、受托管
理等途径，拓展酒店连锁经营，延伸相关旅游产业链，推动品牌化、资本化、
规模化、国际化发展，创建中国人自己管理的、具有国际影响力的百年民族品
牌。
3、2011 年度经营计划
9
股份公司将紧紧抓住国家加快发展旅游业的战略机遇 ， 坚持立足酒店主
业，整合内外资源，优化产业架构，加大创新力度，大力推进品牌运营和资本
扩张，促进盈利能力、成长空间和品牌价值的同步提升，向着品牌价值高、资
产质量优、盈利能力强、内控体系完备的优质上市公司不断迈进，为创建具有
国际影响力的百年民族品牌奠定基础。2011 年力争实现营业收入 60700 万元，
成本费用 47552 万元。为此采取的策略和措施是：
① 坚持精品酒店建设，提升品牌形象。主动应对经济环境变化，充分抓住
旅游业快速发展、长三角经济一体化、京沪高铁开通及南京亚青会、青奥会建
设机遇，有针对性地做好经营调整，创新经营销售策略，优化经营管理体系，
发挥收益管理系统功效，有效控制运营成本费用，进一步保持高端市场占有率，
促进核心竞争力的不断提升。
② 加快实施金陵饭店扩建工程，优化施工方案，加快施工进度，抓紧完成
二期桩基、地下工程施工及部分机电安装，完成塔楼主体结构封顶及幕墙、泛
光照明工程，确保扩建工程保质保量、安全有序。加强项目建设期间招投标和
投资管理，并进一步完善酒店经营和写字楼物业管理体系，与国际知名代理机
构合作，制定楼宇宣传推广计划，打造高端物业品牌，为新金陵后续经营做好
准备。
③ 高起点规划、高标准建设盱眙 金陵天泉湖旅游生态园 ，打造高端生态
旅居目的地，利用休闲度假旅游新趋势及"低碳经营 、"绿色生态 理念，进一
步扩大资产规模，提高投资收益水平。做好项目各区域方案设计，并通过加强
市场研究、控制投资及建设进度等方式有效防范投资风险。预计 2011 年第二季
度开工建设五星级会议度假酒店和养生养老公寓。
④ 通过重资产、轻资产两轮驱动，加快拓展酒店连锁经营和衍生产业开发，
创新商业营运模式，推动产业结构优化升级，促进公司由商务型酒店业态向度
假型酒店、旅游资源开发、商业住宅地产等衍生业态拓展，实现盈利能力、成
长空间和品牌价值同步提升。
⑤ 稳步推进酒店管理业务，加大市场渗透力、辐射力，加强品牌管理、市
场销售、联合采购、餐饮研发、人事培训、质量监控、财务稽核、工程咨询等
系统专业化建设，加速酒店连锁品牌化、规模化进程，促进在管酒店由数量到
质量的战略性提升，形成以长三角为龙头的全国性扩张布局。
10
⑥ 拓展上下游产业链，加大苏糖贸易平台建设，扩大贸易业务规模和市场
覆盖率。通过扩大地区经营代理权，与高档酒类品牌公司深度合作，优化产品
结构，深耕高端市场，完善经营网络，推动经营规模和收入水平稳定增长。
⑦ 投资参股的金陵置业公司将积极深化方案设计，优化市场销售策略，着
手开工建设第四期高端独栋别墅，继续为公司带来房地产投资收益。
4、未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源
资本支出项目 合同安排 时间安排 资金来源安排 资金成本及使用说明
.1、金陵饭店扩建 公 司 与 南 京 伯 藜 2011 年 12 公司募集资金、自 2011 年度对南京新金陵饭店
工程 置 业 管 理 有 限 公 月 31 日前 有 资 金 及 战 略 投 有限公司增资 35000 万元，
司于 2008 年 10 资者资金 其中公司投入 17850 万元（募
月 23 日 签 署 的 集资金及利息 10460 万元，
〈增资协议书〉 自有资金 7390 万元），伯藜
置业投入 17150 万元
2、金陵天泉湖旅 2011 年 12 公司自有资金 2011 年度对江苏金陵旅游发
游生态园 月 31 日前 展有限公司增资 13000 万元
5、实现发展战略和经营目标的风险因素
① 宏观环境风险
公司的发展正处在一个品牌延伸、资源整合、产业升级的关键时期，正在
从单体酒店经营走向连锁运营和资本扩张，从实体经营转向实体与虚拟经济齐
步并重。经济社会环境的复杂多变、金融危机的持续影响、不可控性和不确定
性的纵横交织，来自各方面的挑战异常严峻，经营决策和风险控制难度日益加
大。
② 行业竞争风险
各类社会资本不断进军高端酒店业，南京五星级酒店数量持续增加，未来 3
年内预计将新增 6-7 家五星级酒店。同时，国际酒店集团加快了在中国市场的扩
张步伐，知名品牌不断进军二、三线城市，民族酒店品牌面临巨大的市场压力
和日趋复杂的竞争格局，从而可能对本公司市场占有率和经营业绩带来影响。
③ 酒店经营风险
酒店业是一个高度敏感性的产业，对政治、经济、社会、环境的依赖度很
高，在"八大最具风险的行业 中排名第二位。经济危机、宏观调控、自然灾害、
重大疫情等都会给整个行业带来冲击，突发事件、施工建设、食品安全、消防
安全、服务质量等，也会给酒店的正常经营带来负面影响。
④ 投资项目风险
在企业发展扩张、转型升级的过程中虽然经过严格的调研论证，但还是面
11
临着投资过程中的成本控制风险、国家宏观调控风险、投入营运后的市场和经
营风险、突发性事件影响等。
⑤ 人力资源政策稳定性风险
公司的人力资源具有知识密集型和劳动密集型的双重特点，决策层、经营
层制定和贯彻的人力资源管理指导思想和政策必须符合市场经济发展要求和企
业文化特点，才能保持企业的凝聚力和稳定性，确保经营理念、管理风格、企
业文化的持续和提升。因此，人力资源管理的指导思想和政策，将对员工队伍
的稳定产生一定影响。
6、已经或准备采取的对策及措施
① 完善公司治理架构，优化公司层面管控体系，强化战略决策、机制创
新、资源整合、资产管理、资本运作、风险管控等方面职能，建立权责明晰、
运作高效、管控有力的分层级组织架构和运行机制。以强化治理、管控风险为
导向，全面实施内控体系优化工作，提升经营管理效能，增强风险防控能力，
推进公司治理更加科学化、规范化、系统化。强化风险管控长效机制，加强对
全资、控股子公司的管控与监督，提高资金使用效率和投资收益水平，确保公
司稳健经营、持续发展。
② 以长远眼光、前瞻视野来谋划发展思路，密切关注宏观经济形势变化，
科学分析市场态势和政策走向，平稳有序地推进投资发展战略，合理调控投资
规模，有效控制投资风险。坚持重资产、轻资产双轮驱动，推动产业优化升级，
扩大资产规模，增强资本实力，促进资产质量、盈利能力和成长空间的持续提
升。
③ 主动应对经济环境变化、通货膨胀持续和市场竞争加剧，加强行业分析
和市场研判，整合酒店内外资源，巩固优化客源结构，发挥收益管理系统功效，
有效控制运营成本费用，提升平均房价和餐饮消费水平，进一步稳定经营业绩、
提升品牌形象。坚持民族化风格和国际化理念，提升管理水平和服务品质，注
重"人本化、精细化 服务特色，提升宾客的满意度和回头率。
④ 倡导生态文明，推进低碳环保。丰富产品生态内涵，加强能源控制管理，
引导宾客低碳消费，加大节能减排力度，探索合同能源管理，推进电子采购系
统专业化运作，降低酒店营运成本，积极建设绿色旅游饭店、资源节约型企业。
⑤ 坚持推进人才强企战略，全面实施人才培养、开发与管理规划，加大专
业人才引进和储备力度，通过职业生涯规划、培训体系建设等，优化人力资源
12
结构，保持企业长期持续的凝聚力。坚持"以人为本、精思敏行 的核心价值观，
完善以绩效为导向、多层次、全方位的薪酬考核体系和激励约束机制，培育与
激发竞争力和工作潜能，锻造与提升人才发展平台，构筑高素质、高效能、创
新型的人才高地，培育创新和谐、充满活力的企业文化。
⑥ 公司将严格遵守国家政策、法律和行政法规，如国家政策、法律和行政
法规的变化对本公司的经营环境产生影响时，本公司将及时适应其变化，采取
针对性、有效性措施积极消化或避免其影响。
（三）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况
单位 元 币种 人民币
营业收入 营业成本
分行业或分 营业利润 营业利润率比
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
产品 率（%） 上年增减（%）
减（%） 减（%）
分行业
减少 1.21 个百
酒店服务 253,669,715.19 50,867,436.13 79.95 14.11 21.44
分点
增加 2.57 个百
商品贸易 256,389,766.16 202,866,079.96 20.88 18.98 15.25
分点
分产品
客房 112,754,879.75 / / 16.89 / /
减少 2.95 个百
餐饮 133,568,110.60 50,464,420.68 62.22 11.05 20.47
分点
其他酒店服
3,598,925.44 182,465.45 94.93 -35.29 / /
务
酒店管理 3,747,799.40 220,550.00 94.12 / / /
增加 2.57 个百
商品贸易 256,389,766.16 202,866,079.96 20.88 18.98 15.25
分点
2、主营业务分地区情况
单位 元 币种 人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
南京地区 510,059,481.35 16.51
二、公司投资情况
报告期内公司投资总额为 8,816.16 万元，比上年增加 1,146.16 万元，增加
的比例为 14.94 %。
13
被投资的公司情况
占被投资公司
被投资的公司
主要经营活动 权益的比例 备注
名称
（%）
该公司是为实施本公司募集资金投资项目
实业投资管理 、酒店
南京新金陵饭 —— 金陵饭店扩建工程建设及运营而设
服务、自有房屋租赁、 51％
店有限公司 立。报告期内投资内容详见本报告承诺项
物业管理等
目使用情况。
公司以 1166.16 万元受让江苏天华工程项
南 京 金 陵 酒 店 高星级酒店管理、 经
57.29% 目管理咨询有限公司等 7 位股东所持南京
管理有限公司 济型酒店投资经营
金陵酒店管理有限公司共 30.51%股权。
1、募集资金总体使用情况
单位 万元 币种 人民币
尚未使用募集
募集 募集 募集资 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募
资金用途及去
年份 方式 金总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额
向
首次 存储于公司募
2007 46,750 7,650 36,010 8,438
发行 集资金专户中
合计 / 46,750 7,650 36,010 8,438 /
尚未使用募集资金总额 8438 万元，已扣除上市发行费用 2,302.49 万元。
2、承诺项目使用情况
单位 万元 币种 人民币
未达
募集 变更原
是否 是否 到计
承诺 是否 募集资 资金 产生 因及募
符合 项目 预计 符合 划进
项目 变更 金拟投 实际 收益 集资金
计划 进度 收益 预计 度和
名称 项目 入金额 投入 情况 变更程
进度 收益 收益
金额 序说明
说明
金 陵
尚 未
饭 店
否 44,447.51 36,010 是 见注 产 生
扩 建
收益
工程
合计 / 44,447.51 36,010 / / / / / /
公司于 2007 年 3 月 28 日通过首次公开发行股票募集资金 46，750 万元，
扣除上市发行费用 2,302.49 万元，募集资金净额 44,447.51 万元。募集资金全部
投资于金陵饭店扩建工程项目。为实施金陵饭店扩建工程建设及运营，公司控
股设立了南京新金陵饭店有限公司（以下简称“新金陵饭店”）。本公司和南京
14
伯藜置业管理有限公司（以下简称“伯藜置业”）于 2008 年 10 月 23 日签署《增
资协议书》，决定自《增资协议书》生效之日起三年内分期共同对新金陵饭店进
行后续增资扩股，使股东双方总投资达到 12 亿元，其中本公司总投入 61200 万
元，持股 51％；伯藜置业总投入 58800 万元，持股 49％。
报告期内，本公司和伯藜置业分别对新金陵饭店增资 7650 万元、7350 万元，
共计 15000 万元。截至 2010 年 7 月 28 日，本公司增资款 7650 万元、伯藜置业
增资款 7350 万元已全部汇至新金陵饭店银行帐户。本次增资后，新金陵饭店注
册资本从 32922.33 万元增至 47922.33 万元，其中本公司出资额 24440.39 万元，
占注册资本的 51％；伯藜置业出资额 23481.94 万元 占注册资本的 49%。
金陵饭店扩建工程项目拟投资总额为 161,038 万元，截至报告期末股东双方
的投资总额为 70607.44 万元（其中本公司以募集资金投入 36010 万元）。项目于
2008 年 10 月 30 日开工建设，预计 2011 年底竣工，2012 年投入营运。报告期内，
项目完成了一期桩基和地下室施工，拆除了金陵饭店购物中心、金陵快餐厅、
立体停车楼，实施了幕墙施工、电梯设备、机电改造等 20 多项招标工作，塔楼
主体结构已施工至 26 层，机电安装进入预埋阶段，工程建设正在高标准、高质
量、安全有序地向前推进。
3、非募集资金项目情况
单位 万元 币种 人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
受让南京金陵酒店 2010 年 12 月 2 2010 年度酒店管理公司实现净利润
管 理 有 限 公 司 1,166.16 日完成股权交 2499.82 万元 ， 本 公司 实现 投资收益
30.51％股权 割手续 836.01 万元。
合计 1,166.16 / /
1）受让南京金陵酒店管理有限公司 30.51%股权
本公司于2010年11月16日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司受让南京金陵酒店管理有限公司部分股东股权的议案》。李建伟女士、
胡明先生系关联董事，金美成先生系南京金陵酒店管理有限公司股东，上述三
名董事均回避了本议案的表决。
南京金陵酒店管理有限公司（以下简称“管理公司”）于 2004 年 6 月 30
日设立，注册资本为 1111 万元，其中本公司出资 297.5 万元，占注册资本 26.78%；
江苏天华工程项目管理咨询有限公司出资 164 万元，占注册资本 14.76%； 31
15
位自然人共出资 649.5 万元，占注册资本 58.46%。管理公司主要从事受托管理
高星级酒店和投资经营经济型酒店业务。经审计，截止 2010 年 10 月 31 日，管
理公司账面资产总额 9723.78 万元，净资产总额 3822.86 万元。
本公司以总价 1166.16 万元受让江苏天华工程项目管理咨询有限公司等 7 位
股东所持管理公司共 30.51%的股权。根据南京立信永华会计师事务所有限公司
出具的《审计报告》[宁信会审字（2010）0799 号]，以管理公司截止 2010 年 10
月 31 日经审计的每股净资产 3.44 元为基准，转让价格为每股 3.44 元。上述股
权转让完成后，管理公司股权结构如下：本公司出资 636.5 万元，占注册资本
57.29％；28 位自然人股东共出资 474.5 万元，占注册资本 42.71%。本次交易
完成后，管理公司由本公司参股转为绝对控股，本公司财务报表合并范围将发
生变化，将管理公司纳入合并范围。本次股权受让有利于大力发挥系统优势，
整合连锁资源，进一步提高公司股权投资收益，放大利润增长空间，提升公司
核心竞争力、市场影响力，推动酒店连锁业务快速拓展。管理公司已于 2010 年
12 月 2 日完成上述股权的工商变更登记手续。
2）投资开发盱眙金陵天泉湖旅游生态园
公司于 2010 年 9 月 10 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于江苏金陵旅游发展有限公司购买土地使用权的议案》，同意全资子公司金陵旅
游公司以不超过 4,000 万元人民币的价格购买盱眙县紫霞岭等四幅地块的土地
使用权。2010 年 10 月 13 日，金陵旅游公司通过挂牌受让，取得了上述四幅地
块的国有建设用地使用权，总面积为 66,274 平方米，成交总价为 3355 万元人
民币。
公司于 2010 年 11 月 15 日召开 2010 年度第一次临时股东大会，审议通过了
《关于投资开发盱眙“金陵天泉湖旅游生态园”项目的议案》。公司同意江苏
金陵旅游发展有限公司在江苏省盱眙县天泉湖旅游度假区（紧邻国家 AAAA 级风
景区铁山寺国家森林公园）投资开发“金陵天泉湖旅游生态园”项目，以实现
公司“酒店连锁经营+旅游产业链”发展战略，优化产业架构和发展布局，进一
步放大“金陵”品牌影响力，扩大公司资产规模，提高主营业务收入和投资收
益水平，开拓新的利润增长空间。项目将打造一个集高端酒店、会议度假、休
闲养生、生态旅游为一体的复合型高端生态旅居目的地。项目建设期暂定 6 年，
16
分三期滚动开发，总规划面积 1269 亩（其中挂牌土地 398.69 亩，租赁土地 870.31
亩），总建筑面积 257,757m 2 ，由紫霞岭国际会议度假酒店区、玫瑰园养生文化
区、小龙山原生态低密度住宅区三大核心区域组成。项目总投资 10.14 亿元，
其中股份公司投入自有资金 3.94 亿元，银行贷款 2.5 亿元，销售回笼 3.7 亿元。
公司通过精心组织、加速推进，报告期末已完成项目规划、可研报告、施工图
设计、景观设计、土建总包招标等前期工作，挂牌取得了盱眙县 196 亩土地，
并于 2010 年 8 月 13 日取得了盱眙县环保局《关于江苏金陵旅游发展有限公司
金陵天泉湖旅游生态园项目环境影响报告书的批复》（盱环发 号），2010
年 10 月 13 日取得了盱眙县发改委《关于金陵天泉湖旅游生态园工程建设项目
核准的批复》（盱发改投发 号）。预计 2011 年第二季度开工建设五星级
会议度假酒店和养生养老公寓。
为推进“金陵天泉湖旅游生态园”项目建设，公司于 2010 年 10 月 27 日召
开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对江苏金陵旅游发展有限公
司增资扩股的议案》。董事会同意公司以现金方式对金陵旅游公司增资 20000 万
元人民币，全部增资完成后金陵旅游公司注册资本由 5000 万元人民币增加至
25000 万元人民币；授权经营层自董事会通过之日起两年内，根据天泉湖旅游生
态园项目进展和资金使用计划分期增资到位。报告期内，公司尚未对江苏金陵
旅游发展有限公司实施增资安排。
三、董事会日常工作情况
公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行
公司章程赋予的职责，积极有效地开展了各项工作。
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登 决议刊登
会议届次 召开日期 决议内容 的信息披 的信息披
露报纸 露日期
审议通过了：1、《公司 2009 年度总经理工作
报告》； 、《公司 2009 年度董事会工作报告》；
第 三 届 董 事 会 2010 年 3 3、《公司 2009 年年度报告全文及摘要》；4、《公 《 上海证 2010 年 3
第八次会议 月 16 日 司 2009 年度财务决算报告》； 、《公司 2009 券报》 月 18 日
年度利润分配预案》； 、《关于调整独立董事
津贴的议案》； 、《关于续聘江苏天衡会计师
17
事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的
议案》；8、《关于公司 2010 年度日常关联交易
预计情况的议案》； 、《公司董事会关于 2009
年度公司内部控制的自我评估报告》； 、《金
陵饭店股份有限公司 2009 年度社会责任报
告》； 、《金陵饭店股份有限公司内幕信息知
情人及外部信息使用人管理制度》； 、《金陵
饭店股份有限公司年报信息披露重大差错责
任追究制度》； 、《关于公司召开 2009 年度
股东大会的议案》。
第 三 届 董 事 会 2010 年 4 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2010 年
第九次 月 19 日 第一季度报告》全文及正文
第 三 届 董 事 会 2010 年 7 审议通过了《关于公司性质变更为内资股份有
第十次会议 月5日 限公司的议案》
审议通过了：1、《金陵饭店股份有限公司 2010
第 三 届 董 事 会 2010 年 7 《 上海证 2010 年 7
年半年度报告》全文及摘要；2、《关于继续授
第十一次会议 月 29 日 券报》 月 31 日
权公司经营层短期投资权限的议案》
第 三 届 董 事 会 2010 年 9 审议通过了《关于江苏金陵旅游发展有限公司 《 上海证 2010 年 9
第十二次会议 月 10 日 购买土地使用权的议案》 券报》 月 11 日
审议通过了：1、《金陵饭店股份有限公司 2010
年第三季度报告》全文及正文；2、《关于投资
2010 年 开发盱眙“金陵天泉湖旅游生态园”项目的议
第三届董事会 《 上海证 2010 年 10
10 月 27 案》； 、《关于对江苏金陵旅游发展有限公司
第十三次会议 券报》 月 29 日
日 增资扩股的议案》； 、《关于修改公司章程部
分条款的议案》； 、《关于召开公司 2010 年第
一次临时股东大会的议案》。
2010 年
第三届董事会 审议通过了《关于公司受让南京金陵酒店管理 《 上海证 2010 年 11
11 月 16
第十四次会议 有限公司部分股东股权的议案》 券报》 月 17 日
日
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2010 年度，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》规范运作，认真履
行董事会职责，贯彻执行了股东大会通过的续聘江苏天衡会计师事务所有限公
司为公司 2010 年度审计机构、公司 2010 年度日常关联交易预计情况、投资开
发盱眙“金陵天泉湖旅游生态园”项目等各项议案。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，共由 5 名董事组成，
其中主任委员由独立董事（专业会计人士）担任。审计委员会在报告期内积极
履职，较好完成了本职工作。
报告期内，审计委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、《上市公司
18
治理准则》、《公司章程》及其他相关规定开展工作，对公司内、外部审计进行
监督、核查和沟通，独立履行内控机制的监督、检查与评价职能，向管理层提
出内控机制存在问题和改进建议，向董事会报告内控制度建设与执行情况，从
而进一步完善了公司治理结构，强化了董事会决策功能和内控制度建设，确保
了董事会对公司经营管理的有效控制和监督。
根据中国证监会、上交所颁布的法律法规、有关规定及《董事会审计委员
会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》，审计委员会切实履行勤勉尽
责的义务，维护全体股东及公司的整体利益，在 2010 年度财务报告审计中积极
做好一系列工作：
（1）审计委员会于 2010 年 12 月 29 日召开了针对 2010 年年度报告的第五
次会议，与负责公司年度审计的江苏天衡会计师事务所注册会计师协商确定了
《公司 2010 年度财务报告审计工作计划》，明确了审计性质、范畴及有关审计
责任。
（2）2011 年 1 月 4 日，在会计师事务所进场审计前，审计委员会召开针对
2010 年年度报告的第一次会议，审阅了公司初步编制的 2010 年度财务会计报表，
并出具了书面审议意见：公司 2010 年度财务报表严格按照企业会计准则的要求
进行编制，基本反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，同意以该等财
务报表为基础委托会计师事务所审计。
（3）在会计师事务所进场审计期间，审计委员会加强与年审注册会计师的
不断沟通，先后以书面形式于 2011 年１月 27 日、2 月 12 日致函江苏天衡会计
师事务所，督促其按照相关规定和审计计划按期保质完成公司 2010 年度审计工
作。
（4） 在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会于 2011 年 3 月 3
日召开针对 2010 年年度报告的第二次会议，审阅了初步审计意见及相关财务会
计报表，与年审注册会计师进行了充分沟通，并出具了书面审议意见：江苏天
衡会计师事务所能够严格遵守《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》
的要求编制公司财务报表，出具的初步审计意见客观、公正；公司 2010 年度财
务会计报告能够全面反映公司在报告期内的经营实际情况，
（5）2011 年 3 月 14 日，审计委员会召开了针对 2010 年年度报告的第三次
会议，审议通过了：①《金陵饭店股份有限公司 2010 年度内部控制评价报告》
（草案）；②经会计师事务所审计的公司 2010 年度财务会计报告；③江苏天衡
19
会计师事务所从事公司 2010 年度审计工作的总结报告；④关于续聘江苏天衡会
计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案。全体委员一致认为：公
司 2010 年度财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司 2010 年财务状况及
经营发展实际情况；江苏天衡会计师事务所在为公司提供 2010 年度审计服务过
程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较
好完成了公司委托的 2010 年度财务会计报告审计工作及其他各项业务，建议续
聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。审计委员会同意
将前述议案提交公司董事会审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，共由 5 名董事组成，
其中独立董事占多数，主任委员由独立董事担任。薪酬与考核委员会在报告期
内积极履职，较好完成了本职工作。
报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、《公
司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及其他有关规定积极开展各项
工作，通过研究和审查公司薪酬分配体系，制定董事及高级管理人员的绩效考
核机制、薪酬分配方案，研究公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题并形
成建议性意见等，切实履行了勤勉尽责义务，确保了董事会对公司经营管理的
有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。
薪酬与考核委员会依据公司经营目标完成情况及绩效考核评估结果，确定
了 2010 年度公司董事及高级管理人员的薪酬方案，并同意公司经营层提出的关
于 2011 年度完善公司薪酬分配体系的相关建议。公司将不断完善薪酬分配体系、
激励约束机制，进一步按照市场化原则，以绩效为导向，责、权、利相对应，
与公司管理水平、经营业绩考核紧密挂钩，以充分调动和激发管理人员的积极
性、创造力，促进公司经营效益持续稳步增长。
经过对《金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告》中披露的公司董事、监
事和高级管理人员薪酬情况进行核查，全体委员一致认为：报告期内，董事、
监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方
案，公司所披露的报酬与实际发放情况相符，对此披露事项无异议。
5、外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平
原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《内幕信息知情人及外部信息
20
使用人管理制度》，经 2010 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第八次会议审议通
过并实施。
6、内幕信息知情人管理制度的执行情况
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平
原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《内幕信息知情人及外部信息
使用人管理制度》，经 2010 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第八次会议审议通
过并实施。经公司自查，报告期内不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重
大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
四、2010 年度利润分配预案
经江苏天衡会计师事务所审计，2010 年度公司合并报表归属于母公司所有
者的净利润为 112,468,134.66 元；母公司净利润为 98,982,047.82 元。根据《公司
法 》 及本公司章程的规定 ， 按照 2010 年度净利润的 10% 提取法定公积金
9,898,204.78 元，加上以往年度滚存未分配利润 200,788,431.88 元，本年度末可
供全体股东分配的利润为 289,872,274.92 元。考虑到公司发展的资金需求及股东
利益，公司拟定 2010 年度利润分配预案为：以公司 2010 年末总股本 300,000,000
股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本次派发现金股利共计 30,000,000
元，剩余未分配利润 259,872,274.92 元，转存以后年度分配。
2010年末，公司资本公积金为 元。公司拟定本年度不以资本
公积金转增股本。
五、独立董事工作情况及相关独立意见
报告期内，全体独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精
神，积极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥其在战略、
法律、财务、管理等方面的专业知识，对公司的发展战略和经营运作提出了很
多建设性意见，对公司关联交易、对外担保、关联方资金往来、股权收购等相
关事项进行了客观公正的评价并发表独立意见，对于确保公司战略规划、重大
决策、内部控制的科学性、专业性、有效性，进一步提高董事会科学决策能力，
强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。
报告期内，独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（证监发【2001】102 号）的规定，分别对下列事项发表独立意见：（1）《关于
21
公司 2010 年度日常关联交易预计情况的独立意见》；（ ）《关于续聘江苏天衡会
计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的独立意见》；3）关于公司 2009
年度利润分配预案的独立意见》；（4）《关于 2009 年度公司内部控制自我评估报
告的独立意见》;（5） 《关于 2009 年度公司对外担保情况的专项说明及其他事
项的独立意见》；（6）《关于公司受让南京金陵酒店管理有限公司部分股东股权
暨关联交易事项的独立意见》。
公司四名独立董事在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作。战略委员会对
公司发展战略规划、对外投资项目等工作进行了专题研究，对其他影响公司发
展的重大事项提出了建议；审计委员会对公司内控体系、内外部审计、风险管
控情况进行了监督和检查，审定了 2010 年度财务报告审计工作计划，通过召开
会议、书面函件、电话、邮件等形式督促审计工作的进展，并对公司财务报告
多次发表书面审议意见；提名委员会根据公司发展情况，研究董事、高管人员
的选聘标准，对董事和经营层人选进行资格审查并提出建议；薪酬与考核委员
会审查了公司薪酬分配体系，对董事及高管人员的绩效考核机制、薪酬分配方
案执行情况进行了必要监督。
报告期内，独立董事根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，及
时听取公司管理层对公司 2010 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇
报，并要求公司安排对有关重大事项进行实地考察。在年审会计师事务所进场
前，独立董事与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险
判断、风险及舞弊的测试和评价办法、本年度的审计重点等有关内容进行了讨
论，并听取了财务负责人关于公司 2010 年度财务状况和经营成果的汇报。在公
司董事会审议年度报告前，独立董事再次与注册会计师见面沟通并就其初步审
计意见进行交流。同时，独立董事审查了董事会召开程序、必备文件以及能够
做出合理准确判断的资料信息的充分性。
1、独立董事对于 2010 年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》第 16 条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会、国资委、证监发【2003】56
号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会、银监会、证监发【2005】
120 号)的规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，
22
对公司对外担保情况进行了认真核查：2010 年度，公司没有发生对外担保情况，
不存在违规对外担保情况。
2、独立董事对于 2010 年度公司与关联方之间关联交易事项的独立意见
公司 2010 年度发生的关联交易是正常经营发展的需要，符合《公司法》、《证
券法》等法律法规、《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，遵循了公平、
公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害股份公司和其他股东合
法权益的情形。
3、独立董事对于 2010 年度公司与关联方发生的资金往来事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》(证监会、国资委、证监发【2003】56 号)、江
苏证监局 《 关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》
（苏证监公司字[2008]325 号）的规定，经核查：2010 年度，公司与关联方发生
的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资
金情况，也没有损害公司及全体股东利益的情形。
2011 年，股份公司将进一步振奋精神、凝心聚力、锐意进取，在应对风险
中抢抓机遇，在开拓进取中增创优势，将公司建设成为资源、资本、产业、人
才的积聚与发展平台，努力实现发展速度、结构、质量、效益相协调，向着品
牌价值高、资产质量优、盈利能力强、内控体系完备的优质上市公司不断迈进，
为创建具有国际影响力的百年民族品牌而不懈努力！
以上报告，请各位股东审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2011 年 6 月 30 日
23
2010 年度股东大会议案之二
金陵饭店股份有限公司 2010 年度监事会工作报告
各位股东：
2010 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议
事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行了
监事会职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、公司财务情况、高级管
理人员的履职守法情况等进行了积极有效的检查和监督。现将 2010 年度监事会
工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了：1、《公司 2009 年度监事会工作报告》； 、《公司
2009 年度财务决算报告》；3、《公司 2009 年度利润分配预案》；
4、《关于调整独立董事津贴的议案》；5、《公司董事会关于 2009
第三届监事会第六次会
年度公司内部控制的自我评估报告》；6、《关于续聘江苏天衡
议
会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构》的议案；7、
《关于公司 2010 年度日常关联交易预计情况的议案》； 、《公
司 2009 年年度报告全文及摘要》。
第三届监事会第七次会 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2010 年第一季度报告》
议 全文及正文
第三届监事会第八次会 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2010 年半年度报告》全
议 文及摘要
第三届监事会第九次会 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2010 年第三季度报告》
议 全文及正文
二、监事会对公司 2010 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》的相关规定，忠实履行公司章程赋予的职责，谨慎努力开展工作。
通过召开监事会会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等，
24
对公司依法进行经营管理活动的全过程进行了监督，并形成以下意见：
1、检查公司依法运作情况
经核查，监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券
法》等国家法律、法规和《公司章程》依法规范运作，决策科学合理，程序合
法规范。公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到行之有效的
落实，保护了全体股东的利益。公司董事及高级管理人员认真履行职责，具有
很强的创新意识和进取精神，保持了公司经营快速、稳健、持续的增长。监事
会在监督公司董事及高级管理人员执行公司制度时，未发现违反国家法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司编制的 2009 年年度财务报告、公司财务决算报告、
2010 年第一季度报告、2010 年中期报告、2010 年第三季度报告进行了认真审阅。
监事会认为：公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所各项规
定，所包含的信息，真实可靠，客观公正。公司财务运作规范，财务状况良好。
公司财务报告全面、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量。未发现公司财务人员有违章违纪现象。
3、募集资金实际投入情况
经核查，监事会认为：公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，
募集资金存储与使用符合相关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金使用
管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》等规定，募集资金相关信息披
露及时、真实、准确、完整。募集资金均投入金陵饭店扩建工程，不存在变相
改变公司募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东权益的情形。
4、公司收购、出售资产情况
经核查，监事会认为：报告期内，公司受让江苏天华工程项目管理咨询有
限公司等 7 位股东所持南京金陵酒店管理有限公司共 30.51%股权，根据南京立
25
信永华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[宁信会审字（2010）0799 号]，
以管理公司截止 2010 年 10 月 31 日经审计的每股净资产 3.44 元为基准，转让价
格为每股 3.44 元。本次股权收购进一步增加了公司所持管理公司的股权比例，
有利于提高公司股权投资收益，加快酒店连锁业务发展，提升公司核心竞争力
和市场影响力，符合公司及全体股东的长远利益。转让价格公平、合理；决策
程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定；未发现上
述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
报告期内，公司没有出售资产的情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方所发生的关联交易，在内容、价格和数量等方面
坚持公开、公正、公平原则，涉及的关联事项均提交董事会和股东大会审议通
过，关联董事、关联股东回避了表决权，没有损害公司利益、侵犯股东权益的
行为。
6、会计师事务所对公司审计情况
报告期内，江苏天衡会计师事务所有限公司对公司 2010 年度按会计准则编
制的会计报表出具了无保留意见的审计报告。
7、股东大会决议执行情况
监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会
能够认真执行公司股东大会的各项决议，按照《公司法》、《公司章程》及《董
事会议事规则》的规定依法规范运作，决策程序严格。
8、内部控制评价报告的审阅情况
经审阅，监事会认为：报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》
（财会【2008】7号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定
积极完善了公司日常运营各个环节的内部控制制度，保证公司各项业务的高效
运行，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。
26
经审阅，对《公司2010年度内部控制评价报告》无异议。
2011 年，监事会全体成员将在全体股东的支持下，根据《公司法》、《证券
法》等法律法规及《公司章程》的规定要求，继续努力工作、尽职尽责、依法
检查监督，促进公司董事会、经营管理班子进一步规范法人治理结构，完善企
业运行制度，稳步推进公司发展战略，实现公司经营运作的良性循环和经营业
绩的不断提升。
以上报告，请各位股东审议。
金陵饭店股份有限公司
监事会
2011 年 6 月 30 日
27
2010 年度股东大会议案之三
金陵饭店股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司 ）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，在 2010 年的工作
中，勤勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益。
现将 2010 年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事出席 2010 年度董事会会议情况
本年度应参加董事会 委托出席 缺席
姓名 亲自出席（次）
（ 次） （ 次） （ 次）
俞安平 7 7 0 0
陈 枫 7 7 0 0
谈 臻 7 7 0 0
徐光华 7 7 0 0
二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
2010 年度，公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序且合法有效，因此公司独立董事对
董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议。
三、2010 年度独立董事履行职责的情况
2010 年度，独立董事分别对下列事项发表了独立意见：（1）《关于公司 2010
年度日常关联交易预计情况的独立意见》；（2）《关于续聘江苏天衡会计师事务
所有限公司为公司 2010 年度审计机构的独立意见》；（ ）《关于公司 2009 年度
利润分配预案的独立意见》；（4）《关于 2009 年度公司内部控制自我评估报告的
28
独立意见》;（5） 《关于 2009 年度公司对外担保情况的专项说明及其他事项的
独立意见》；（6）《关于公司受让南京金陵酒店管理有限公司部分股东股权暨关
联交易事项的独立意见》。
2010 年度，独立董事根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，及
时听取公司管理层对公司 2010 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇
报，并要求公司安排对有关重大事项进行实地考察。在年审会计师事务所进场
前，独立董事与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险
判断、风险及舞弊的测试和评价办法、本年度的审计重点等有关内容进行了讨
论，并听取了财务负责人关于公司 2010 年度财务状况和经营成果的汇报。在公
司董事会审议年度报告前，独立董事再次与注册会计师见面沟通并就其初步审
计意见进行交流。同时，独立董事审查了董事会召开程序、必备文件以及能够
做出合理准确判断的资料信息的充分性。
四、积极参与董事会专门委员会的工作情况
四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作。战略委员会对
公司发展战略规划、对外投资项目等工作进行了专题研究，对其他涉及公司发
展的重大事项提出了建议；审计委员会对公司内控体系、内外部审计、风险管
控情况进行了监督和检查，根据《董事会审计委员会年报工作规程》，审定了 2010
年度财务报告审计工作计划，通过召开会议、书面函件、电话、邮件等形式督
促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表书面审议意见；薪酬与考核委
员会审查了公司薪酬分配体系，对董事及高管人员的绩效考核机制、薪酬分配
方案执行情况进行了必要监督。
五、保护公司及股东权益方面所做的其他工作
2010 年度，全体独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精
神，积极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、
法律、财务、管理等方面的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营
运作、内控体系、风险管控等进行专题研究并提出了建设性意见，对公司的关
联交易、与关联方资金往来、对外投资、股权收购等相关议案进行了客观公正
29
的评价并发表独立意见，实施了有效的指导、检查和监督，切实维护了公司和
全体股东的合法权益。以上各项工作，对于确保公司战略规划、重大决策、内
部控制的科学性、专业性、有效性，进一步提高董事会科学决策能力，强化公
司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。
六、其他事项
2010 年度，公司独立董事均无提议召开董事会的情况，无独立聘请外部审
计机构和咨询机构的情况。
2011 年，全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体
股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的各项
义务，发挥好独立董事作用，切实维护好公司及全体股东的合法权益。
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司独立董事
俞安平 陈枫 谈臻 徐光华
2011 年 6 月 30 日
30
2010 年度股东大会议案之四
金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告全文及摘要
各位股东：
《金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告全文及摘要》已经公司第三届董事会
第十六次会议审议通过，全文于 2011 年 3 月 17 日刊登于上海证券交易所网站及《上
海证券报》，网站地址：http://www.sse.com.cn。
内容详见《金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告》印刷版。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2011 年 6 月 30 日
31
2010 年度股东大会议案之五
金陵饭店股份有限公司 2010 年度财务决算报告
各位股东：
2010 年，在各位股东的大力支持和董事会的正确领导下，在经营层和全体员工
的不懈努力下，公司坚持以优化结构、创新发展为主线，不断完善公司治理，强化
风险管控，持续创新经营，加大资本运作，促进了品牌运营、资本扩张不断推进，
品牌价值、市场竞争力持续提升，在经济环境复杂多变的严峻挑战中再度实现了经
济效益新的突破。现将公司 2010 年度财务决算情况报告如下，请各位股东审议。
一、公司主要经营数据和指标
经江苏天衡会计师事务所审计，主营业务收入 51450.39 万元，同比增长 16.36
％；归属于母公司所有者的净利润 11246.81 万元，同比增长 31.73％；扣除非经常
性损益的净利润为 10425.73 万元，同比增长 36.16％；每股收益为 0.375 元；净资
产收益率 10.12％。
二、公司主要财务数据
(一)资产负债及权益概况：
1、公司年末总资产 182985.04 万元
其中： 流动资产 87470.96 万元
长期投资 9649.11 万元
固定资产 22611.48 万元
在建工程 61427.28 万元
无形资产及其它资产 1826.21 万元
2、公司年末负债总额 33324.71 万元
其中： 流动负债 28929.00 万元
3、公司年末股东权益 149660.33 万元
（1）归属于母公司所有者权益 111149.54 万元
其中： 股本 30000.00 万元
资本公积 43726.15 万元
32
盈余公积 4868.67 万元
未分配利润 32554.72 万元
（2）公司年末少数股东权益 38510.79 万元
(二)会计报表重大变动项目情况：
1、应收账款
年末 3974.82 万元，年初 2592.63 万元，增加 53.31％，主要系江苏苏糖糖酒
食品有限公司销售收入增加导致相应的应收账款增加。
2、应收利息
年末 132.10 万元，年初 358.65 万元，减少 63.17％，主要系货币资金定期存
款减少所致。
3、其他应收款
年末 794.68 万元，年初 304.67 万元，增加 160.83％，主要系新增合并南京金
陵酒店管理有限公司增加应收款项所致。
4、存货
年末 13990.93 万元，年初 9238.52 万元，上升 51.44%，主要系江苏金陵旅游
发展有限公司的开发成本增加、江苏苏糖糖酒食品有限公司业务量增加导致相应库
存商品增加所致。
5、在建工程
年末 61427.27 万元，年初 48515.51 万元，增加 26.61%，主要系南京新金陵饭
店有限公司对二期扩建工程投入增加。
6、无形资产
年末 1771.26 万元，年初 0 万元，上升 100%，主要系江苏金陵旅游发展有限公
司的紫霞岭酒店土地款所致。
7、短期借款
年末 2000 万元，年初 0 万元，增加 100％，主要系江苏苏糖糖酒食品有限公司
增加质押银行贷款所致。
8、应付账款
年末 8061.58 万元，年初 5034.13 万元，增加 60.14％，主要系南京新金陵饭
店有限公司按实际完工量暂估应付工程款增加、江苏苏糖糖酒食品有限公司业务量
增长导致相应采购应付款增加所致。
9、其他应付款
33
年末 8748.90 万元，年初 6218.83 万元，增加 40.68％，主要系新增合并南京
金陵酒店管理有限公司增加应付款项所致。
10、专项应付款
年末 2218.09 万元，年初 0 万元，增加 100％，主要系新增合并管理公司金陵
贵宾会员积分款项所致。
11、少数股东权益
年末 38510.79 万元，年初 28569.92 万元，上升 34.79％，主要系南京新金陵
饭店有限公司增资扩股所致。
（三）2010 年度利润情况
单位：万元
项目 2010 年 较上年增加额 较上年增幅
一、营业收入 51450.39 7232.26 16.36%
减：营业成本 25388.68 3542.95 16.21%
营业税金及附加 1497.33 188.13 14.37%
销售费用 7074.12 1216.48 20.77%
管理费用 7925.57 1932.02 32.23%
财务费用 -208.88 386.92 64.94%
资产减值损失 42.29 -35.91 -45.91%
加： 公允价值变动 339.63 220.02 183.95%
投资收益 4576.59 3016.79 193.41%
三、营业利润 14647.50 3238.48 28.39%
加：营业外收支净额 116.23 -335.95 -74.30%
四、利润总额 14763.73 2902.53 24.47%
减：所得税 2606.55 -46.62 -1.76%
五、净利润 12157.18 2949.15 32.03%
归属于母公司所有者的净利润 11246.81 2709.07 31.73%
少数股东损益 910.37 240.08 35.82%
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2011 年 6 月 30 日
34
2010 年度股东大会议案之六
金陵饭店股份有限公司 2010 年度利润分配预案
各位股东：
经江苏天衡会计师事务所审计，2010 年度公司合并报表归属于母公司所有者的
净利润为 112,468,134.66 元；母公司净利润为 98,982,047.82 元。根据《公司法》及
本公司章程的规定，按照 2010 年度净利润的 10%提取法定公积金 9,898,204.78 元，
加上以往年度滚存未分配利润 200,788,431.88 元，本年度末可供全体股东分配的利
润为 289,872,274.92 元。考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定 2010 年
度利润分配预案为：以公司 2010 年末总股本 300,000,000 股为基数，每 10 股派发现
金 红利 1 元 （ 含税 ）。 本次派发现金股利 共计 30,000,000 元 ， 剩余未分配利润
259,872,274.92 元，转存以后年度分配。
2010年末，公司资本公积金为 元。公司拟定本年度不以资本公积
金转增股本。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2011 年 6 月 30 日
35
2010 年度股东大会议案之七
关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司
2011 年度审计机构的议案
各位股东：
2010 年度,公司支付给江苏天衡会计师事务所有限公司年度审计费用 30 万元。
鉴于双方长期诚信合作，根据《公司章程》规定，建议继续聘请江苏天衡会计师事
务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会授
权经营层决定其年度审计费用。
根据有关规定，全体独立董事已发表独立意见对该事项表示同意。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2011 年 6 月 30 日
36
2010 年度股东大会议案之八
关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司
2011 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
为了全面提升公司治理水平，强化风险管控能力，促进公司规范运作和健康发
展，进一步完善以源头治理和过程控制为核心的企业内控体系，公司结合自身实际
情况和经营特点，以入选“上市公司内控规范体系试点单位”为契机，全面做好内
部控制建设工作，并将按规定披露《公司内部控制审计报告》。
江苏天衡会计师事务所有限公司在与公司长期合作过程中，恪尽职守，严格遵
从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的各项审计
工作。董事会同意聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度内部控制
审计机构，并提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。
根据有关规定，全体独立董事已发表独立意见对该事项表示同意。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2011 年 6 月 30 日
37
2010 年度股东大会议案之九
关于 2011 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订，以下简称“《股票
上市规则》”） 的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2011年度日常关
联交易情况进行了预计。
一、2011年度关联交易预计情况
单位：万元
2010年度 2011年度预
关联交易类别 关联人
发生 计
南京金陵饭店集团有限公司及 121 140
公司从关联方采购货物
控股企业
南京金陵饭店集团有限公司及 253 420
公司接受关联方劳务
控股企业
南京金陵饭店集团有限公司及 524 530
公司向关联方提供劳务
控股企业
南京金陵饭店集团有限公司及 856 950
公司收关联方综合服务费
控股企业
向关联方支付土地租赁费 南京金陵饭店集团有限公司 517 517
南京金陵饭店集团有限公司及 1889 2300
公司代关联方代收款
控股企业
合计 4160 4857
二、关联方基本情况
公司名称 注册资本 主营业务 与本公司关系
南京金陵饭店集团有限 省政府授权范围内的国有资产经 公司之控股
17,295 万元
公司 营、管理、转让、投资等。 股东
南京金陵娱乐发展实业
1,000 万美元 娱乐、餐饮、美容、购物中心等 受同一母公司控制
有限公司
38
百货、化妆品、五金交电、针纺织
南京金陵百货有限责任
5,000 万元 品、服装、皮 革制品、金银制品、 受同一母公司控制
公司
办公用品等
江苏金陵快餐有限公司 608 万元 制售快餐、销售熟食卤菜 受同一母公司控制
三、关联交易的主要内容
1、收取关联方综合服务费
2002 年 12 月 20 日，本公司筹委会与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金
陵集团”）签订了《综合服务协议》，同意金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、
就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时
对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效，生效后
持续有效。2002 年 12 月 28 日，在本公司创立大会上，各股东投票表决通过了上述
协议。2003 年 1 月 1 日，本公司与金陵集团签订协议对该协议进行了确认。
2、向关联方支付土地租赁费
（1）2002 年 12 月 20 日，本公司筹委会和南京金陵饭店集团有限公司（以下
简称“金陵集团”）签订了《土地租赁协议》，本公司向金陵集团租赁 10,356.28 平方
米土地，年租金总额 202 万元，租赁年限为 20 年。租赁期满后，双方将续签土地租
赁协议。
（2）2007 年 1 月 8 日，本公司的控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵
集团签订《土地租赁协议》，并参照南京市人民政府的土地租赁标准，以 365 元／平
方米的价格向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为 8,622.5 平方米
的地块，租赁期限为 20 年。
3、向关联方收取管理费用
（1）2009 年 1 月 1 日，公司与南京金陵饭店集团有限公司 以下简称“金陵集
团”)续签《管理服务协议书》，金陵集团继续委托公司对其下属世界贸易中心楼 6-17
层（以下简称“世贸楼 6-17 层”）提供管理服务，管理期限自 2009 年 1 月 1 日至 2011
年 12 月 31 日止。管理期间，世贸楼 6-17 层的营业收入归金陵集团，所有经营费用
（包括能源费用、设备设施的维修费、人工费用、经营物耗费用等）和税金由金陵
集团承担，金陵集团每年向公司支付 100 万元管理费用。
39
（2）2010 年 1 月 1 日，公司与南京金陵娱乐发展实业有限公司 以下简称“金
陵娱乐”)签订《资产委托经营协议书》，金陵娱乐委托公司对其拥有的樱花苑餐厅进
行经营管理，管理期限自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止。管理期间，樱
花苑餐厅的营业收入归金陵娱乐，所有经营费用（包括能源费用、设备设施的维修
费用、人工费用、经营物耗费用等）和税金由金陵娱乐承担，金陵娱乐每年向公司
支付 30 万元管理费用。
（3）2010 年 3 月 31 日，公司与南京金陵百货有限责任公司 以下简称“金陵百
货” )签订《资产委托经营协议书》，金陵百货委托公司对其拥有的世界贸易中心楼
1-5 层（以下简称“世贸楼 1-5 层”）进行经营管理。管理期限自 2010 年 4 月 1 日至
2013 年 3 月 31 日止。管理期间，世贸楼 1-5 层的营业收入归金陵百货，所有经营费
用（包括能源费用、设备设施的维修费、人工费用、经营物耗费用等）和税金由金
陵百货承担，金陵百货每年向公司支付 60 万元管理费用。
四、关联交易的定价原则
本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易
的价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费
标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准。
五、关联交易的目的
上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于
公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高；关联交易协议体现了“公开、
公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，
符合公司及全体股东的整体利益。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2011 年 6 月 30 日
40
2010 年度股东大会议案之十
关于发行公司短期融资券的议案
各位股东：
为了进一步优化公司资本结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，补充日常经营
流动资金，提高公司盈利能力，公司拟在中国银行间债券市场发行短期融资券，发
行额度不超过人民币4亿元，单笔发行期限不超过365天（闰年不超过366天）。
公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营需要及市场条件全权决定并
办理本次短期融资券发行的相关事宜，包括但不限于：
1、决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等申报发行
相关事项；
2、签署所有必要的文件，包括发行申报文件、募集说明书、承销协议、信息披
露公告等；
3、办理必要的手续，包括但不限于办理相关注册登记手续等。
在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次短期融资券的发行准备
工作并办理相关手续。
本次短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2011 年 6 月 30 日
41
2010 年度股东大会议案之十一
关于公司向银行申请贷款授信额度的议案
各位股东：
鉴于公司业务发展和运营资金需要，公司拟在2011-2012年度向银行申请总额不
超过8亿元人民币的银行贷款授信额度（具体金额以各银行的最终授信为准），并根
据实际资金需求确定贷款金额，分期与各银行签订贷款合同。
公司董事会提请股东大会授权董事长在授信额度内审批贷款及资产抵押事项，
并授权经营层办理相关贷款及资产抵押手续。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2011 年 6 月 30 日
42
