金陵饭店：内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度（2011年12月）2011-12-21
金陵饭店股份有限公司
内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度
（经 2011 年 12 月 21 日公司第三届董事会第二十二次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平
原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》、《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有
关问题的通知》、《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知》等有
关法律法规、规范性文件，以及本公司《章程》、《信息披露事务管理制度》的有
关规定，特制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当保证内
幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织
实施办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会对公司内幕信息知情人
管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息的定义及范围
第三条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生
品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；
（十九）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间
接获取内幕信息的单位和个人。
第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。
第七条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约
束。
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第四章 内幕信息的保密
第八条 公司内幕信息知情人对内幕信息应当负有保密义务，切实履行保密责任。
公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式将上述事项告知内幕信息知情
人。
第九条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕
信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，
在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十一条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提
供内幕信息。
第十二条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录
音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人
代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息
资料不被调阅、拷贝。
第五章 内幕信息知情人的登记备案
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知
情人档案（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。
第十四条 公司各部门、分公司、全资及控股子公司，以及本公司能够对其实施重
大影响的参股公司应当由专人负责汇总内幕信息在公开披露前的商议筹划、论证咨
询、合同订立等阶段及决策、审核、报告、传递、编制、披露等环节所涉及的内幕
信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并及
时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人档案》。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的
档案。
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证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，
该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的
内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情
人档案应当按照本制度的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 公司发生如下重大事项的，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录：
（一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以
及要约收购等；
（二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券；
（三）分立、回购股份；
（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项。
公司进行重大资产重组、合并的，应按照《上市公司重大资产重组工作备忘录
第八号》的规定办理内幕信息知情人备案工作。
重大事项进程备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在
备忘录上签名确认。
前述内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，公司应当向上海证券交易所
报送如下文件：
（一）重大事项进程备忘录；
（二）下列范围内的法人和自然人名单及相关资料：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要
负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
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3、涉及上述重大事项的公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相
关人员;
5、保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负
责人）和经办人等有关人员；
6、接收过公司报送信息的行政管理部门；
7、中国证监会规定的其他人员；
8、前述 1 至 7 项中自然人的配偶、子女和父母。
在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变化的，上市公司应按交易所要求补
充填报内幕信息知情人信息。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程
备忘录中的相关内容。
公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内
幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权[2011]158 号）规定将内幕信息知情人档
案通知公司后，公司应向上海证券交易所报送。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案
自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第六章 外部信息使用人管理
第十八条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送财务统计报表等
资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外
部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人
员履行保密义务。
第十九条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应
立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。如公司发现外部
单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间
向上海证券交易所报告并公告。
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第二十条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除
非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。
第二十一条 公司在披露前按照相关法律法规及政策的要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一
事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第 七章 罚 则
第二十二条 对于内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利
用内幕信息进行交易的，公司在核实后对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日
内将有关情况及处理结果报送江苏证监局备案。对公司造成损失的，公司可要求其
承担民事赔偿责任；触犯法律的，依法移交司法机关处理。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人、
控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及其他内幕信息知情人员违反本制
度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。
第 八章 附 则
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会
审议通过。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
金陵饭店股份有限公司
2011年12月21日
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附件： 金陵饭店股份有限公司内幕信息知情人档案
公司简称：金陵饭店 公司代码：601007 法定代表人签名： 公司盖章：
内幕信息事项（注 1）：
所在单位/
内幕信息知 身份证 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息
序号 职务及与上 登记时间 登记人
情人姓名 市公司关系 号码 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段
注2 注3 注4 注5 注6
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
2. 知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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