金陵饭店：第三届董事会第二十三次会议决议公告2011-12-26
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2011-014号
金陵饭店股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司 ）董事会及全体董事保证本公告
内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议
于2011年12月26日在南京金陵饭店召开。会议应到董事10名，实到董事10名。
公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。会议由董事长李建伟女士主持。
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》。
公司第三届董事会董事任期将于 2011年12月29日届满，根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
根据相关规定，独立董事在上市公司连续任职不得超过六年。公司独立董事
俞安平先生、谈臻先生至本届董事会任期届满后连续任职已满六年，将不再担
任公司独立董事。公司董事会对俞安平先生、谈臻先生在任职期间对公司经营
发展所作的贡献表示衷心的感谢。
公司第四届董事会由10名董事（含4名独立董事）组成。根据公司股东及董
事会提名委员会的推荐，董事会同意提名李建伟女士、陶彬彦先生、孙宏宁先
生、田锋先生、胡明先生、金美成先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
同意提名陈枫先生、徐光华先生、韩之俊先生、孟兰凯先生为公司第四届董事
会独立董事候选人（董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人
声明附后）。
公司现任独立董事俞安平先生、陈枫先生、谈臻先生、徐光华先生发表独立
意见认为：上述董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》、《证券法》
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等法律、法规及《公司章程》的相关规定，同意将上述议案提交公司股东大会
审议。
上述议案（独立董事候选人任职资格还需经上海证券交易所审核无异议）将
提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
以上提名以逐项表决方式审议。
表决结果均为：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于确认公司日常关联交易协议的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会确认：本公
司与南京金陵饭店集团有限公司签订的《综合服务协议》、《注册商标使用许
可协议》、《土地租赁协议》以及本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司
与南京金陵饭店集团有限公司签订的《土地租赁协议》持续有效并继续履行。
鉴于原南京金陵娱乐发展实业有限公司（以下简称“金陵娱乐”）拥有的
樱花苑餐厅房屋产权已无偿划转给南京金陵饭店集团有限公司的全资子公司南
京世界贸易中心有限责任公司（以下简称“世贸公司”），本公司与金陵娱乐
签署的《资产委托经营协议书》于2011年6月30日终止。2011年7月1日，本公司
与世贸公司签署《房屋租赁合同》，由本公司对樱花苑餐厅进行租赁经营，租
赁期限自2011年7月1日至2014年6月30日止，年租金根据樱花苑餐厅每年GOP的
20%比例计提，于每年年底一次性支付。公司董事会确认：上述《房屋租赁合同》
持续有效并继续履行。
公司关联董事李建伟女士、胡明先生回避了对该议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于和南京世界贸易中心有限责任公司签署<资产委托经
营协议 的议案》
2009年1月1日，本公司与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称"金陵集团
"）续签《资产委托经营协议书》，金陵集团委托本公司对其所属世界贸易中心
楼（以下简称"世贸楼"）6-17层提供管理服务，管理期限自2009年1月1日至2011
年12月31日，金陵集团每年向本公司支付100万元管理费用。2011年1月1日，鉴
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于本公司对世贸楼管理面积扩大、服务内容增多、人工费用上升，本公司与金
陵集团签订《资产委托经营协议书补充协议》，决定自2011年1月1日至2011年
12月31日，在前述《资产委托经营协议书》管理费用的基础上，金陵集团向本
公司追加管理费用60万元/年。2010年3月31日，本公司与南京金陵百货有限责
任公司（以下简称"金陵百货"）签订《资产委托经营协议书》，金陵百货委托
本公司对其拥有的世贸楼1-5层进行经营管理，管理期限自2010年4月1日至2013
年3月31日，金陵百货每年向本公司支付60万元管理费用。
鉴于世贸楼 1-17层房产已无偿划转给金陵集团的全资子公司南京世界贸
易中心有限责任公司（以下简称“世贸公司”），世贸楼房屋产权人由金陵集
团和金陵百货变更为世贸公司，本公司与金陵百货签署的《资产委托经营协议
书》于2011年12月31日提前终止；同时，本公司与世贸公司签署《资产委托经
营协议书》，继续对世贸楼1-17层进行经营管理，管理期限自2012年1月1日至
2014年12月 31日，世贸楼1-17层的营业收入归世贸公司，所有经营费用和税金
由世贸公司承担，世贸公司每年向本公司支付220万元管理费用。
公司关联董事李建伟女士、胡明先生回避了对该议案的表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司现任独立董事陈枫、俞安平、谈臻、徐光华针对上述第二项、第三项
议案发表如下独立意见：公司与南京金陵饭店集团有限公司及其他关联方签署
的日常关联交易协议，是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于
正常的商业行为，上述协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并
以市场价格及政府指导价作为定价原则，交易价格公允合理，符合公司长期发
展战略，有利于公司经营业务的健康开展。关联董事回避了对该议案的表决，
关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。全体独
立董事同意上述日常关联交易事项。
四、审议通过了《关于继续授权公司经营层短期投资权限的议案》
为了提高资金使用效率，实现股东利益最大化，在保证公司正常经营和投
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资项目资金需求的条件下，董事会继续授权公司经营层利用自有闲置资金进行
短期投资，金额不超过 13000 万元。授权范围为：以公司名义进行一级市场新
股和债券申购、认购货币型基金以及集合资产管理产品，全部收益归公司所有。
前述投资资金不得用于二级市场证券投资，不得影响公司正常经营和投资项目
资金需求。授权期限自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。具体投资管理
办法由公司经营层负责制订并操作。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
定于2012年1月11日上午10：30在南京金陵饭店九楼九华厅以现场会议形式
召开公司2012年第一次临时股东大会，审议《关于选举公司第四届董事会董事
的议案》、《关于选举公司第四届监事会监事的议案》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2011年12月27日
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附：董事候选人简历
李建伟女士：1964 年 10 月出生，工商管理硕士，高级经济师。2002 年 12
月起至今担任本公司董事长。现任南京金陵饭店集团有限公司董事、副总经理。
曾公派赴德国巴伐利亚旅游学院和美国伊利诺伊斯大学访问研修。历任原南京
金陵饭店西餐部经理、总经理助理、副总经理。
陶彬彦先生：1956 年 12 月出生，学士。2008 年 12 月 30 日起至今担任本公
司董事。现任洛杉矶刹历斯录音公司总裁。历任欣光置业（新加坡）有限公司
董事，伯藜有限公司董事，孟买缅甸贸易有限公司董事。
孙宏宁先生：1961 年 6 月出生，硕士。2002 年 12 月起至今担任本公司董事。
现任江苏交通控股有限公司副总经理。历任江苏省保密局宣传处秘书、副处长，
省委办公厅秘书处秘书，省委办公厅接待处秘书。
田锋先生：1963 年 4 月出生，大学学历，高级工程师。2007 年 6 月起至今
担任本公司董事。现任江苏省出版印刷物资公司总经理。历任江苏省地质局地
质员、办公室秘书、副主任、主任，团省委副书记，江苏电子音像出版社副社
长。
胡明先生：1970 年 7 月出生，管理工程博士，经济学硕士，正高级会计师。
2008 年 7 月起至今担任本公司董事。现任南京金陵饭店集团有限公司副总经理，
南京新金陵饭店有限公司董事长、南京金陵酒店管理有限公司董事长。曾公派
赴美国普渡大学、日本华盛顿饭店集团研修。历任中美合资南京国际集装箱装
卸有限公司财务部经理，华泰证券股份有限公司投资银行部高级经理，南京金
陵饭店集团有限公司总经理助理，金陵饭店股份有限公司副总经理。
金美成先生：1963 年 2 月出生，硕士研究生，会计师。2002 年 12 月起至今
担任本公司董事、副总经理。历任原南京金陵饭店财务部主任助理、副主任、
主任、总经理助理。
陈枫先生：1949 年 9 月出生，大学学历，注册管理咨询师。2007 年 6 月起
至今担任本公司独立董事。现任中国发展战略学研究会战略管理咨询中心主任，
中国涂料协会专家委员会专家。历任北京工艺美术公司服务部经理、集团总经
理助理、北京市旅游研究所所长、海南机场股份有限公司董事局秘书处处长、
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中国社会调查所副所长、中国世界华人经济成就展览会主任。
徐光华先生： 1963 年 4 月出生，管理学博士，会计学教授。2009 年 6 月
26 日起至今担任本公司独立董事。现任南京理工大学经济管理学院教授委员会
常务委员，会计学系主任，博士生导师，会计学学科带头人，财务与会计研究
中心主任。历任东南大学经济管理学院副教授、专业负责人。社会职务：中国
会计学会高等工科院校分会副会长，江苏省审计学会常务理事，江苏省总会计
师协会理事，国家自然科学基金、国家社会科学基金、霍英东教育基金评审专
家，《商业会计》学术委员会委员。
韩之俊先生：1943 年 8 月出生，大学学历，教授。现任南京理工大学经济
管理学院博士生导师、“管理科学与工程”学科学术带头人，享受国务院特殊津
贴。历任南京理工大学经济管理学院副院长、院长。曾先后荣获国防科工委、
国家人事部、国家质量技术监督检验检疫局授予的“质量管理突出贡献个人”
奖。社会职务：中国质量协会理事、学术与教育委员会资深委员，江苏省现场
统计研究会荣誉理事长，江苏省质量协会质量研究专业委员会主任，江苏省数
量经济与管理科学学会副会长，江苏检验检疫质量研究中心首席研究员。
孟兰凯先生：1974 年 4 月出生，法律硕士，现任江苏法德永衡律师事务所
合伙人。历任南京工业大学教师、法德永衡律师事务所律师。社会职务：江苏
省法学会民法学会理事，江苏省律师协会民委会委员，南京市律师协会副秘书
长，南京市律师协会民事业务委员会主任。
以上 10 名董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。10 名董事候选人已声明自己符合法律规定的董事任职条件，并声明
愿意担任金陵饭店股份有限公司董事，履行相应的职责与义务。
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金陵饭店股份有限公司独立董事提名人声明
提名人金陵饭店股份有限公司第三届董事会，现提名陈枫先生、徐光华先生、韩之俊先
生、孟兰凯先生为金陵饭店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提
名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任金陵饭店
股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被
提名人具备独立董事任职资格，与金陵饭店股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关
系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验。
被提名人陈枫先生、徐光华先生、韩之俊先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作
指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人孟兰凯先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得
独立董事资格证书。孟兰凯先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期
独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括金陵饭店股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超
过五家，被提名人在金陵饭店股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人徐光华先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授、
会计学专业博士学位的资格。
七、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人
完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：金陵饭店股份有限公司董事会
（盖章）
2011 年 12 月 26 日
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独立董事候选人声明
本人陈枫，已充分了解并同意由提名人金陵饭店股份有限公司第三届董事会提名为金陵
饭店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资
格，保证不存在任何影响本人担任金陵饭店股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明
如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
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（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括金陵饭店股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五
家；本人在金陵饭店股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确
认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任金陵饭店股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会
发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈枫
2011 年 12 月 26 日
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独立董事候选人声明
本人徐光华，已充分了解并同意由提名人金陵饭店股份有限公司第三届董事会提名为金
陵饭店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职
资格，保证不存在任何影响本人担任金陵饭店股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声
明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
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（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括金陵饭店股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五
家；本人在金陵饭店股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授、会计学专业博士
学位的资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》
对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确
认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任金陵饭店股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会
发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：徐光华
2011 年 12 月 26 日
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独立董事候选人声明
本人韩之俊，已充分了解并同意由提名人金陵饭店股份有限公司第三届董事会提名为金
陵饭店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职
资格，保证不存在任何影响本人担任金陵饭店股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声
明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
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（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括金陵饭店股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五
家；本人在金陵饭店股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确
认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任金陵饭店股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会
发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：韩之俊
2011 年 12 月 26 日
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独立董事候选人声明
本人孟兰凯，已充分了解并同意由提名人金陵饭店股份有限公司第三届董事会提名为金
陵饭店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职
资格，保证不存在任何影响本人担任金陵饭店股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声
明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格
证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取
得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
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人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括金陵饭店股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五
家；本人在金陵饭店股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确
认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任金陵饭店股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会
发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：孟兰凯
2011 年 12 月 26 日
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