金陵饭店股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告


       我们作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立
董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，在 2011 年的工作中，勤
勉、尽责、忠实地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的利益。
       现将 2011 年度履行独立董事职责情况述职如下：


       一、独立董事出席 2011 年度董事会会议情况
               本年度应参加董                     委托出席
   姓名                         亲自出席（次）                 缺席（次）
                 事会（次）                        （次）

  俞安平              9               9               0             0

  陈     枫           9               9               0             0

  谈     臻           9               9               0             0

  徐光华              9               9               0             0


       二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
       2011 年度，公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序且合法有效，因此公司独立董事对
董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议。


       三、2011 年度独立董事履行职责的情况

       2011 年度，全体独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精
神，积极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥其在战略、
法律、财务、管理等方面的专业知识，对公司的发展战略和经营运作出谋划策，
对公司关联交易、对外担保、关联方资金往来、提名董事候选人等相关事项进
行了客观公正的评价并发表独立意见，对于确保公司战略规划、重大决策、内


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部控制的科学性、专业性、有效性，进一步提高董事会科学决策能力，强化公
司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。
    报告期内，独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（证监发【2001】102 号）的规定，分别对下列事项发表独立意见：
    （1）《关于公司 2011 年度日常关联交易预计情况的独立意见》；
    （2） 关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构
的独立意见》；
    （3）《关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见》；
    （4）《关于公司 2010 年度内部控制评价报告的独立意见》;
    （5）《关于 2010 年度公司对外担保情况的专项说明及其他事项的独立意
见》；
    （6） 关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度内部控制
审计机构的独立意见》；
    （7）《关于确认及签订公司日常关联交易协议的独立意见》；
    （8）《关于提名公司第四届董事会董事候选人的独立意见》。
    独立董事根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，及时听取公司
管理层对公司 2011 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关
重大事项进行实地考察。在年审会计师事务所进场前，独立董事与年审注册会
计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和
评价办法、本年度的审计重点等有关内容进行了讨论，并听取了财务负责人关
于公司 2011 年度财务状况和经营成果的汇报。在公司董事会审议年度报告前，
独立董事再次与注册会计师见面沟通并就其初步审计意见进行交流。同时，独
立董事审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信
息的充分性。


    四、积极参与董事会专门委员会的工作情况

    四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作。战略委员会对
公司发展战略规划、对外投资项目等工作进行了专题研究，对其他涉及公司发
展的重大事项提出了建议；审计委员会对公司内控体系规范试点工作、内外部

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审计、风险管控情况进行了监督和检查，根据《董事会审计委员会年报工作规
程》，审定了 2011 年度财务报告审计工作计划，通过召开会议、书面函件、电
话、邮件等形式督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表书面审议意
见；薪酬与考核委员会审查了公司薪酬分配体系，对董事及高管人员的绩效考
核机制、薪酬分配方案执行情况进行了必要监督。


    五、保护公司及股东权益方面所做的其他工作

    2011 年度，全体独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精
神，积极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、
法律、财务、管理等方面的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营
运作、内控体系、风险管控等进行专题研究并提出了建设性意见，对公司的关
联交易、与关联方资金往来、对外投资等相关议案进行了客观公正的评价并发
表独立意见，实施了有效的指导、检查和监督，切实维护了公司和全体股东的
合法权益。以上各项工作，对于确保公司战略规划、重大决策、内部控制的科
学性、专业性、有效性，进一步提高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，
促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。


    2012 年，全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体
股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的各项
义务，发挥好独立董事作用，切实维护好公司及全体股东的合法权益。




                          金陵饭店股份有限公司第三届董事会独立董事
                                 俞安平   陈枫   谈臻   徐光华
                                       2012 年 3 月 21 日




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