金陵饭店股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
2012 年 6 月
目 录
金陵饭店股份有限公司 2011 年度股东大会议程 ....................................................................... 1
金陵饭店股份有限公司 2011 年度股东大会须知 ....................................................................... 2
金陵饭店股份有限公司 2011 年度股东大会表决办法 ............................................................... 3
金陵饭店股份有限公司 2011 年度董事会工作报告 ................................................................... 4
金陵饭店股份有限公司 2011 年度监事会工作报告 ................................................................. 22
金陵饭店股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 ............................................................. 25
金陵饭店股份有限公司 2011 年年度报告全文及摘要 ............................................................. 28
金陵饭店股份有限公司 2011 年度财务决算报告 ..................................................................... 29
金陵饭店股份有限公司 2011 年度利润分配预案 ..................................................................... 33
关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的议案 ............................. 34
关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度内部控制审计机构的议案 ............. 35
关于 2012 年度日常关联交易预计情况的议案 ......................................................................... 36
金陵饭店股份有限公司 2011 年度股东大会议程
会议时间：2012 年 6 月 29 日（周五）上午 10：00
会议地点：南京金陵饭店九楼九华厅（南京市汉中路 2 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李建伟女士
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍股东到会情况
二、宣读股东大会须知
三、提名会议计票人和监票人并举手表决
四、审议股东大会议案
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2011 年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2011年年度报告全文及摘要》；
5、审议《公司2011年度财务决算报告》；
6、审议《公司2011年度利润分配预案》；
7、审议《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；
8、审议《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构
的议案》；
9、审议《关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》。
五、股东（股东代表）发言
六、宣布股东大会表决办法
七、股东对各项议案投票表决
八、休会（统计投票表决结果）
九、律师宣读表决结果
十、董事长宣读股东大会决议
十一、律师宣读法律意见书
十二、董事长宣布股东大会结束
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金陵饭店股份有限公司
2011 年度股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2011 年度股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义
务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股
东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票方式，参会股东须根据股东大会的会议通知办理
参会登记手续；
六、本次会议议案为一般决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代表）所持
表决权的 1/2 以上通过；
七、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表及一名见证律师参加，表决
结果当场以决议的形式公布。
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金陵饭店股份有限公司
2011 年度股东大会表决办法
为了维护股东的合法权益，确保股东在本公司2011年度股东大会期间依法行使表决
权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会表决办法如下：
一、大会采用记名投票方式表决，股东（股东代表）在大会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、 股东对本次股东大会审议的事项应逐项表决，在每一表决事项的“同意”、“反
对”，“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√ ”，不符合此规定的视为弃权。
三、与本次股东大会第9项议案有关联关系的股东将对该议案回避表决。
四、表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，以便及时统计表决结果。
五、表决票由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并由律师当场宣布表
决结果。
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2011 年度股东大会议案之一
金陵饭店股份有限公司 2011 年度董事会工作报告
各位股东：
现将 2011 年度董事会工作情况报告如下，请审议。
一、 管理层讨论与分析
（一）报告期内经营情况的回顾
1、报告期内主营业务经营情况
2011 年是公司聚力攻坚的关键一年。公司坚持以优化结构、创新经营、提质增效
为主线，积极应对经济环境的严峻挑战，着力完善公司治理，推进发展战略，提升品
牌内涵，创新文化建设，实现了企业经营业绩的稳步增长，品牌价值、发展质量和综
合实力的显著提升。公司全年实现营业收入 70037.08 万元，同比增长 36.13％，其中：
酒店业务收入 33846.18 万元，占公司总营收的 48.33%，同比增长 33.43%；商品贸易
收入 35207.87 万元，占总营收 50.27%，同比增长 37.32%。公司全年实现利润总额
17953.52 万元，同比增长 21.61%；归属于母公司所有者的净利润 11712.35 万元，同比
增长 4.14％。报告期末，公司总资产 23.92 亿元，比上年度期末增长 30.73%；净资产
11.99 亿元，比上年度期末增长 7.84%；每股净资产 4 元，比上年度期末增长 8.11%。
报告期内，公司作为全国服务业的唯一代表，摘取了中国质量最高奖---国家质检
总局、国务院国资委颁发的“全国质量工作先进单位标兵”；五度蝉联世界品牌实验室
颁布的全球服务业领域最高奖项——“五星钻石奖”。作为民族酒店品牌的唯一代表，
金陵饭店六度蝉联中国酒店金枕头奖“中国十大最受欢迎商务酒店”，七度蝉联国际旅
游业权威杂志《商旅》评选的“中国最佳商务酒店”。公司三度蝉联“江苏服务业名牌”，
荣获“25 年，最受尊敬的 25 大江苏品牌”、“江苏省旅游饭店二十强”、“发展南京旅游
业突出贡献奖”。
强化公司治理，为稳健持续发展创造环境。面对经济环境的复杂多变，通货膨胀
的持续上升，市场竞争的日益加剧，不可控、不确定风险的错综交织，公司着力健全
法人治理架构，完善决策、执行、监督三重制衡机制，加大董事会自身建设，发挥董
事会战略委员会、审计委员会等专门委员会的作用，强化投资者交流互动机制，以入
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选中国证监会“上市公司内控规范体系试点单位”为契机，开展了一系列内控提优深化
工作，梳理修订了 135 项管控制度，系统优化了 680 项业务流程，将财务监控、审计
监督、效能监察不断延伸，建立了“事前预警、事中监控、事后改进”三道防线的风险
管控长效机制，推动了运行质量、治理水平和管控能力的三大提升。报告期内，公司
荣膺“2011 中国最受尊敬上市公司”、“2011 中国上市公司最具投资价值 10 强”；三度蝉
联“上市公司金圆桌奖优秀董事会”，成为全国旅游业唯一上榜的上市公司。
推进发展战略，为提升成长空间创造条件。公司加强宏观政策分析，深入研究战
略规划，稳步有序地推进投资发展战略。以“优化产业结构、提升发展质量”为主线，
确保“酒店投资管理、旅游资源开发、酒店物资贸易”三大业务板块的协同性和辐射力，
推进了品牌运营和资本扩张的“双轮驱动”。公司利用上市募集资金，全力推进金陵饭
店扩建工程，加强质量、安全、进度管理和成本控制，实现了塔楼施工每四天一层的
快速推进；积极组织酒店经营、写字楼租赁、物业管理和商业功能规划等各项筹备工
作，反复讨论功能布局、产品定位、内装设计，深入市场调研，整合品牌资源，与国
际知名代理行洽谈合作，与政府共建招商平台，力争使新产品更具顶级品质和文化内
涵，为全面推进后续经营创造了条件。高 242 米、57 层，集超五星级酒店、高档智能
写字楼、精品商业于一体的“亚太商务楼”主体结构已成功封顶，二期底板浇注全面完
成，力争于 2012 年底投入使用。公司在江苏盱眙县投资开发了“金陵天泉湖旅游生态
园”，打造集高端酒店、生态旅游、休闲度假、养生养老为一体的高端生态旅居目的地。
项目规划面积 1269 亩，建筑面积 26 万平方米，总投资 10.14 亿元，建设期 6 年，由国
际会议度假酒店区、养生文化区、原生态低密度住宅区三大区域组成。公司积极控制
投资节奏和进度，注重前瞻性规划和保护性开发，精心组织方案设计、招投标和建设
施工。报告期末，紫霞岭五星级会议度假酒店、SPA 已完成主体封顶，玫瑰园首幢养
生养老公寓及配套服务会所完成桩基验收。项目有条不紊的扎实推进，为探索生态旅
游和养生养老新业态夯实了基础。
提升酒店内涵，为创建百年品牌固本强基。公司以提升内涵、创新文化为抓手，
积极导入卓越绩效体系，推动了金陵饭店从“质量管理”到“质量经营”的提升，在全国
服务业领域率先创立了融国际标准、中国文化、本土特色为一体的“细意浓情 4-8-32”
质量经营模式，体现了“细在精准、意在卓越、浓在超值、情在人文”的丰富内涵。在
2011 年 9 月 27 日国务院主持召开的质量工作座谈会上，公司作为全国服务业的唯一代
表，汇报了创新质量经营的理念和实践，得到国务院副总理王岐山等中央领导的高度
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评价。公司在酒店经营中融入人性化设计、精细化管理和亲情化服务，推出了睡眠关
爱计划、金牌管家式服务、城市咨询向导、侍酒师、营养师等数十项超值服务，升华
了“细意浓情”魅力质量的新境界。饭店常住客比例达到 62%，金陵贵宾会员突破 65 万
名、遍布 160 多个国家。根据江苏省质量协会的客户满意度测评，金陵饭店客户满意
度为 96.56%，客户忠诚度为 99.50%，企业形象指数为 96.93，均处于行业最好水平。
公司积极创新酒店经营，加大销售推广，提升收益管理，强化成本控制，与 PEGASUS、
EXPEDIA、HRS 等全球分销巨擎建立战略合作，与在宁 92%的世界五百强企业签订
了全球订房协议，进一步巩固了高端市场占有率。饭店先后接待了朝鲜总理崔永林、
副总理韩光复、丹麦亲王亨里克、澳门特首崔世安、中国国民党荣誉主席吴伯雄等境
内外贵宾及中国-伊拉克经贸合作论坛、辛亥革命百年庆典等重大活动和商务会议 917
批次，全年实现客房收入 1.14 亿元，餐饮收入 1.49 亿元，再创历史新高，在江苏酒店
业继续保持第一。
彰显社会责任，为构建和谐企业夯实基础。公司强化社会责任体系建设，推动了
从“追求利润最大化”到“追求效益最优化”的提升，更加注重员工、顾客、股东、社会
等利益共同体的和谐共赢。公司九年来创造就业岗位近 4 万人，累计上缴税收 3.94 亿
元，连续三年在旅游业率先发布了《企业社会责任报告》，为推动经济发展、促进社会
和谐作出了贡献。在业内率先打造国际化生态酒店，将生态文明融入"绿色管理"，健
全了 HACCP 食品安全保障体系，严格执行质量、安全标准和检测制度，坚持采用绿
色生态食材，扩大“金陵饭店有机蔬菜基地”的品种和范围，打造了从餐桌到田间可溯
源的食品安全供应链。探索“低碳经营”模式，加强能源控制管理，坚持节能减排、挖
潜创效，全年共节电 31 万度，节约天然气 19 万立方，节水率达 12%。引导员工在扶
贫济困、赈灾救危、志愿服务等方面开展了一系列常态化活动。
2、报告期内主要控股、参股公司经营情况
江苏金陵旅游发展有限公司系本公司全资子公司，注册资本 10000 万元，本公司
持股 100%，主要业务为实业投资与经营，资产经营与管理，旅游资源开发、建设、经
营、管理，房地产开发、经营，健身活动，国内贸易，企业形象策划。公共配套设施
管理、服务。该公司是为实施江苏省盱眙县"金陵天泉湖旅游生态园"项目建设及运营
而设立，报告期内无经营业绩。
南京新金陵饭店有限公司系本公司控股子公司，注册资本 78487.33 万元，本公司
持股 51%，主要业务为实业投资管理、酒店服务、自有房屋租赁、物业管理等。该公
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司是为实施本公司募集资金投资项目——金陵饭店扩建工程建设及运营而设立，报告
期内无经营业绩。
南京金陵酒店管理有限公司系本公司控股子公司，注册资本 1111 万元，本公司持
股 57.29%，主要从事受托管理高星级酒店和投资经营经济型酒店业务。通过加大营运
管理和系统化建设，不断提高总部支撑力、延伸品牌辐射力，加速推进了规模化、连
锁化进程。目前，金陵连锁酒店已达 112 家，遍布全国十省一市，在管五星级酒店数量
位居全国第一。管理公司报告期内实现营收 7212.36 万元，实现净利润 1940.01 万元；
报告期末总资产 12014.83 万元，净资产 6308.24 万元，四度蝉联"中国最受欢迎本土酒
店品牌"、荣膺"中国酒店业最具投资价值酒店管理公司"。
江苏金陵贸易有限公司系本公司控股子公司，注册资本 2,000 万元，本公司持股
90%，主要业务为酒店物资采购、国内外贸易。该公司积极做好连锁酒店联合采购支
撑工作，与国内外著名品牌酒类公司加强深度合作，大力实施金陵物流系统电子化建
设，成为中国酒店业电子采购示范样板，系统高效运作和规模效应大幅降低了酒店营
运成本。贸易公司报告期内实现营收 33389.04 万元，实现净利润 1837.95 万元；报告期
末总资产 24502.27 万元，净资产 6134.30 万元。
江苏苏糖糖酒食品有限公司系江苏金陵贸易有限公司控股子公司，注册资本 2400
万元，金陵贸易持股 52.2%，主要业务为中外名酒、饮料、食糖等商品的经销业务，
报告期内通过优化股权激励，拓宽融资渠道，加强资金管理，进一步做优机制、做精
业务、做深市场，目前已拥有 450 个品种酒水在江苏地区的总经销代理权，成为江苏
省内中高档酒类品牌的最大营运商。苏糖公司报告期内实现营收 43126.55 万元，实现
净利润 2808.25 万元；报告期末总资产 22696.81 万元，净资产 5763.03 万元。
江苏金陵精品商贸有限公司系本公司控股子公司，注册资本 50 万元，本公司持股
90%，主要业务为在高星级酒店中开设精品商店，报告期内实现营收 243.30 万元，实
现净利润 2.81 万元；报告期末总资产 112.25 万元，净资产 50.21 万元。
南京金陵置业发展有限公司系本公司参股企业，注册资本 2,200 万元，本公司持股
30%，主要从事房地产开发和销售业务，报告期内实现营收 25461.36 万元，实现净利
润 12087.70 万元；报告期末总资产 59912.64 万元，净资产 22594.58 万元。该公司主要
开发南京江宁区"玛斯兰德"高档别墅项目。项目占地面积 724 亩，已累计销售约 490
栋别墅，正在投建的第四期项目为美国南加州风格的大户型独栋别墅。面对房地产调
控压力，金陵置业周密筹划、调整方案、精准营销，取得了良好的经营业绩。作为金
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陵品牌在地产领域的延伸，"玛斯兰德"已成为南京高端别墅的品质典范。
紫金财产保险股份有限公司系本公司参股企业，注册资本 25 亿元，本公司持股
1.2%，主要从事保险和再保险业务。报告期末总资产 40.10 亿元，净资产 22.96 亿元（未
经审计）。紫金保险是首家总部设在江苏的全国性保险公司，2009 年 5 月成立后布局全
国、扩张迅速，已在全国 22 个省市设立了 90 家分支机构，2011 年实现保费收入 15.5
亿元，较上年增长 154%，紫金保险的快速成长将为公司创造新的盈利空间。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司面临的挑战和机遇
2012 年，宏观经济环境更趋复杂严峻：全球经济维持低速增长态势，美欧债务危
机升级、下行风险加大，国际金融市场急剧动荡，不可控、不确定、不安全因素明显
增多；通胀压力依然较大，酒店食品原材料、能源、人工成本仍呈上升态势。国际酒
店集团在中国二、三线城市扩张步伐加快，新建五星级酒店陆续开业，民族酒店品牌
面临日益加剧的市场竞争。国家对房地产、金融等领域的从紧调控以及房地产市场、
投融资平台的潜在风险也给跨区域建设开发带来不确定性。此外，金陵饭店扩建工程
施工期间给酒店本部经营带来较大影响。这一系列复杂因素，给公司项目建设和酒店
营运带来了复杂艰巨的挑战。
与此同时，经济社会发展保持“稳中求进”的总体基调，国民经济的结构调整和转
型升级为旅游业带来新的契机：中央经济工作会议将旅游消费纳入扩大内需的重要领
域，积极鼓励“创新消费产品，促进文化、旅游、健身、养老、家政等服务消费”；中
国人民银行、国家发改委等七个部委联合下发的《关于金融支持旅游业加快发展的若
干意见》将进一步加大金融支持旅游实体经济的力度，改善旅游业发展的政策环境。
随着国家扩大内需、促进消费政策的实施，特别对特色化高端服务需求迅速拉升，旅
游业升格为“国民经济战略性支柱产业”，交通格局改善、区域经济振兴、《旅游法》《国
民旅游休闲纲要》的出台、"中华欢乐健康游"主题旅游年的确定等，将促进旅游业保
持快速增长态势。《江苏省“十二五”旅游发展规划》明确提出：“支持金陵饭店集团建
设成为具有国际影响力、跨地区、多领域连锁发展的大型旅游集团”，金陵天泉湖商务
中心区被列入江苏省旅游业“十二五”重点投资项目，这将给公司的经营发展带来较大
的推动作用。
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地处长三角区域核心位置的南京市经济将持续发展。为成功举办 2013 年亚青会、
2014 年青奥会，南京城市建设全面提速，2012 年城建总投资达 700 亿元，青奥村建设、
地铁新线全面开工、南部新城规划启动，将进一步优化投资环境，提升城市竞争力和
国际化水平。南京成为世界 500 强企业投资的集中地，2011 年底已有近百家世界 500
强企业落户南京，跨国公司地区总部逾 360 个，南京正成为具有广泛吸引力的"总部经
济港湾"。区域经济一体化的发展、产业结构的优化以及国际投资、商务交流、大型会
议、会展活动等，将给南京酒店市场创造新的商机。
2、公司的发展战略
公司将以资本为纽带，通过新建、收购、控股、参股、租赁经营、受托管理等途
径，拓展酒店连锁经营，延伸旅游产业链，推动品牌化、资本化、规模化、国际化发
展，创建具有国际影响力的百年民族品牌。
3、2012 年度经营计划
公司将紧紧抓住旅游业发展的重要战略机遇期，坚持立足酒店主业，整合内外资
源，优化产业架构，以战略为势、创新为魂、人才为本、资本为器，大力推进品牌运
营和资本扩张，以品牌特色构筑新优势，以创新驱动拓展新空间，以提升幸福增进凝
聚力，促进发展质量、盈利能力和风险管控的均衡统一，推动品牌价值、成长空间和
竞争实力的同步提升，为创建具有国际影响力的百年民族品牌奠定基础。2012 年保持
营业收入在上年基础上稳中有升，力争实现营业收入 77054 万元，成本费用 63699 万元。
为此采取的策略和措施是：
① 针对复杂的经济环境和加剧的市场竞争，加强宏观政策分析，深入研究战略规
划，完善投资决策体系，以“优化产业结构、提升发展质量”为工作重心，推动资源向
产业链的核心、价值链的高端集聚，提高核心业务的经济贡献，放大优质资源的溢出
效应，确保“酒店投资管理、旅游资源开发、酒店物资贸易”三大板块的系统性、协同
性，推进企业的创新性驱动和内生性增长。
② 深耕精品酒店，提升品牌内涵。主动应对经济环境变化，充分抓住旅游业快速
发展、长三角经济一体化及南京亚青会、青奥会建设机遇，有针对性地做好经营格局
和服务项目调整，加大营销推广，开拓新兴市场，培育潜在客源，创新质量经营，注
重人本化、精细化管理，发挥收益系统功效，加强原材料源头采购，有效控制成本费
用，进一步保持高端市场占有率，促进核心竞争力的持续提升。
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③ 加快实施金陵饭店扩建工程，优化施工方案，加快施工进度，抓紧完成主楼内
部装饰、机电安装、裙楼主体建设、新老楼无缝对接等工程，确保扩建工程保质保量、
安全有序。加强项目建设期间招投标和投资管理，全面推进酒店经营、写字楼租赁、
物业管理和商业规划等后续经营筹备工作，与国际知名代理机构合作，积极借助品牌
资源、政府资源，共同搭建招商平台，制定楼宇宣传推广计划，力争使高端综合体更
具顶级品质和文化内涵。金陵饭店“亚太商务楼”力争于 2012 年底建成并投入营运。
④ 高起点规划、高标准建设盱眙“金陵天泉湖旅游生态园”，打造高端生态旅居目
的地，利用休闲度假旅游新趋势及“低碳经营”、“绿色生态”理念，进一步扩大资产规
模，提高投资收益水平。做好项目各区域方案设计，通过深入市场调研、控制投资节
奏等方式有效规避风险，力争 2012 年年底前五星级会议度假酒店投入使用、养生养老
公寓实现预销售。
⑤ 稳步推进酒店管理业务，提升品牌管理、市场营销、中央采供、食品研发与餐
饮管理、质量监控、人事培训、财务管理、工程咨询等专业化系统，加大系统建设支
撑力、管理品质内张力和酒店市场渗透力，加速拓展品牌连锁化、规模化进程，推进
金陵连锁酒店数量与质量的同步跨越。
⑥ 拓展上下游产业链，扩大贸易业务经营规模和市场覆盖率，通过扩大地区经营
代理权，提高融资能力，优化运营流程，加大风险控制，完善经营网络，推进零售终
端建设，与高端品牌酒商深度合作，将贸易业务子公司发展成为国内一流酒水营运商。
⑦ 投资参股的金陵置业公司将积极深化方案设计，优化市场营销策略，积极投建
并销售第四期高端独栋别墅，继续为公司带来房地产投资收益。
4、资金需求、使用计划及资金来源情况
资本支出 资金来源安
合同安排 时间安排 融资方式 资金成本及使用说明
项目 排
1、金陵饭店扩 公司与南京伯藜 2012 年 12 月 债务融资 公 司 自 有 资 2012 年度对南京新金陵饭店有限公
建工程 置业管理有限公 31 日前 金、银行贷款 司增资 18827.56 万元，其中公司投
司于 2008 年 10 入自有资金 9602.2 万元，南京伯藜
月 23 日签署的 置业管理有限公司投入 9225.36 万
《增资协议书》 元；南京新金陵饭店有限公司向银
行贷款 41000 万元。
2、金陵天泉湖 2012 年 12 月 债务融资 公 司 自 有 资 2012 年度对江苏金陵旅游发展有限
旅游生态园 31 日前 金、银行贷款 公司增资 10000 万元；江苏金陵旅
游发展有限公司向银行贷款 10000
万元。
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5、实现发展战略和经营目标的风险因素
① 宏观环境风险
公司正在从单体酒店走向品牌连锁经营和跨区域旅游开发，投资建设、业务发展
正处在关键时期，面对经济环境复杂多变、通货膨胀持续上升、资本市场低迷动荡、
地产领域从紧调控、不可控性和不确定性纵横交织，来自各方面的挑战异常严峻，经
营决策、组织管理和风险控制的难度在逐步加大。
② 行业竞争风险
各类社会资本不断进军高端酒店业，南京五星级酒店数量持续增加，未来 3 年内
预计新增 12-15 家五星级酒店。同时，国际酒店集团加快了中国二、三线城市的扩张步
伐，民族酒店品牌面临日趋复杂的市场竞争格局，从而可能对本公司市场占有率和经
营业绩带来影响。
③ 酒店经营风险
酒店业是高度敏感性的产业，对政治、经济、社会、环境的依赖度很高，在"八大
最具风险的行业"中排名第二位。经济危机、宏观调控、自然灾害、重大疫情等都会给
整个行业带来冲击，突发事件、施工建设、食品安全、消防安全、服务质量等，也会
给酒店经营带来负面影响。
④ 投资项目风险
在企业投资建设、扩张发展的过程中虽然经过科学分析和论证评审，但还是面临
着实施过程中的国家宏观调控风险、投资成本控制风险、营运后的市场和经营风险、
突发性事件影响等。
⑤ 人力资源政策稳定性风险
公司的人力资源具有知识密集型和劳动密集型的双重特点，决策层、经营层制定
和贯彻的人力资源管理指导思想及政策必须符合市场经济发展要求和企业文化特质，
才能保持企业的凝聚力和稳定性，确保经营理念、管理品质、企业文化的持续提升。
因此，人力资源政策和人才体系建设，将对员工队伍的稳定性产生一定影响。
6、已经或准备采取的对策及措施
① 完善公司治理架构，优化公司层面管控体系，强化战略规划、投融资决策、资
源整合、风险管控等方面职能，构建权责清晰、管理科学、运转高效的分层级组织架
构、管控机制和督导体系。以源头治理和过程控制为核心，进一步优化内控体系，强
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化长效机制，完善预算管理，深化绩效考核，实现资本、财务、人事的集约化管理，
提升经营管理效能，增强风险防控能力，推进公司治理更加科学化、规范化、系统化。
② 密切关注宏观经济形势，科学分析市场态势，加强投融资项目运作，优化资本
结构，提高资金使用效率和投资收益水平。坚持品牌运营、资本扩张“双轮驱动”，推
动产业结构优化升级，扩大资产规模，增强资本实力，促进资产质量、盈利能力和成
长空间的持续提升。
③ 主动应对经济环境变化、通货膨胀持续和市场竞争加剧，加强行业分析和市场
研判，有针对性地做好经营格局调整，不断创新经营思路，精耕细作重点市场，发挥
收益管理系统功效，有效控制运营成本费用，进一步提升品牌形象、保持行业领先优
势。导入卓越绩效模式，整合质量、环境、职业健康安全三大标准化管理体系，进一
步提升管理水平和服务品质，提高公司整体绩效水平。
④ 倡导生态文明，推进低碳环保。丰富产品生态内涵，推行食品供应链“绿色管
理”。加强能源控制管理，引导宾客低碳消费，加大节能减排力度，探索合同能源管理，
推进电子采购系统专业化运作，降低酒店营运成本，积极建设绿色旅游饭店、资源节
约型企业。
⑤ 注重内部生态环境的创造，构筑“员工与企业同成长、共受益”的命运共同体，
建立以绩效管理、结构优化为导向的人力资源系统，优化薪酬分配体系、考核评价机
制、激励保障机制，增进多元文化的相融互动，通过职业生涯规划、培训体系完善、
人才梯队建设等，为员工提供更多的培训教育机会和职业发展空间，促进金陵团队的
学习力、凝聚力和战斗力，构筑高素质、高效能、创新型的人才高地，培育创新和谐、
充满活力的企业文化。加大专业人才引进和后续资源储备力度，抓紧研究新金陵饭店、
天泉湖酒店及写字楼物业管理、养生养老管理等人力资源的集中配置、招聘培训、管
理机制和薪资制度，提高人才队伍建设与企业快速发展的匹配度、融合度。
⑥ 公司将严格遵守国家政策、法律和行政法规，如国家政策、法律和行政法规的
变化对本公司的经营环境产生影响时，本公司将及时适应其变化，采取针对性、有效
性措施积极消化或避免其影响。
（三）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
12
营业收入 营业成本
分行业或分 营业利润 营业利润率比
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
产品 率（%） 上年增减（%）
减（%） 减（%）
分行业
增加 2.51 个百
酒店服务 338,461,782.22 59,359,993.06 82.46 33.43 16.70
分点
增加 5.71 个百
商品贸易 352,078,652.64 258,177,467.67 26.67 37.32 27.40
分点
分产品
客房 144,213,165.89 27.90
减少 0.43 个百
餐饮 149,854,178.96 57,264,773.03 61.79 12.19 13.48
分点
其他酒店服 减少 16.61 个
8,041,198.60 1,743,518.43 78.32 123.43 855.53
务 百分点
增加 4.92 个百
酒店管理 36,353,238.77 351,701.60 99.03 869.99 59.47
分点
增加 5.71 个百
商品贸易 352,078,652.64 258,177,467.67 26.67 37.32 27.40
分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
南京 690,540,434.86 35.38
二、公司投资情况
报告期内公司投资总额为 20,588 万元，比上年增加 11,771.84 万元，增加的比例为
133.53%。
被投资的公司情况：
占被投资
被投资的公司
主要经营活动 公司权益 备注
名称
的比例(%)
该公司是为实施本公司
南京新金陵饭 实业投资管理、酒店服务、自有房屋租赁、 募集资金投资项目——
51%
店有限公司 物业管理等 金陵饭店扩建工程建设
及运营而设立。
实业投资与经营，资产经营与管理，旅游 该公司是为实施位于江
江苏金陵旅游 资源开发、建设、经营、管理，房地产开 苏省盱眙县的“金陵天泉
100%
发展有限公司 发、经营，健身活动，国内贸易，企业形 湖旅游生态园”项目建设
象策划。公共配套设施管理、服务。 及运营而设立.
13
1、募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
本年度已 已累计使用 尚未使用募
募集 募集 募集资金 募集资金 尚未使用募
使用募集 募集资金总 集资金用途
年份 方式 总额 净额 集资金总额
资金总额 额 及去向
首 次
2007 46,750 44,447.51 10,621.09 46,630.89 0.65 存于银行
发行
合计 / 46,750 44,447.51 10,621.09 46,630.89 0.65 存于银行
注：截止到报告期末，募集资金净额已经全部使用完毕。“本年度已使用募集资金总额”、
“已累计使用募集资金总额”中，含募集资金利息收入 2,183.38 万元。由于募集资金账户
年末结息所致，2011 年末剩余利息共 0.65 万元，将在 2012 年度全部用于募集资金项目。
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
未达
募集资 是否 是否 到计 变更原因
是否 募集资 产生
承诺项 金实际 符合 项目 预计 符合 划进 及募集资
变更 金拟投 收益
目名称 投入金 计划 进度 收益 预计 度和 金变更程
项目 入金额 情况
额 进度 收益 收益 序说明
说明
金 陵 饭 尚未
店 扩 建 否 44,447.51 46,630.89 是 见注 / 产生 是 / /
工程 收益
合计 / 44,447.51 46,630.89 / / / / / /
公司于 2007 年 3 月 28 日通过首次公开发行股票募集资金 46,750 万元，扣除上市
发行费用 2,302.49 万元，募集资金净额为 44,447.51 万元，全部投资于金陵饭店扩建工
程项目。该项目拟投资总额为 161,038 万元。报告期内，本公司对其增资 15,588 万元。
其中：以募集资金投入 10,621.09 万元（含募集资金利息收入 2,183.38 万元），以自有资
金投入 4,966.91 万元。截至报告期末，项目累计已投资总额为 101,172.44 万元，其中本
公司以募集资金及利息投入 46630.89 万元，以自有资金投入 4,966.91 万元。
项目于 2008 年 10 月 30 日开工建设，截至报告期末，金陵饭店扩建工程项目主体
结构已成功封顶，二期底板浇注全面完成，力争于 2012 年底投入使用。
3、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
金陵天泉湖旅游生态园 101,407 10,000 尚处于建设期
14
合计 101,407 10,000 /
公司于 2010 年 11 月 15 日召开 2010 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于
投资开发盱眙“金陵天泉湖旅游生态园”项目的议案》，同意公司全资子公司江苏金陵旅
游发展有限公司（以下简称“金陵旅游公司”）在江苏省盱眙县天泉湖旅游度假区（紧
邻国家 AAAA 级风景区铁山寺国家森林公园）投资开发“金陵天泉湖旅游生态园”项目，
进一步放大“金陵”品牌影响力，提高主营业务收入和投资收益水平，开拓新的利润增
长空间。项目将打造一个集高端酒店、会议度假、休闲养生、生态旅游为一体的复合
型高端生态旅居目的地。
项目建设期暂定 6 年，分三期滚动开发，总规划面积 1269 亩，总建筑面积 257,757
平方米，由紫霞岭国际会议度假酒店区、玫瑰园养生文化区、小龙山原生态低密度住
宅区三大核心区域组成。项目总投资 10.14 亿元，其中本公司投入自有资金 3.94 亿元，
银行贷款 2.5 亿元，销售回笼 3.7 亿元。报告期末，项目核心区域的紫霞岭五星级会议
度假酒店、SPA 已完成主体封顶，玫瑰园首幢养生养老公寓及配套服务会所完成桩基
验收。
为推进“金陵天泉湖旅游生态园”项目建设，公司于 2010 年 10 月 27 日召开第三届
董事会第十三次会议，审议通过了《关于对江苏金陵旅游发展有限公司增资扩股的议
案》。董事会同意公司以现金方式对金陵旅游公司增资 20000 万元人民币，全部增资完
成后金陵旅游公司注册资本由 5000 万元人民币增加至 25000 万元人民币；授权经营层
自董事会通过之日起两年内，根据天泉湖旅游生态园项目进展和资金使用计划分期增
资到位。报告期内，公司对金陵旅游公司完成增资 5000 万元，金陵旅游公司注册资本
由 5000 万元增加至 10000 万元，2011 年 4 月 14 日已完成工商变更手续。
三、董事会日常工作情况
公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行公司章
程赋予的职责，积极有效地开展了各项工作。
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的 决议刊登
会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报 的信息披
纸 露日期
第三届董事会 2011 年 2 月 21 审议通过了：1、《关于设立金陵饭店 《上海证券
-
第十五次会议 日 资产经营部的议案》；2、《关于向江 报》
15
苏金陵贸易有限公司提供委托贷款
的议案》；3、《关于延长公司经营层
短期投资授权期限的议案》。
审议通过了：1、《公司 2010 年度总
经理工作报告》；2、《公司 2010 年度
董事会工作报告》；3、《公司 2010
年年度报告全文及摘要》；4、《公司
2010 年度财务决算报告》；5、《公司
2010 年度利润分配预案》；6、《关于
续聘江苏天衡会计师事务所有限公
司为公司 2011 年度审计机构的议
第三届董事会 2011 年 3 月 15 《上海证券 2011 年 3 月
案》；7、《关于公司 2011 年度日常关
第十六次会议 日 报》 17 日
联交易预计情况的议案》；8、《公司
2010 年度内部控制评价报告》；9、
《金陵饭店股份有限公司 2010 年度
社会责任报告》；10、《金陵饭店股份
有限公司内部控制规范实施工作方
案》；11、《关于增设公司职能部门的
议案》；12、《关于公司召开 2010 年
度股东大会的议案》。
审议通过了：1、《金陵饭店股份有限
公司 2011 年第一季度报告》全文及
正文；2、《关于聘请江苏天衡会计师
第三届董事会 2011 年 4 月 19 《上海证券 2011 年 4 月
事务所有限公司为公司 2011 年度内
第十七次会议 日 报》 21 日
部控制审计机构的议案》；3、《金陵
饭店股份有限公司董事会秘书工作
制度》。
审议通过了《关于向江苏中南建设集
第三届董事会 2011 年 5 月 25 《上海证券 2011 年 5 月
团股份有限公司提供委托贷款的议
第十八次会议 日 报》 27 日
案》
审议通过了：1、《关于发行公司短期
融资券的议案》；2、《关于公司向银
第三届董事会 2011 年 6 月 8 《上海证券 2011 年 6 月
行申请贷款授信额度的议案》；3、 关
第十九次会议 日 报》 9日
于召开公司 2010 年度股东大会的议
案》。
第三届董事会 2011 年 7 月 28 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 《上海证券 2011 年 7 月
第二十次会议 日 2011 年半年度报告》全文及摘要。 报》 30 日
第三届董事会
2011 年 10 月 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 《 上 海 证 券 2011 年 10
第二十一次会
27 日 2011 年第三季度报告》全文及正文。 报》 月 31 日
议
审议通过了：1、《关于修订公司<内
第三届董事会 幕信息知情人及外部信息使用人管
2011 年 12 月 《上海证券 2011 年 12
第二十二次会 理制度>的议案》；2、《关于签订<金
21 日 报》 月 22 日
议 陵饭店股份有限公司与华泰证券股
份有限公司之保荐协议的补充协
16
议>的议案》；3、《关于签订<募集资
金专户存储三方监管协议的补充协
议>的议案》。
审议通过了：1、《关于提名公司第四
届董事会董事候选人的议案》；2、 关
于确认公司日常关联交易协议的议
第三届董事会 案》；3、《关于和南京世界贸易中心
2011 年 12 月 《上海证券 2011 年 12
第二十三次会 有限责任公司签订<资产委托经营
26 日 报》 月 27 日
议 协议>的议案》；4、《关于继续授权
公司经营层短期投资权限的议案》；
5、《关于召开公司 2012 年第一次临
时股东大会的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2011 年度，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》规范运作，认真履行董事
会职责，贯彻执行了股东大会通过的续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011
年度审计机构、2011 年度利润分配方案、2011 年度日常关联交易预计情况、发行公司
短期融资券等各项议案。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情
况汇总报告
董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，共由 5 名董事组成，其中
主任委员由独立董事（专业会计人士）担任。审计委员会在报告期内积极履职，较好
完成了本职工作。
报告期内，审计委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及其他相关规定开展工作，对公司内、外部审计进行监督、核查和
沟通，独立履行内控机制的监督、检查与评价职能，向管理层提出内控机制存在问题
和改进建议，向董事会报告内控制度建设与执行情况，从而进一步完善了公司治理结
构，强化了董事会决策功能和内控制度建设，确保了董事会对公司经营管理的有效控
制和监督。
根据中国证监会、上交所颁布的法律法规、有关规定及《董事会审计委员会实施
细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》，审计委员会切实履行勤勉尽责的义务，维
护全体股东及公司的整体利益，在 2011 年度财务报告审计中积极做好一系列工作：
（1）审计委员会于 2012 年 1 月 11 日召开了针对 2011 年年度报告的第一次会议，
与负责公司年度审计的天衡会计师事务所注册会计师协商确定了《公司 2011 年度财务
报告审计工作计划》，明确了审计性质、范畴及有关审计责任。
17
（2）2012 年 1 月 12 日，在会计师事务所进场审计前，审计委员会召开针对 2011
年年度报告的第二次会议，审阅了公司初步编制的 2011 年度财务会计报表，并出具了
书面审议意见：公司 2011 年度财务报表严格按照企业会计准则的要求进行编制，基本
反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，同意以该等财务报表为基础委托会计
师事务所审计。
（3）在会计师事务所进场审计期间，审计委员会加强与年审注册会计师的不断沟
通，先后以书面形式于 2012 年 1 月 19 日、2 月 1 日致函天衡会计师事务所，督促其按
照相关规定和审计计划按期保质完成公司 2011 年度审计工作。
（4） 在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会于 2012 年 3 月 12 日召
开针对 2011 年年度报告的第三次会议，审阅了初步审计意见及相关财务会计报表，与
年审注册会计师进行了充分沟通，并出具了书面审议意见：天衡会计师事务所能够严
格遵守《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》的要求编制公司财务报表，出
具的初步审计意见客观、公正；公司 2011 年度财务会计报告能够全面反映公司在报告
期内的经营实际情况。
（5）2012 年 3 月 19 日，审计委员会召开了针对 2011 年年度报告的第四次会议，
审议通过了：①经会计师事务所审计的公司 2011 年度财务会计报告；②《金陵饭店股
份有限公司 2011 年度内部控制评价报告》（草案）；③ 天衡会计师事务所从事公司 2011
年度财务会计报告审计工作的总结报告；④天衡会计师事务所从事公司 2011 年度内部
控制审计工作的总结报告；⑤ 关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度
审计机构的议案；⑥关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度内部控制审
计机构的议案。全体委员一致认为：公司 2011 年度财务会计报告真实、准确、完整地
反映了公司 2011 年财务状况及经营发展实际情况；公司 2011 年度内部控制评价报告真
实客观地反映了公司 2011 年内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况；
天衡会计师事务所在为公司提供 2011 年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、
客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的 2011 年度财务会计报
告审计工作、内部控制审计工作，建议续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年
度审计机构、公司 2012 年度内部控制审计机构。审计委员会同意将前述议案提交公司
董事会审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，共由 5 名董事组成，其中
18
独立董事占多数，主任委员由独立董事担任。薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，
较好完成了本职工作。
报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及其他有关规定积极开展各项工作，通过研究
和审查公司薪酬分配体系，制定董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案，
研究公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题并形成建议性意见等，切实履行了勤
勉尽责义务，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公
司的整体利益。
薪酬与考核委员会依据公司经营目标完成情况及绩效考核评估结果，确定了 2011
年度公司董事及高级管理人员的薪酬方案。公司将不断完善薪酬分配体系、激励约束
机制，进一步按照市场化原则，以绩效为导向，责、权、利相对应，与公司管理水平、
经营业绩考核紧密挂钩，以充分调动和激发管理人员的积极性、创造力，促进公司经
营效益持续稳步增长。
经过对《金陵饭店股份有限公司 2011 年年度报告》中披露的公司董事、监事和高
级管理人员薪酬情况进行核查，全体委员一致认为：报告期内，董事、监事及高级管
理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案，公司所披露的报
酬与实际发放情况相符，对此披露事项无异议。
四、2011 年度利润分配预案
经天衡会计师事务所审计，2011 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润
为 117,123,459.62 元；母公司净利润为 94,583,825.50 元。根据《公司法》及本公司章程
的规定，按照母公司 2011 年度净利润的 10%提取法定公积金 9,458,382.55 元，加上以
往年度母公司滚存未分配利润 259,872,274.92 元，本年度末可供全体股东分配的利润为
344,997,717.87 元。
根据公司 2012 年度金陵饭店扩建工程、金陵天泉湖旅游生态园及其他发展项目的
投资计划，本公司拟决定本年度不向股东分配股利，未分配利润将用于投资项目所需
资金。
2011 年末，公司资本公积金为 437,261,502.62 元。公司拟定本年度不以资本公积金
转增股本。
19
五、独立董事工作情况及相关独立意见
报告期内，全体独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积
极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥其在战略、法律、财务、
管理等方面的专业知识，对公司的发展战略和经营运作出谋划策，对公司关联交易、
对外担保、关联方资金往来、提名董事候选人等相关事项进行了客观公正的评价并发
表独立意见，对于确保公司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效
性，进一步提高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健
康发展发挥了积极的推动作用。
报告期内，独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监
发【2001】102 号）的规定，分别对下列事项发表独立意见：
（1）《关于公司 2011 年度日常关联交易预计情况的独立意见》；
（2）《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的独立
意见》；
（3）《关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见》；
（4）《关于公司 2010 年度内部控制评价报告的独立意见》;
（5）《关于 2010 年度公司对外担保情况的专项说明及其他事项的独立意见》；
（6）《关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度内部控制审计机
构的独立意见》；
（7）《关于确认及签订公司日常关联交易协议的独立意见》；
（8）《关于提名公司第四届董事会董事候选人的独立意见》。
公司四名独立董事在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作。战略委员会对公司发展战略
规划、对外投资项目等工作进行了专题研究，对其他影响公司发展的重大事项提出了
建议；审计委员会对公司内控体系、内外部审计、风险管控情况进行了监督和检查，
审定了 2011 年度财务报告审计工作计划，通过召开会议、书面函件、电话、邮件等形
式督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表书面审议意见；提名委员会根据
公司发展情况，研究董事、高管人员的选聘标准，对董事和经营层人选进行资格审查
并提出建议；薪酬与考核委员会审查了公司薪酬分配体系，对董事及高管人员的绩效
考核机制、薪酬分配方案执行情况进行了必要监督。
20
报告期内，独立董事根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，及时听取
公司管理层对公司 2011 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重
大事项进行实地考察。在年审会计师事务所进场前，独立董事与年审注册会计师就审
计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价办法、本年
度的审计重点等有关内容进行了讨论，并听取了财务负责人关于公司 2011 年度财务状
况和经营成果的汇报。在公司董事会审议年度报告前，独立董事再次与注册会计师见
面沟通并就其初步审计意见进行交流。同时，独立董事审查了董事会召开程序、必备
文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
2012 年，公司将进一步振奋精神、锐意进取，以战略为势、创新为魂、人才为本、
资本为器，在应对风险中抢抓机遇，在开拓进取中增创优势，不断推进企业的创新性
驱动和内生性增长，推进物质文明、精神文明、生态文明迈入新高度，为创建具有国
际影响力的百年民族品牌而不懈努力！
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 29 日
21
2011 年度股东大会议案之二
金陵饭店股份有限公司 2011 年度监事会工作报告
各位股东：
2011 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行了监事会职责，对
公司的依法运作情况、经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况
等进行了积极有效的检查和监督。现将 2011 年度监事会工作情况报告如下：
一、 监事会召开会议情况
召开会议的次数 5
审议通过了：1、《公司 2010 年度监事会工作报告》；2、《公司
2010 年度财务决算报告》；3、《公司 2010 年度利润分配预案》；
4、《公司 2010 年度内部控制评价报告》；5、《关于续聘江苏天衡
第三届监事会第十次
会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构》的议案；6、
会议
《关于公司 2011 年度日常关联交易预计情况的议案》；7、《公司
2010 年年度报告全文及摘要》；8、《金陵饭店股份有限公司内部
控制规范实施工作方案》。
第三届监事会第十一 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2011 年第一季度报告》全
次会议 文及正文。
第三届监事会第十二 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2011 年半年度报告》全文
次会议 及摘要。
第三届监事会第十三 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2011 年第三季度报告》全
次会议 文及正文。
审议通过了：1、《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议
第三届监事会第十四 案》；2、《关于确认公司日常关联交易协议的议案》；3、《关于和
次会议 南京世界贸易中心有限责任公司签订<资产委托经营协议>的议
案》。
二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》的相关规定，忠实履行公司章程赋予的职责，谨慎努力开展工作。通过召开监事
会会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等，对公司依法进行经营
管理活动的全过程进行了监督，并形成以下意见：
1、检查公司依法运作情况
22
经核查，监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等
国家法律、法规和《公司章程》依法规范运作，决策科学合理，程序合法规范。公司
建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到行之有效的落实，保护了全体股
东的利益。公司董事及高级管理人员认真履行职责，具有很强的创新意识和进取精神，
保持了公司经营快速、稳健、持续的增长。监事会在监督公司董事及高级管理人员执
行公司制度时，未发现违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司编制的 2010 年年度财务报告、公司财务决算报告、2011
年第一季度报告、2011 年中期报告、2011 年第三季度报告进行了认真审阅。监事会认
为：公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所各项规定，所包含的信
息，真实可靠，客观公正。公司财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告全面、
真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公司财务人员有
违章违纪现象。
3、募集资金实际投入情况
经核查，监事会认为：公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资
金存储与使用符合相关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》、《募
集资金专户存储三方监管协议》等规定，募集资金相关信息披露及时、真实、准确、
完整。募集资金均投入金陵饭店扩建工程，不存在变相改变公司募集资金投向的情形，
不存在损害公司和股东权益的情形。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方所发生的关联交易，在内容、价格和数量等方面坚持公
开、公正、公平原则，涉及的关联事项均提交董事会和股东大会审议通过，关联董事、
关联股东回避了表决权，没有损害公司利益、侵犯股东权益的行为。
6、会计师事务所对公司审计情况
报告期内，天衡会计师事务所有限公司对公司 2011 年度按会计准则编制的会计报
表出具了无保留意见的审计报告。
7、股东大会决议执行情况
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监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够认
真执行公司股东大会的各项决议，按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定依法规范运作，决策程序严格。
8、内部控制评价报告的审阅情况
经审阅，监事会认为：报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》（财会
【2008】7号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了公
司日常运营各个环节的内部控制制度，保证公司各项业务的高效运行，公司内部控制组
织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。经审阅，对《公司2011年度内
部控制评价报告》无异议。
2012 年，监事会全体成员将在全体股东的支持下，根据《公司法》、《证券法》等
法律法规及《公司章程》的规定要求，继续努力工作、尽职尽责、依法检查监督，促
进公司董事会、经营管理班子进一步规范法人治理结构，完善企业运行制度，稳步推
进公司发展战略，实现公司经营运作的良性循环和经营业绩的不断提升。
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司
监事会
2012 年 6 月 29 日
24
2011 年度股东大会议案之三
金陵饭店股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等
相关法律法规、规章制度的规定和要求，在 2011 年的工作中，勤勉、尽责、忠实地履
行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，切实维护了公司和全体股东的利益。
现将 2011 年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事出席 2011 年度董事会会议情况
本年度应参加董事 委托出席
姓名 亲自出席（次） 缺席（次）
会（次） （次）
俞安平 9 9 0 0
陈 枫 9 9 0 0
谈 臻 9 9 0 0
徐光华 9 9 0 0
二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
2011 年度，公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序且合法有效，因此公司独立董事对董事会议案及
其他非董事会议案事项未提出异议。
三、2011 年度独立董事履行职责的情况
2011 年度，全体独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积
极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥其在战略、法律、财务、
管理等方面的专业知识，对公司的发展战略和经营运作出谋划策，对公司关联交易、
对外担保、关联方资金往来、提名董事候选人等相关事项进行了客观公正的评价并发
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表独立意见，对于确保公司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效
性，进一步提高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健
康发展发挥了积极的推动作用。
报告期内，独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监
发【2001】102 号）的规定，分别对下列事项发表独立意见：
（1）《关于公司 2011 年度日常关联交易预计情况的独立意见》；
（2）《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的独立
意见》；
（3）《关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见》；
（4）《关于公司 2010 年度内部控制评价报告的独立意见》;
（5）《关于 2010 年度公司对外担保情况的专项说明及其他事项的独立意见》；
（6）《关于聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011 年度内部控制审计机
构的独立意见》；
（7）《关于确认及签订公司日常关联交易协议的独立意见》；
（8）《关于提名公司第四届董事会董事候选人的独立意见》。
独立董事根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，及时听取公司管理层
对公司 2011 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行
实地考察。在年审会计师事务所进场前，独立董事与年审注册会计师就审计工作小组
的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价办法、本年度的审计重
点等有关内容进行了讨论，并听取了财务负责人关于公司 2011 年度财务状况和经营成
果的汇报。在公司董事会审议年度报告前，独立董事再次与注册会计师见面沟通并就
其初步审计意见进行交流。同时，独立董事审查了董事会召开程序、必备文件以及能
够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
四、积极参与董事会专门委员会的工作情况
四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作。战略委员会对公司发展战略
规划、对外投资项目等工作进行了专题研究，对其他涉及公司发展的重大事项提出了
建议；审计委员会对公司内控体系规范试点工作、内外部审计、风险管控情况进行了
监督和检查，根据《董事会审计委员会年报工作规程》，审定了 2011 年度财务报告审计
工作计划，通过召开会议、书面函件、电话、邮件等形式督促审计工作的进展，并对
26
公司财务报告多次发表书面审议意见；薪酬与考核委员会审查了公司薪酬分配体系，
对董事及高管人员的绩效考核机制、薪酬分配方案执行情况进行了必要监督。
五、保护公司及股东权益方面所做的其他工作
2011 年度，全体独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积
极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、法律、财务、
管理等方面的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营运作、内控体系、风
险管控等进行专题研究并提出了建设性意见，对公司的关联交易、与关联方资金往来、
对外投资等相关议案进行了客观公正的评价并发表独立意见，实施了有效的指导、检
查和监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
2012 年，全体独立董事将继续忠实履行各项职责，维护公司及全体股东的合法权
益。
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司第三届董事会独立董事
俞安平 陈枫 谈臻 徐光华
2012 年 6 月 29 日
27
2011 年度股东大会议案之四
金陵饭店股份有限公司 2011 年年度报告全文及摘要
各位股东：
《金陵饭店股份有限公司 2011 年年度报告全文及摘要》已经公司第四届董事会第
三次会议审议通过，全文于 2012 年 3 月 23 日刊登于上海证券交易所网站及《上海证
券报》，网站地址：http://www.sse.com.cn。
内容详见《金陵饭店股份有限公司 2011 年年度报告》印刷版。
请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 29 日
28
2011 年度股东大会议案之五
金陵饭店股份有限公司 2011 年度财务决算报告
各位股东：
2011 年，在各位股东的大力支持和董事会的正确领导下，在经营层和全体员工的
不懈努力下，公司坚持以优化结构、创新经营、提质增效为主线，积极应对经济环境
的严峻挑战，着力完善公司治理，推进发展战略，提升品牌内涵，创新文化建设，实
现了企业经营业绩的稳步增长，品牌价值、发展质量和综合实力的显著提升，在经济
环境复杂多变的严峻挑战中再度实现了经济效益新的突破。现将公司 2011 年度财务决
算情况报告如下，请审议。
一、公司主要经营数据和指标
经天衡会计师事务所审计，主营业务收入 70,037.08 万元，同比增长 36.13％；归属
于母公司所有者的净利润 11,712.35 万元，同比增长 4.14％；扣除非经常性损益的净利
润为 10,171.66 万元，同比下降 1.30％；每股收益为 0.390 元；净资产收益率 10.14％。
二、公司主要财务数据
(一)资产负债及权益概况：
1、公司年末总资产 239,221.72 万元
其中： 流动资产 118,618.09 万元
长期投资 9,778.37 万元
固定资产 20,818.36 万元
在建工程 87,291.93 万元
无形资产及其它资产 2,714.97 万元
2、公司年末负债总额 63,694.77 万元
其中： 流动负债 58,459.90 万元
3、公司年末股东权益 175,526.95 万元
（1）归属于母公司所有者权益 119,861.89 万元
其中： 股本 30,000.00 万元
资本公积 43,726.15 万元
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盈余公积 5,814.51 万元
未分配利润 40,321.23 万元
（2）公司年末少数股东权益 55,665.06 万元
(二)会计报表重大变动项目情况：
1、交易性金融资产
年末 816.39 万元，年初 8,988.25 万元，减少 90.92％，主要系公司赎回部分华泰证
券集合资产管理产品。
2、应收账款
年末 5,453.17 万元，年初 3,974.82 万元，增加 37.19％，主要系江苏苏糖糖酒食品
有限公司销售收入增加导致相应的应收账款增加。
3、预付账款
年末 11,701.84 万元，年初 4,913.17 万元，增加 138.17％，主要系公司在报告期内
金陵饭店扩建工程及金陵天泉湖旅游生态园一期工程的投入增加，相应的预付款项增
加。
4、存货
年末 18,258.27 万元，年初 13,990.93 万元，上升 30.5%，主要系公司本期商品贸易
业务增长，购入的库存商品增加所致。
5、其他流动资产
年末 23,400 万元，年初 0 万元，增加 100%，主要系增加了公司向江苏中南建设集
团股份有限公司提供的委托贷款。
6、在建工程
年末 87,291.93 万元，年初 61,427.27 万元，增加 42.11%，主要系金陵饭店扩建工
程及金陵天泉湖旅游生态园一期工程投入增加所致。
7、递延所得税资产
年末 953.58 万元，年初 54.94 万元，上升 1,635.54%，主要系江苏金陵旅游发展有
限公司收到的确认为递延收益的政府补助产生所得税所致。
8、短期借款
年末 3,793.29 万元，年初 2,000 万元，增加 89.66％，主要系江苏苏糖糖酒食品有
限公司增加质押银行借款所致。
9、应付账款
年末 12,935.88 万元，年初 8,061.58 万元，增加 60.46％，主要系本期金陵饭店扩建
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工程及金陵天泉湖旅游生态园一期工程的投入增加，相应的应付款增加所致。
10、预收账款
年末 8,519.72 万元，年初 6,322.04 万元，增加 34.76％，主要系江苏苏糖糖酒食品
有限公司预收销货款增加和金陵酒店管理公司收取的工程顾问费挂账所致。
11、应缴税费
年末 2,559.33 万元，年初 1,802.25 万元，增加 42.01％，主要系利润增加，应缴企
业所得税增加所致。
12、应付利息
年末 161.92 万元，年初 0 万元，增加 100％，主要系计提的尚未支付的企业债券利
息和江苏苏糖糖酒食品有限公司短期借款利息挂账所致。
13、其他流动负债
年末 20,000 万元，年初 0 万元，增加 100%，，主要系公司发行的短期融资券挂账
所致。
14、少数股东权益
年末 55,665.06 万元，年初 38,510.79 万元，上升 44.54％，主要系南京伯藜置业管
理有限公司对南京新金陵饭店有限公司增资扩股所致。
15、本期发生额营业收入、营业税金及附加、销售费用分别比上期发生额增长
36.13%、40.23%、82.50%，主要原因为：本期合并财务报表期间的变化，本期合并财
务报表包括了本公司子公司-南京金陵酒店管理有限公司 2011 年 1-12 月份的财务报表，
而上期合并财务报表中只包括其 2010 年 12 月份的财务报表。
（三）2011 年度利润情况
单位：万元
较上年增加
项目 2011 年 额 较上年增幅
一、营业收入 70,037.08 18,586.69 36.13%
减：营业成本 31,794.93 6,406.25 25.23%
营业税金及附加 2,099.66 602.33 40.23%
销售费用 12,910.37 5,836.25 82.50%
管理费用 8,684.98 759.41 9.58%
财务费用 -1,075.07 -866.19 414.68%
资产减值损失 745.88 703.59 1,663.73%
31
加： 公允价值变动 -532.04 -871.67 -256.65%
投资收益 3,266.3 -1,310.29 -28.63%
三、营业利润 17,610.59 2,963.09 20.23%
加：营业外收支净额 342.93 226.7 195.04%
四、利润总额 17,953.52 3,189.79 21.61%
减：所得税 3,884.65 1,278.1 49.03%
五、净利润 14,068.87 1,911.69 15.72%
归属于母公司所有者的净利润 11,712.35 465.54 4.14%
少数股东损益 2,356.52 1,446.15 158.85%
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 29 日
32
2011 年度股东大会议案之六
金陵饭店股份有限公司 2011 年度利润分配预案
各位股东：
经天衡会计师事务所审计，2011 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润
为 117,123,459.62 元；母公司净利润为 94,583,825.50 元。根据《公司法》及本公司章程
的规定，按照母公司 2011 年度净利润的 10%提取法定公积金 9,458,382.55 元，加上以
往年度母公司滚存未分配利润 259,872,274.92 元，本年度末可供全体股东分配的利润为
344,997,717.87 元。
根据公司 2012 年度金陵饭店扩建工程、金陵天泉湖旅游生态园及其他发展项目的
投资计划，本公司拟决定本年度不向股东分配股利，未分配利润将用于投资项目所需
资金。
2011 年末，公司资本公积金为 437,261,502.62 元。公司拟定本年度不以资本公积金
转增股本。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 29 日
33
2011 年度股东大会议案之七
关于续聘天衡会计师事务所有限公司
为公司 2012 年度审计机构的议案
各位股东：
天衡会计师事务所在为公司提供 2011 年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从
独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的 2011 年度财务
会计报告审计工作。2011 年度,公司支付给天衡会计师事务所有限公司年度审计费用 35
万元。
鉴于双方长期诚信合作，根据《公司章程》规定，建议继续聘请天衡会计师事务
所有限公司为公司 2012 年度审计机构，聘期一年。建议提请股东大会授权董事会授权
经营层决定其年度审计费用。
根据有关规定，全体独立董事已发表独立意见对该事项表示同意。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 29 日
34
2011 年度股东大会议案之八
关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司
2012 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
天衡会计师事务所在为公司提供 2011 年度内部控制审计服务过程中，恪尽职守，
严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的 2011
年度内部控制审计工作。2011 年度,公司支付给天衡会计师事务所有限公司内部控制审
计费用 15 万元。
根据《公司章程》规定，建议继续聘请天衡会计师事务所有限公司为本公司 2012
年度内部控制审计机构，聘期一年。建议提请股东大会授权董事会授权经营层决定其
年度审计费用。
根据有关规定，全体独立董事已发表独立意见对该事项表示同意。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 29 日
35
2011 年度股东大会议案之九
关于 2012 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合本公司以往实际情况，
对本公司2012年度日常关联交易情况进行了预计。
一、2012年度关联交易预计情况
单位：万元
2011年度 2012年度预
关联交易类别 关联人
发生 计
南京金陵饭店集团有限公司 69 100
公司从关联方采购货物
及控股企业
南京金陵饭店集团有限公司 431 530
公司接受关联方劳务
及控股企业
南京金陵饭店集团有限公司 665 750
公司向关联方提供劳务
及控股企业
南京金陵饭店集团有限公司 756 950
公司收关联方综合服务费
及控股企业
向关联方支付土地等租赁费 南京金陵饭店集团有限公司 524 537
南京金陵饭店集团有限公司 2228 2800
公司代关联方代收款
及控股企业
合计 4673 5667
二、关联方基本情况
公司名称 注册资本 主营业务 与本公司关系
省政府授权范围内的国有资产
南京金陵饭店集团有限公司 17,295 万元 公司之控股股东
经营、管理、转让、投资等。
南京世界贸易中心有限责任
100 万元 百货、劳务服务等。 受同一母公司控制
公司
江苏金陵快餐有限公司 50 万元 制售快餐、销售熟食卤菜 受同一母公司控制
三、关联交易的主要内容
1、收取关联方综合服务费
2002 年 12 月 20 日，本公司筹委会与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金
陵集团”）签订了《综合服务协议》，同意金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、
36
就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对
双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效，生效后持续
有效。2002 年 12 月 28 日，在本公司创立大会上，各股东投票表决通过了上述协议。
2003 年 1 月 1 日，本公司与金陵集团签订协议对该协议进行了确认。
2、向关联方支付土地租赁费
（1）2002 年 12 月 20 日，本公司筹委会和南京金陵饭店集团有限公司（以下简称
“金陵集团”）签订了《土地租赁协议》，本公司向金陵集团租赁 10,356.28 平方米土地，
年租金总额 202 万元，租赁年限为 20 年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。
（2）2007 年 1 月 8 日，本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签
订《土地租赁协议》，并参照南京市人民政府的土地租赁标准，以 365 元／平方米的价
格向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为 8,622.5 平方米的地块，租赁
期限为 20 年。
（3）2011 年 7 月 1 日，本公司与南京世界贸易中心有限责任公司签署《房屋租赁
合同》，由本公司对其所属的樱花苑餐厅进行租赁经营，租赁期限自 2011 年 7 月 1 日至
2014 年 6 月 30 日止，年租金根据樱花苑餐厅每年 GOP 的 20%比例计提，于每年年底
一次性支付。
3、向关联方收取管理费用
2009 年 1 月 1 日，公司与南京金陵饭店集团有限公司(以下简称“金陵集团”)续签《管
理服务协议书》，金陵集团继续委托公司对其下属世界贸易中心楼 6-17 层（以下简称“世
贸楼 6-17 层”）提供管理服务，管理期限自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止。
金陵集团每年向公司支付 100 万元管理费用。
2011 年 1 月 1 日，公司与金陵集团签订《资产委托经营协议书补充协议》，决定自
2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，在前述《资产委托经营协议书》100 万元管理费
用的基础上，金陵集团向公司追加支付管理费用 60 万元/年，于 2011 年底一次性付清。
2010 年 3 月 31 日，公司与南京金陵百货有限责任公司（以下简称"金陵百货"）签
订《资产委托经营协议书》，金陵百货委托公司对其拥有的世界贸易中心楼 1-5 层（以
下简称"世贸楼 1-5 层"）进行经营管理。管理期限自 2010 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月
31 日止。金陵百货每年向公司支付 60 万元管理费用。
鉴于世贸楼 1-17 层房产已无偿划转给金陵集团的全资子公司南京世界贸易中心有
限责任公司（以下简称"世贸公司"），世贸楼房屋产权人由金陵集团和金陵百货变更为
世贸公司，本公司与金陵百货签署的《资产委托经营协议书》于 2011 年 12 月 31 日提
前终止；本公司与世贸公司签署《资产委托经营协议书》，继续对世贸楼 1-17 层进行经
37
营管理，管理期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，世贸楼 1-17 层的营业收入
归世贸公司，所有经营费用和税金由世贸公司承担，世贸公司每年向本公司支付 220 万
元管理费用。
四、关联交易的定价原则
本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的
价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准；
没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准。
五、关联交易的目的
上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公
司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高；关联交易协议体现了“公开、公平、
公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司
及全体股东的整体利益。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 29 日
38
