江苏金禾律师事务所
                       关于金陵饭店股份有限公司
                     2011年度股东大会的法律意见书

致：金陵饭店股份有限公司
       根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，本所受
贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司2011年度股东大会，并就本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果
的合法有效性等事项出具法律意见。
       本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
       本所及经办律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并
依法对本法律意见书承担相应的责任。


       一、本次股东大会的召集、召开程序
       贵公司本次股东大会由公司董事会召集，金陵饭店股份有限公司关于召开2011
年度股东大会的会议通知》已刊登在2012年6月8日的《上海证券报》上，已公告通
知全体股东。公司本次股东大会的会议通知距股东大会的召开日超过20天。
       本次股东大会于2012年6月29日上午召开，召开的实际时间、地点和内容与会议
通知一致。
       本次股东大会由贵公司董事长李建伟女士主持召开，完成了全部会议议程，董
事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签
名。
       本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序合法有效。
       二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东及代理人计16名，公司董事、监事、高级管理人员出
席了会议。
    经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证、授
权委托书，本律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人、召集人均具有合法有
效的资格，符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    本次股东大会以记名投票方式对会议事项进行了表决并通过，在审议关联交易
事项时，关联股东回避了表决。两名股东代表、一名监事和本律师进行了监票和点
票，并当场公布了表决结果。
    本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东
大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决
过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次
股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，贵公司2011年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
    本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，系江苏金禾律师事务所关于金陵饭店 2011 年度股东大会见证签字
页）




   江苏金禾律师事务所                    经办律师： 杨小龙


                                                    王剑文




   地址：江苏省南京市中山南路 8 号苏豪大厦十楼


                                           二零一二年六月二十九日