金陵饭店：2012年第二次临时股东大会会议资料2012-08-21
金陵饭店股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会会议资料
2012 年 8 月
目 录
金陵饭店股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议程 ...................................................... 2
金陵饭店股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会须知 ...................................................... 3
金陵饭店股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会表决办法 .............................................. 4
关于修改《公司章程》部分条款的议案 ..................................................................................... 5
公司未来三年（2012-2014）股东回报规划 ............................................................................... 8
金陵饭店股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2012 年 8 月 30 日（周四）上午 9：00
会议地点：南京金陵饭店九楼九华厅（南京市汉中路 2 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李建伟女士
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍股东到会情况
二、宣读股东大会须知
三、提名会议计票人和监票人并举手表决
四、审议股东大会议案
1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
2、审议《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》。
五、股东（股东代表）发言
六、宣布股东大会表决办法
七、股东对各项议案投票表决
八、休会（统计投票表决结果）
九、律师宣读表决结果
十、董事长宣读股东大会决议
十一、律师宣读法律意见书
十二、董事长宣布股东大会结束
2
金陵饭店股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2012 年第二次临时股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大
会须知如下：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权
益。
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定
义务。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩
序。
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次
股东大会的表决事项相关。
五、本次股东大会采取现场投票方式，参会股东须根据股东大会的会议通知办
理参会登记手续。
六、本次会议议案一《关于修改<公司章程>部分条款的议案》为特别决议事项，
由出席股东大会的股东（或股东代表）所持表决权的 2/3 以上通过；议案二《公司
未来三年（2012-2014）股东回报规划》为一般决议事项，由出席股东大会的股东（或
股东代表）所持表决权的 1/2 以上通过。
七、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表及一名见证律师参加，表
决结果当场以决议的形式公布。
3
金陵饭店股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会表决办法
为了维护股东的合法权益，确保股东在本公司2012年第二次临时股东大会期间
依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会表决办法
如下：
一、大会采用记名投票方式表决，股东（股东代表）在大会表决时，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、 股东对本次股东大会审议的事项应逐项表决，在每一表决事项的“同意”、
“反对”，“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√ ”，不符合此规定的视为弃权。
三、表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，以便及时统计表决结果。
四、表决票由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点，并由律师当
场宣布表决结果。
4
2012 年第二次临时股东大会议案之一
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为了进一步完善公司持续、稳定、科学的利润分配政策，提高现金分红信息披
露的透明度，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏证监局《关于进一步落
实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）等相关文件的
要求，公司拟对《金陵饭店股份有限公司章程》部分条款做如下修订：
原章程条款：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配
的原因、未用于分配的资金留存公司的用途以及现金分配政策在本报告期的执行情
况，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
章程修订后条款：
第一百五十五条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
5
他方式分配利润。
（三）利润分配条件和要求
1、现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营和长远发展。
2、现金分红的比例及期间间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年年
度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。
在任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的50%。
3、股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构
合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股
票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司年度盈利情
况、未来资金需求和股东回报规划拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，
完整、准确地反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表
明确的独立意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的半数以上通过后实施。
2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立董
事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东
参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当在定期报告中详细
说明未进行现金分红的原因、未用于分配的资金留存公司的使用安排以及利润分配
政策的制定和执行情况等，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公
6
司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整、变更利润分配政策的，
应以保护股东权益为出发点，通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等
方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。
2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对公司章程确定的
利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由公司董事会提出利润分
配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对现
金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并在议案中详细说
明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。
（六）公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序
进行监督。
以上议案，请各位股东审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2012 年 8 月 30 日
7
2012 年第二次临时股东大会议案之二
公司未来三年（2012-2014）股东回报规划
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》
（苏证监公司字[2012]276 号）等相关文件的要求，为了进一步完善持续、稳定、
透明的利润分配政策和科学的决策机制，加强投资者合理的投资回报，保护中小投
资者的合法权益，公司董事会通过充分研究论证，结合公司所处行业特点、经营模
式、盈利水平、未来发展规划、项目资金需求和外部融资环境等各项因素，制定了
《公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体
内容如下：
一、本规划的制定原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。
未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规、《公司章
程》并保持利润分配政策的连续性、稳定性的情况下，制定本规划。
二、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求与
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈
利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目资金需求以及银行信贷、债权和股权
融资环境等情况，对公司利润分配作出明确的制度性安排，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制。
三、未来三年（2012—2014年）股东回报具体规划
1、利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配股利。
2、现金分红的条件、比例及期间间隔：
8
在公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值且现金流充裕、实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展
的前提下，未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的50%。
具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司利润分配政策，结合公司年度
盈利情况、未来资金需求和股东回报规划提出分红预案。
在满足现金分红条件时，公司未来三年原则上每年年度股东大会召开后进行一
次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求提
议公司进行中期现金分红。
3、股票股利分配的条件：
在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营
业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的
方式进行利润分配，加大对投资者的回报力度。
4、利润分配的决策程序和机制：
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，独立董事对此发表
独立意见，并提交股东大会进行审议。公司在对利润分配预案进行论证、制定和决
策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但
不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会及其他
投资者互动平台等方式），充分听取所有股东、独立董事和监事会对利润分配预案
的意见和建议，并接受广大股东的监督，及时答复中小股东关心的问题。利润分配
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的半数以上通过方可实施。
公司董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当在定期报告中详细说
明未进行现金分红的原因、未用于分配的资金留存公司的使用安排以及利润分配政
策的制定和执行情况等，独立董事应当对此发表独立意见。
公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对公司章程确定的现
金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并在议案中详细说
明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
9
以偿还其占用的资金。
四、公司应根据预计经营状况、未来资金需求及股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事会的意见，至少每三年审议一次股东回报规划，独立董事应当对此发
表独立意见。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。
六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案，请各位股东审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2012 年 8 月 30 日
10
