金陵饭店股份有限公司
                    债务融资工具信息披露事务管理制度
            （经 2012 年 10 月 29 日公司第四届董事会第九次会议审议通过）

                                    第一章 总 则
    第一条 为规范金陵饭店股份有限公司(以下简称“公司”)在银行间债券市场的信息披露
行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，促进公司依法、规范运作，根据《银行
间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具
信息披露规则》等相关法律、法规，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人
资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
    第三条 公司及董事、监事、高级管理人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、
及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。

                               第二章 信息披露的内容与标准
    第四条 信息披露内容包括:发行文件、定期报告(年报、半年报、季报)、公司发生可能
影响其偿债能力的重大事项等。
    第五条 定期报告披露要求：
    （一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
    （二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
    （三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、
利润表和现金流量表。
    第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于
公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
    第六条 重大事项包括但不限于：
    （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
    （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
    （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
    （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
    （七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；
    （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
    （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长
或者总经理无法履行职责；
    （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
    （十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
    （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
    （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
    （十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者

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全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
     （十五）公司对外提供重大担保。
     第七条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金
用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
       （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
       （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
       （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
       （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
       （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的
其它信息。
     第八条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
       （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
       （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明
及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之
日起三十个工作日内披露相关审计报告；
     （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一
年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
     第九条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公
告。
     第十条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更
公告。

                            第三章 信息披露的管理与职责
    第十一条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。
    董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，
持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；负责办理公司信息对外公布等相关
事宜；
    董事会秘书室为信息披露管理工作的日常工作部门；
    董事会秘书负责配合主承销商按时披露发债相关文件，负责在债务融资工具存续期内，
按要求持续披露信息。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
法律责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。个别董事或具有同等职责的人
员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈
述理由。
    第十三条 董事会秘书应将公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露义务人。

                      第四章 未公开信息的传递、审议与披露流程
    第十四条 在定期报告披露前或重大事项筹划时，公司董事会负责未公开信息保密管理及
内幕信息知情人登记管理，董事会秘书室负责公司未公开信息知情人档案的登记、管理、披露
及报送等日常工作，并确保未公开信息知情人档案真实、准确、完整。董事长为知情人登记管
理工作主要责任人，董事会秘书负责办理公司未公开信息知情人的登记入档事宜。公司监事会
有权对未公开信息知情人登记管理制度实施情况进行随时监督。
    第十五条 公司董事会秘书、财务负责人及管理层的有关人员共同负责定期报告草案的编

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制工作。
     第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出
书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合相关法律、法规的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容
的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
     第十七条 董事会秘书负责公司董事会或其专门委员会、监事会、股东大会的会议通知、
会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。
     第十八条 相关信息披露前，董事会秘书或董事会秘书室相关人员应履行相关内部审批手
续后方可公开披露信息。
     第十九条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，
且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间：
    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
    （四）收到相关主管部门决定或通知时。
     第二十条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及
公司的未公开信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等
涉及未公开信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会
审核)，方可对外报道、传送及披露。

                          第五章 存续期内重大事项的信息披露
    第二十一条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响公司偿债能力的重大事项
时，应及时向市场披露。
    第二十二条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当按照公司规定立即
履行报告义务；董事长或公司主要负责人在接到报告后，应当立即向董事会或其他有权决策机
构报告，并敦促负责信息披露事务的主要责任人组织重大事项的披露工作。
    第二十三条 高级管理人员应当及时向董事会或其他有权决策机构报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    第二十四条 公司须按上海证券交易所的有关要求定期披露财务信息，同时通过交易商
协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。

                      第六章 子公司的信息披露事务管理和报告制度
    第二十五条 公司全资、控股子公司发生本制度第六条规定的重大事项，可能对公司偿
债能力产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

                   第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    第二十六条 公司应建立严格的财务管理制度和内控制度。
    第二十七条 公司董事、监事和高管人员对公司财务管理和内部控制制度执行情况负有
监督的责任和义务。

                              第八章 信息披露的保密制度
    第二十八条 公司信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信息知情人
负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄
露公司有关信息。公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提

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供未公开重大信息。
    第二十九条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前将其控
制在最小的范围内。
    第三十条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知，本制度第六条所规定的事项难以保
密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。

                              第九章 外部信息沟通与制度
    第三十一条 董事会秘书为公司与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度关
系负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得擅自进行投资者、中介服务机构、媒体
关系活动。
    第三十二条 董事会秘书室负责投资者、中介服务机构、媒体等关系活动档案的建立、
健全、保管等工作，档案文件内容至少记载关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建
议、意见等。

                            第十章 信息披露的记录和保管
    第三十三条 公司对外信息披露的相关文件、资料的档案管理工作由董事会秘书负责，
档案保存年限为十年。
    第三十四条 以公司或公司董事会名义对银行间交易商协会等相关机构进行正式行文
时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会秘书负责记录，
并作为公司档案由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

                                第十一章 责任追究
    第三十六条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公
司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节追究当事人的责任。
    第三十七条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要
向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，
应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 在有关信息公告前，上述
负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公开重大信息。以上机构或个人若擅自披露或
泄漏公司信息，给公司造成损失或给市场带来较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
    第三十八条 违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

                                 第十二章 附则
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十条 本制度由公司董事会审议通过后执行。




                                                              金陵饭店股份有限公司
                                                                2012 年 10 月 29 日




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