金陵饭店：独立董事2012年度述职报告2013-03-21
金陵饭店股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告
我们作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制
度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，在 2012 年的工作中，勤勉、尽责、
忠实地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将 2012 年度履行职责情况述职
如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
陈枫先生：1949 年 9 月出生，大学学历，注册管理咨询师。2007 年 6 月起至
今担任本公司独立董事。现任中国发展战略学研究会战略管理咨询中心主任，中国
涂料协会专家委员会专家。历任北京工艺美术公司服务部经理、集团总经理助理、
北京市旅游研究所所长、海南机场股份有限公司董事局秘书处处长、中国社会调查
所副所长、中国世界华人经济成就展览会主任。
徐光华先生：1963 年 4 月出生，管理学博士，会计学教授。2009 年 6 月 26 日
起至今担任本公司独立董事。现任南京理工大学经济管理学院教授委员会常务委
员，会计学系主任，博士生导师，会计与财务学科带头人，九三学社南京理工大学
委员会委员。曾任东南大学经济管理学院专业负责人，兼任中国会计学会高等工科
院校分会副会长，江苏省审计学会常务理事，江苏省总会计师协会理事，国家自然
科学基金委通讯评审专家，国家社会科学基金通讯评审专家，霍英东教育基金评通
讯审专家，《商业会计》学术委员会委员，《管理学报》等期刊匿名审稿专家。
韩之俊先生：1943 年 8 月出生，大学学历，教授。现任南京理工大学经济管理
学院博士生导师、“管理科学与工程”学科学术带头人，享受国务院特殊津贴。历
任南京理工大学经济管理学院副院长、院长。曾先后荣获国防科工委、国家人事部、
国家质量技术监督检验检疫局授予的“质量管理突出贡献个人”奖。社会职务：中
国质量协会理事、学术与教育委员会资深委员，江苏省现场统计研究会荣誉理事长，
江苏省质量协会质量研究专业委员会主任，江苏省数量经济与管理科学学会副会
1
长，江苏检验检疫质量研究中心首席研究员。
孟兰凯先生：1974 年 4 月出生，法律硕士，现任江苏法德永衡律师事务所合伙
人。历任南京工业大学教师、法德永衡律师事务所律师。社会职务：江苏省法学会
民法学会理事，江苏省律师协会民委会委员，南京仲裁委员会仲裁员、南京市律师
协会副秘书长，南京市律师协会民事业务委员会主任。
2、关于独立性的情况说明：
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（2）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司召开了 9 次董事会、3 次股东大会，全体独立董事均积极参加
全部董事会和股东大会会议。我们对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、
现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，并充
分发表各自的意见。
出席董事会会议情况：
本年度应参加董 委托出席
姓名 亲自出席（次） 缺席（次）
事会（次） （次）
陈 枫 9 9 0 0
徐光华 9 9 0 0
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韩之俊 9 9 0 0
孟兰凯 9 9 0 0
出席股东大会会议情况：
本年度应参加股 委托出席
姓名 亲自出席（次） 缺席（次）
东大会会（次） （次）
陈 枫 3 3 0 0
徐光华 3 3 0 0
韩之俊 3 3 0 0
孟兰凯 3 3 0 0
2、现场考察情况
报告期内，我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且
不定期赴公司与管理层、监事会交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况充分交换意见。
根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对
公司 2012 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进
行实地考察。在年审会计师事务所进场前，独立董事与年审注册会计师就审计工作
小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价办法、本年度的
审计重点等有关内容进行了讨论，并听取了财务负责人关于公司 2012 年度财务状
况和经营成果的汇报。在公司董事会审议年度报告前，独立董事再次与注册会计师
见面沟通并就其初步审计意见进行交流。同时，独立董事审查了董事会召开程序、
必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关
建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和
交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、关联交易情况
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公司与控股股东签订的日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利
的，其协议签订遵循了一般商业原则；日常关联交易的价格公允、合理；日常关联
交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现日常关联交易中存在
损害公司或非关联股东合法权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司
对外担保情况进行了核查。截至 2012 年 12 月 31 日，公司与关联方发生的资金往
来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也没
有损害公司及全体股东利益的情形。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《金陵饭店股份有限公
司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认
为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司提名和聘任高级管理人员事项发表了独立意见，公司提
名和聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员符合《公司法》、《证
券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司高级管理人
员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的
情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象。
公司依据经营目标完成情况及业绩表现等，经考核确定公司高级管理人员的薪
酬。报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核
标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机
构。我们对此发表了独立意见，认为：天衡会计师事务所有限公司为公司出具的审
计报告客观、公正地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量状况；该所委派的
注册会计师及其他工作人员在为公司进行年度审计的过程中，严格遵守企业会计准
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则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。同意继续聘请天衡
会计师事务所有限公司为公司审计机构。
公司继续聘任天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度内部控制审计机构。
我们对此发表了独立意见，认为：天衡会计师事务所有限公司为公司出具的内部控
制审计报告客观、公正地反映了公司内部控制状况；该所委派的注册会计师及其他
工作人员在为公司进行内部控制审计的过程中，严格遵守企业内部控制基本规范及
注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。同意继续聘请天衡会计
师事务所有限公司为公司内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
为了进一步完善公司持续、稳定、科学的利润分配政策，提高现金分红信息披
露的透明度，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红
有关要求的通知》等相关文件的要求，公司于报告期内对公司章程中关于公司利润
分配政策进行了相应修改，并制定了《关于公司未来三年（2012-2014）股东回报
规划》。我们对此发表独立意见认为：公司充分考虑到投资者特别是中小投资者的
要求和意愿，高度重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续发展需要，在保
证公司持续经营和长远发展的前提下，积极采取现金方式、股票方式或现金与股票
相结合的方式分配股利，建立了持续、稳定、科学的分红政策。修订后的《公司章
程》利润分配政策和制定的《公司未来三年股东回报规划》切实保护了投资者特别
是中小投资者的合法权益。
公司严格按照《公司章程》中有关规定执行现金分红政策。
7、公司及股东承诺履行情况
我们对公司以及公司控股股东、关联方避免同业竞争等承诺事项履行情况进行
了核查，公司控股股东及关联方均严格履行承诺，并按要求进行了披露。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、
及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，没有出现更正或补充公告。
9、内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）、《上海证券交易所
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上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制
体系，内部控制制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定
进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目
标基本实现。公司 2012 年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控
制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作。战略委员会对公司发展
战略规划、对外投资项目等工作进行了专题研究，对其他涉及公司发展的重大事项
提出了建议；审计委员会对公司内控体系建设工作、内外部审计、风险管控情况进
行了监督和检查，通过召开会议、书面函件、电话、邮件等形式督促审计工作的进
展，并对公司财务报告多次发表书面审议意见；提名委员会积极研究董事、高级管
理人员的选聘标准和程序，对董事候选人和拟聘任的高级管理人员进行了资格审查
并提出建议；薪酬与考核委员会审查了公司薪酬分配体系，对董事及高管人员的绩
效考核机制、薪酬分配方案执行情况进行了必要监督。
四、总体评价和建议
2012 年度，我们本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加
公司董事会和股东大会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、法律、财务、管理
等方面的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营运作、内控体系、风险
管控等进行专题研究并提出了建设性意见，对公司的关联交易、与关联方资金往来、
对外投资等相关议案进行了客观公正的评价并发表独立意见，实施了有效的指导、
检查和监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
2013 年，我们将继续忠实履行独立董事的各项义务，充分发挥独立董事的职责
和作用，进一步提高科学决策能力，提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东
的合法权益。
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（本页为金陵饭店股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
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陈 枫 徐光华 韩之俊 孟兰凯
2013 年 3 月 20 日
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