证券代码：601007      证券简称：金陵饭店    公告编号：临 2013-008 号


                    金陵饭店股份有限公司
    关于子公司南京新金陵饭店有限公司股权转让
                        暨关联交易公告

    金陵饭店股份公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内

容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准

确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述

    南京伯藜置业管理有限公司（以下简称“伯藜公司”）持有本公司控股子公

司南京新金陵饭店有限公司（以下简称“新金陵公司”）49%的股权，拟将其中

25%的股权转让给江苏陶欣伯助学基金会（以下简称“陶欣伯基金会”）。根据新

金陵公司截至2013年4月30日经审计的净资产1,192,715,635.88元为基准，确认

股权转让价格为298,178,908.97元。上述股权转让完成后，本公司持有新金陵

公司的股权比例仍为51%，不影响本公司对新金陵公司的绝对控股地位。本公

司董事会同意本公司对伯藜公司所持新金陵公司25%的股权放弃优先受让权。

    因伯藜公司、陶欣伯基金会均为持有本公司控股子公司10%以上股份的关

联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实

施细则指引》等相关文件的规定，本公司此次放弃新金陵公司股权的优先受让

权事项构成关联交易。

    公司于2013年6月5日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于

南京伯藜置业管理有限公司将所持南京新金陵饭店有限公司25%股权转让给江

苏陶欣伯助学基金会的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联

董事陶彬彦先生回避了对本议案的表决；全体独立董事事前认可本议案并发表

了同意的独立意见。本议案须提交公司2012年度股东大会审议，与该关联交易

事项有利害关系的关联法人新加坡欣光投资有限公司将放弃行使在股东大会上


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对该议案的投票权。本次交易事项无需政府有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    1、南京伯藜置业管理有限公司

    法定代表人：陶欣伯

    注册资本：6000万美元

    成立日期：2007年11月23日

    公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

    注册地址：南京市鼓楼区汉中路2号5楼

    经营范围：金陵饭店扩建项目及相关酒店项目的运营、管理、服务；物业

管理，酒店管理，现代物流，投资管理服务，国际经济、科技、环保信息咨询，

高科技产品、新材料开发。

    最近一期经审计财务状况：截至2012年12月31日，伯藜公司总资产为54,090

万元，净资产为39,944万元；2012年度净利润为-60.24万元。

    2、江苏陶欣伯助学基金会

    法定代表人：连桂芳

    原始基金数额：200万元人民币

    成立日期：2006年9月

    类型：非公募

    注册地址：南京市状元境9号

    业务范围：接受政府资助和社会捐赠；资助省内贫困乡村中学；资助困难

学生；奖励优秀学生。
    陶欣伯基金会选定南京理工大学、南京师范大学、南京林业大学、江苏大

学、淮阴师范学院等16所院校作为项目合作院校，2012年资助人数达1560人，

覆盖全国30个省份，资助金额624万元。

    3、交易双方与本公司关系

    伯藜公司系新加坡欣光投资有限公司（以下简称“欣光投资”）在南京设立

的全资子公司，持有新金陵公司49%股权；陶欣伯基金会系在江苏省民政厅注

册登记的社团法人，伯藜公司为陶欣伯基金会的主要捐赠人。欣光投资为本公

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司发起人股东，现持有本公司1425万股股份（占公司总股本的4.75%），其实际

控制人为陶欣伯先生。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次股权转让方伯藜公司、

受让方陶欣伯基金会均为本公司关联法人，故本公司放弃新金陵公司股权的优

先受让权构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为伯藜公司所持南京新金陵饭店有限公司25%的股权，本公司

董事会同意放弃此部分股份的优先受让权。

    南京新金陵饭店有限公司的基本情况如下：

    1、公司名称：南京新金陵饭店有限公司

    2、法定代表人：胡明

    3、注册资本：97314.89万元人民币

    4、成立日期：2006年7月17日

    5、公司类型：有限责任公司

    6、注册地址：南京市鼓楼区汉中路2号

    7、经营范围：住宿；餐饮服务；实业投资管理；酒店服务；自有房屋租赁；

物业管理；企业形象策划；展览服务；百货、针纺织品、服装、家用电器、鞋

帽、箱包、工艺美术品、体育用品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口

（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。

    天衡会计师事务所有限公司以 2013 年 4 月 30 日为基准日，对南京新金陵

饭店有限公司的财务报表进行了审计，并出具了《2013 年 1-4 月财务报表审计

报告》【天衡专字（2013）00578 号】。截至 2013 年 4 月 30 日，新金陵公司总资

产 1,404,429,479.91 元，净资产 1,192,715,635.88 元。该公司是为实施本公司募集

资金投资项目——金陵饭店扩建工程建设及运营而设立，目前尚无经营业绩。

本公司持有新金陵公司 51%的股权，伯藜公司持有 49%的股权。

    四、本次交易目的以及对公司的影响
    上述股权转让完成后，新金陵公司股权结构变更如下：本公司出资

49630.5939万元，占注册资本的51%；陶欣伯基金会出资24328.7225万元，占注


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册资本的25%；伯藜公司出资23355.5736万元，占注册资本的24%。。

    陶欣伯基金会作为专注于教育慈善事业的长期战略投资者，受让伯藜公司

所持新金陵公司25%股权的目的在于保证基金会有长期、稳定的资金保障，可以

持久性、延续性地投入教育慈善事业。基金会认可并承接《南京新金陵饭店有

限公司章程》中规定的伯藜公司原有的权利和义务，投资入股后有利于优化新

金陵公司股权结构，促进社会公益慈善事业发展；有利于更好地体现本公司的

社会责任感，提升金陵品牌形象，也间接为社会慈善事业做出贡献。本次股权

转让完成后，本公司持有新金陵公司的股权比例仍为51%不变，继续保持对新金

陵公司的绝对控股地位。

    五、独立董事独立意见

    此次股权转让定价公平、合理，公司放弃新金陵公司股权的优先受让权不

影响公司对其持股比例和绝对控股权，新金陵公司的经营发展不受影响。涉及

关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公

司章程》的相关规定，关联董事回避了对议案的表决。未发现上述关联交易中

存在损害本公司及非关联股东合法权益的情形。因此，公司全体独立董事一致

同意本议案。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
    2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
    3、经独立董事签字确认的独立意见。



    特此公告。




                                         金陵饭店股份有限公司董事会
                                                2013 年 6 月 6 日




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