证券代码:601007           证券简称:金陵饭店            公告编号:临 2013-007 号



                       金陵饭店股份有限公司
            第四届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况

     （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市

规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

     （二）本次董事会会议通知及相关材料于2013年5月31日以书面方式送达全

体董事。

     （三）公司第四届董事会第十三次会议于2013年6月5日在南京金陵饭店以

现场表决方式召开。

     （四）本次董事会会议应出席的董事10名，实际出席会议的董事10名。

     （五）本次董事会会议由董事长李建伟女士主持，公司监事和高级管理人

员列席会议。


     二、董事会会议审议情况

     经与会董事审议，会议通过了以下议案：

     （一）审议通过了《关于南京伯藜置业管理有限公司将所持南京新金陵饭

店有限公司25%股权转让给江苏陶欣伯助学基金会的议案》。

     南京新金陵饭店有限公司（以下简称“新金陵公司”）是本公司为实施金

陵饭店扩建工程及其建成后的运营而设立的控股子公司，注册资本97314.89万

元，其中本公司持有51%的股权，南京伯藜置业管理有限公司（以下简称“伯藜

公司”）持有49%的股权。伯藜公司拟将所持新金陵公司25%的股权转让给江苏

陶 欣 伯助学 基 金会。 根 据新金 陵 公司截 至 2013 年 4 月 30 日经 审 计的净 资 产

1,192,715,635.88元为基准，确认股权转让价格为298,178,908.97元。


                                        1
    上述股权转让完成后，新金陵公司股权结构变更如下：本公司出资

49630.5939万元，占注册资本的51%；江苏陶欣伯助学基金会出资24328.7225万

元，占注册资本的25%；南京伯藜置业管理有限公司出资23355.5736万元，占注

册资本的24%。

    经审议，本公司董事会同意上述股权转让方案；同意本公司对伯藜公司所

持新金陵公司25%的股权放弃优先受让权。

    全体独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。本议案须提交公司

2012年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权（关联董事陶彬彦先生回避了对本

议案的表决）。

    本议案相关公告详见公司临2013-008号《金陵饭店股份有限公司关于子公

司南京新金陵饭店有限公司股权转让暨关联交易公告》。


   （二）审议通过了《关于修订南京新金陵饭店有限公司章程部分条款的议案》。

    南京新金陵饭店有限公司拟对该公司《章程》部分条款修订如下：
            原章程条款                         修订后章程条款
第十二条：公司股东认缴及实缴的出资    第十二条：公司股东认缴及实缴的出资
额、出资方式如下：                额、出资方式如下：
    l、金陵饭店股份有限公司，以货     l、金陵饭店股份有限公司，以货币形式
币形式实际交付出资额为 49630.59 万实际交付出资额为 49630.5939 万元人民币，
元人民币，占注册资本的 51％；     占注册资本的 51％；
    2、南京伯藜置业管理有限公司，     2、南京伯藜置业管理有限公司，以货币
以货币形式实际交付出资额为        形式实际交付出资额为 23355.5736 万元人
47684.30 万元人民币，占注册资本的 民币，占注册资本的 24％；
49％。                                3、江苏陶欣伯助学基金会，以货币形式
                                  实际交付出资额为 24328.7225 万元人民币，
                                  占注册资本的 25％。
第十四条： 公司在增资扩股完成之前     第十四条： 公司在增资扩股完成之前不
不得减少注册资本。                得减少注册资本。
                                      公司股东各方有权提前一年提出将其持
                                  有的新金陵饭店有限公司的股权通过资本市
                                  场置换成金陵饭店股份有限公司的股权。
                                      金陵饭店扩建工程项目建设用地中
                                  6083.6平方米土地为南京金陵饭店集团有限
                                  公司持有，由公司承租。公司股东各方均同

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                                          意：公司任何一方股东采取转让或其他方式
                                          处置公司股权时，公司按届时市场公允价格
                                          受让南京金陵饭店集团有限公司上述土地使
                                          用权。
第十八条：公司首次股东会由出资最多            第十八条：公司股东会会议由董事会召
的股东召集和主持。其它情况下股东会        集，董事长主持。董事长不能主持的，由副
会议由董事会召集，董事长主持。董事        董事长主持；副董事长不能主持的，由半数
长不能履行职务或者不履行职务的，由        以上董事共同推举一名董事主持；董事会不
半数以上董事共同推举一名董事主持；        能履行职务或者不履行召集股东会会议职责
董事会不能履行职务或者不履行召集          的，由监事会召集和主持；监事会不召集和
股东会会议职责的，由监事会召集和主        主持的，代表十分之一以上表决权的股东可
持；监事会不召集和主持的，代表十分        以自行召集和主持。
之一以上表决权的股东可以自行召集
和主持。
第二十三条：公司设董事会，董事由股            第二十三条：公司设董事会，董事由股
东会选举产生，成员 3 人，金陵饭店股       东会选举产生，成员 5 人，金陵饭店股份有
份有限公司推荐 2 人，南京伯藜置业管       限公司推荐 3 人，南京伯藜置业管理有限公
理有限公司推荐 1 人。董事每届任期三       司推荐 1 人，江苏陶欣伯助学基金会推荐 1
年，董事任期届满，连选可以连任。          人。董事每届任期三年，董事任期届满，连
                                          选可以连任。
第二十九条：董事会应当对所议事项的            第二十九条：董事会应当对所议事项的
决定作成会议记录，出席会议的董事应        决定作成会议记录，出席会议的董事应当在
当在会议记录上签名。董事会决议的表        会议记录上签名。董事会决议的表决，实行
决，实行一人一票。董事会决议应当经        一人一票。董事会决议应当经半数以上董事
半数以上董事通过。                        通过，但涉及章程第二十四条第 3、5、6、7
                                          项及修改公司章程须经三分之二以上董事同
                                          意方能通过。
第三十条：董事会设董事长 1 人，由董       第三十条：董事会设董事长1人，由金陵饭店
事会选举产生，董事长每届任期三年，        股份有限公司推荐；副董事长1人，由南京伯
任期届满可连选连任。                      藜置业管理有限公司推荐。董事长、副董事
                                          长由董事会选举产生，董事长、副董事长每
                                          届任期三年，任期届满可连选连任。
第四十九条：公司分配当年税后利润              第四十九条：公司分配当年税后利润时，
时，提取利润的 l O％列入公司法定公        提取利润的 l O％列入公司法定公积金。公司
积金。公司法定公积金累计额为公司注        法定公积金累计额为公司注册资本的 5 0％
册资本的 5 0％以上的可以不再提取。        以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补前年度              公司的法定公积金不足以弥补前年度亏
亏损的，在依照前款提取法定公积金之        损的，在依照前款提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。            当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金              公司在从税后利润中提取法定公积金


                                      3
后，经股东会决议，可以从税后利润中 后，经股东会决议，可以从税后利润中提取
提取任意公积金。                   任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利       公司弥补亏损和提取公积金后所余利
润，按照股东的出资比例进行分配。   润，按照股东的出资比例进行分配。
                                       公司所属亚太商务楼开业后，公司当年
                                   产生的可分配利润在扣除下一年度还贷本
                                   金、更新改造费用后实行全额分红。
    本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

    表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。


   （三）审议通过了《关于提名俞安平先生为公司独立董事候选人的议案》。

    根据相关规定，独立董事在上市公司连续任职不得超过6年。公司独立董事

陈枫先生至2013年6月5日连续任职已满6年，将不再担任公司独立董事。公司董

事会对陈枫先生在任职期间对公司经营发展所作的贡献表示衷心的感谢。

    根据公司股东江苏交通控股有限公司推荐，公司董事会同意提名俞安平先

生为本公司第四届董事会独立董事候选人。

    候选人简历：俞安平先生，1964年8月出生，博士，教授，现任南京财经大

学副校长。历任南京理工大学软科学研究所所长助理、副所长，经济管理学院

副院长，南京理工大学校长办公室主任、教务处处长，南京理工大学经济管理

学院院长，2005年12月-2012年1月担任本公司独立董事。
    公司全体独立董事发表独立意见认为：上述独立董事候选人的任职资格和

产生程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；

未发现上述独立董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被

中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象。因此，公司全体独

立董事一致同意本议案。

    上述独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后，将提交公

司2012年度股东大会审议。

    表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。


    （四）审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

    公司定于2013年6月28日上午在南京金陵饭店以现场表决方式召开公司


                                   4
2012年度股东大会，审议以下议案：

    1、审议《公司2012年度董事会工作报告》

    2、审议《公司2012年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2012年度独立董事述职报告》

    4、审议《公司2012年年度报告全文及摘要》

    5、审议《公司2012年度财务决算报告》

    6、审议《公司2012年度利润分配预案》

    7、审议《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的

议案》

    8、审议《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审

计机构的议案》

    9、审议《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》

    10、审议《关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的议案》

    11、审议《关于南京伯藜置业管理有限公司将所持南京新金陵饭店有限公

司25%股权转让给江苏陶欣伯助学基金会的议案》

    12、审议《关于修订南京新金陵饭店有限公司章程部分条款的议案》

    13、审议《关于选举俞安平先生为公司独立董事的议案》

    表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。


    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
   2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
    3、经独立董事签字确认的独立意见。


    特此公告。


                                              金陵饭店股份有限公司
                                                         董事会
                                                   2013年6月6日

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