金陵饭店股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
2013 年 6 月
目 录
金陵饭店股份有限公司 2012 年度股东大会议程 ................................................................................. 1
金陵饭店股份有限公司 2012 年度股东大会须知 ................................................................................ 3
议案 1：金陵饭店股份有限公司 2012 年度董事会工作报告 ........................................................... 4
议案 2：金陵饭店股份有限公司 2012 年度监事会工作报告 ......................................................... 18
议案 3：金陵饭店股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 ..................................................... 21
议案 4：金陵饭店股份有限公司 2012 年年度报告全文及摘要 ..................................................... 27
议案 5：金陵饭店股份有限公司 2012 年度财务决算报告 .............................................................. 28
议案 6：金陵饭店股份有限公司 2012 年度利润分配预案 .............................................................. 31
议案 7：关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构的议案 ................ 32
议案 8：关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年度内部控制审计机构的议案 .................... 33
议案 9：关于 2013 年度日常关联交易预计情况的议案 ................................................................... 34
议案 10：关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的议案 ......................................................... 37
议案 11：关于南京伯藜置业管理有限公司将所持南京新金陵饭店有限公司 25%股权转让
给江苏陶欣伯助学基金会的议案 ............................................................................................................. 39
议案 12：关于修订南京新金陵饭店有限公司章程部分条款的议案 ............................................ 42
议案 13：关于选举俞安平先生为公司独立董事的议案................................................................... 44
金陵饭店股份有限公司 2012 年度股东大会议程
会议时间：2013 年 6 月 28 日（周五）上午 9：30
会议地点：南京金陵饭店九楼九华厅（南京市汉中路 2 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李建伟女士
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍股东到会情况
二、宣读股东大会须知
三、提名会议计票人和监票人并举手表决
四、审议股东大会议案：
1、《公司2012年度董事会工作报告》；
2、《公司2012年度监事会工作报告》；
3、《公司2012年度独立董事述职报告》；
4、《公司2012年年度报告全文及摘要》；
5、《公司2012年度财务决算报告》；
6、《公司2012年度利润分配预案》；
7、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》；
8、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构的议
案》；
9、《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》；
10、《关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的议案》；
11、《关于南京伯藜置业管理有限公司将所持南京新金陵饭店有限公司25%股权转让
给江苏陶欣伯助学基金会的议案》；
12、《关于修订南京新金陵饭店有限公司章程部分条款的议案》；
13、《关于选举俞安平先生为公司独立董事的议案》。
五、股东（股东代表）发言
六、股东对各项议案投票表决
七、休会（统计投票表决结果）
八、律师宣读表决结果
1
九、董事长宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、董事长宣布股东大会结束
2
金陵饭店股份有限公司
2012 年度股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2012 年度股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义
务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股
东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场表决方式，参会股东须根据股东大会的会议通知办理
参会登记手续；
六、本次会议议案为一般决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代表）所持
表决权的 1/2 以上通过。
七、表决办法：
1、大会采用记名投票方式表决，股东（股东代表）在大会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、 股东对本次股东大会审议的事项应逐项表决，在每一表决事项的“同意”、“反
对”，“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√ ”，不符合此规定的视为弃权。
3、与本次股东大会第9项、第11项议案有关联关系的股东将对该议案回避表决。
4、表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，以便及时统计表决结果。
5、表决票由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点，并由律师当场宣
布表决结果。
3
2012 年度股东大会议案一
金陵饭店股份有限公司 2012 年度董事会工作报告
各位股东：
现将董事会 2012 年度工作情况报告如下，请审议。
一、报告期内经营情况的回顾
1、报告期内主营业务经营情况
2012 年，是公司上市后面临内外部挑战最为严峻和困难的一年。公司以提升品质、
创新经营为主线，深化高效治理，强化风险管控，优化管理体系，创新文化建设，聚
力攻坚、砥砺奋进，推进了品牌营运和资本扩张的双轮驱动，实现了品牌价值、发展
质量和行业竞争力的持续提升。公司全年实现营业收入 60662.79 万元，同比减少
13.38％，其中：酒店业务收入 32664.40 万元，占公司总营收的 53.85%，同比减少 3.49%；
商品贸易收入 27473.49 万元，占总营收 45.29%，同比减少 21.97%。公司全年实现利
润总额 15172.42 万元，同比减少 15.49%；归属于母公司所有者的净利润 11018.51 万元，
同比减少 5.92％。报告期末，公司总资产 24.64 亿元，比上年度期末增长 2.99%；净资
产 13.09 亿元，比上年度期末增长 9.19%；每股净资产 4.36 元，比上年度期末增长 9.19%。
报告期内，公司被国家人力资源社会保障部、国家旅游局联合授予"全国旅游系统
先进集体"；四度蝉联世界 HR 实验室评定的"中国 TOP100 最佳雇主"，成为中国酒店
业唯一上榜企业；六度蝉联世界品牌实验室颁布的全球服务业领域最高奖项—"五星钻
石奖"。作为民族酒店品牌的唯一代表，金陵饭店七度蝉联中国酒店金枕头奖"中国十
大最受欢迎商务酒店"，八度蝉联国际旅游业权威杂志《商旅》评选的"中国最佳商务
酒店"，并再次荣膺"中国饭店金星奖"。公司党委被江苏省委授予"全省创先争优先进
基层党组织"。"金陵 Jinling"商标被国家工商总局认定为"中国驰名商标"，金陵品牌建
设再度实现新飞跃。
提升公司治理，强化风险防控，促进企业稳健经营。2012 年，宏观经济下行压力
加大，资本市场持续低迷，行业景气跌入谷底，酒店业竞争加剧，地产领域从紧调控，
不可控、不确定风险错综交织，企业经营环境更趋复杂严峻。面对宏观经济形势的冲
击，公司不断完善治理结构，加强董事会自身建设，强化战略规划、投融资决策、风
险管控等职能，构建了规范发展的内生机制。完善投资者互动交流机制，制定了未来
4
三年股东回报规划，主动提高现金分红比例，建立了持续稳定的利润分配政策。加大
内控体系提优深化，对各层面、各环节进行全面筛查、对标梳理和风险评估，修订完
善了 165 项管控制度，系统优化了 730 项业务流程，组织编制了 20 多万字的《内部控
制管理手册》，形成了科学高效的内部控制与风险管理体系，推进了运行质量和治理水
平迈上新的台阶。公司四度蝉联"上市公司金圆桌奖优秀董事会"，成为中国旅游业唯
一入选的上市公司，公司治理绩效保持了上市公司的领先水平。
实施老楼改造，深化品质建设，保持行业领先优势。2012 年，金陵饭店扩建工程
进入攻坚阶段,新老楼对接施工全面展开，老楼功能格局大幅调整，高压配电房拆除搬
迁、水电气管道移线，部分餐厅、厨房、仓库、办公区域迁移重建，餐饮会议设施减
少，因施工噪音部分客房关闭。前所未有的艰巨性、复杂性给金陵饭店经营、管理和
安全带来极大压力。公司坚持高标准、严要求，仅用 50 天工期完成了日本餐厅拆除和
太平洋餐厅、扬子厅改造施工，并组织实施三十多项改造工程，实现了"边经营边改造，
安全、质量、进度齐保共促"的突破。在异常严峻的经营环境下，努力克服多重不利因
素，通过严谨的管理机制、高效的服务质量，以高分通过了五星级评定性复核检查，
受到国家级星评员、旅游主管部门的高度评价。星评检查组指出，金陵饭店 29 年来保
持了优秀的民族品牌形象，科学管理和质量经营水平位于中国旅游业的最前列，已成
为中国五星级酒店的品质典范。公司以持续创新、追求卓越为导向，坚持精细化管理
和人性化服务，完善服务质量预警机制、突发事件应急处理机制，不断树立目标、自
加压力，在全国酒店业率先通过 ISO9001 质量管理、ISO14001 环境管理、OHSAS18001
职业健康安全管理三大体系的一体化认证，推动卓越绩效管理跃入了更高层次。公司
积极创新营销策略，努力挖潜增效，与全球分销巨擎保持紧密合作，与在宁的主要跨
国公司均签订了全球订房协议，进一步稳固了高端市场占有率。饭店先后接待美国前
总统卡特、韩国前总理李洪久、肯尼亚副总统穆西约卡、纳米比亚前总统努乔马、台
湾海基会董事长林中森等境内外贵宾以及亚奥理事会南京亚青会协调委员会等重大活
动和商务会议 746 批次，金陵贵宾会员突破 70 万名、遍布 160 多个国家。宾客满意率
为 98.26%，忠诚度为 99.32%，企业形象指数为 97.15，均处于行业最好水平。全年实
现客房、餐饮收入 2.5 亿元，在江苏酒店业继续保持第一。
推进项目建设，放大成长空间，加快战略发展步伐。公司坚持品牌运营与资本扩
张"双轮驱动"，切实抓好战略规划，完善投资决策体系，以优化产业结构、创新发展
内涵为重心，促进了全资、控股子公司营运机制和管理绩效的不断提升。金陵连锁酒
5
店突破 130 家，签约管理的五星级酒店总数位居全国第一；公司控股的苏糖公司成为
江苏省内中高档酒类品牌的最大营运商。公司全力推进金陵饭店扩建项目施工建设和
后续经营，建筑面积 17 万平方米、57 层的"亚太商务楼"主体结构顺利封顶，外立面施
工基本完成。公司深入研究、系统制定新金陵酒店的管理方式、用工配置、销售体系、
设施用品等，全面启动租赁招商项目，全资设立金陵汇德物业公司，广拓渠道、整合
资源，与戴德梁行签约合作，与政府共建招商平台，截至 2013 年 2 月底写字楼出租率
已接近 40%，与十多家世界 500 强和大型企业签约，商业配套招租面积完成 90%。扩
建后的金陵饭店客房总数近千间，成为江苏省最大规模的五星级酒店综合体。公司在
江苏盱眙县投资开发了"金陵天泉湖旅游生态园"，打造全国一流的高端生态休闲旅游
度假区，项目规划面积 1269 亩，总投资逾 10 亿元。项目建设班子面对时间紧、任务
重、条件艰苦、地况复杂，克服重重困难，团结奋战、精心施工，实现了五星级精品
度假酒店、首批五幢养生养老公寓和养生会所的主体建筑封顶，为探索生态旅游和养
老产业创造了条件。
履行社会责任，构建和谐企业，彰显金陵至高追求。公司成立十年来创造就业岗
位 4 万人，累计上缴税收 4.76 亿元，连续四年在中国旅游业率先发布了《企业社会责
任报告》，体现了公司实现企业、社会、环境和谐共生的不懈追求。公司坚持"绿色管
理"，探索低碳经营模式，实施节能减排技改，全年共节电 10.53 万度，节约天然气 5.66
万立方，节水 2.27 万立方；打造餐饮生态供应链，加强供应商资质管理和采购流程控
制，扩大专属有机基地的品种和范围，在行业树立了绿色生态酒店的榜样。特别是 2012
年 3 月起在江苏省酒店业率先停售鱼翅食品，得到国际环保组织的高度评价和社会各
界的广泛赞誉。公司以"构建和谐企业、打造幸福员工"为导向，以培育核心价值观、
激活文化正能量为抓手，加强人力资源的规划、开发和管理，着力构建学习型组织，
提速人才培养引进，加大培训体系建设，完善职业发展规划，优化薪酬分配体系、考
核评价机制，持续提升了员工的责任感、归宿感。公司员工满意度达 96.70%；员工流
失率仅为 6.47%，远低于行业 27%的平均水平；工作 15 年以上的员工占 58%，10 年
以上的占 63%，员工队伍的凝聚力不断增强。
2、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本
（％） 比上年增 比上年增 上年增减
6
减(%) 减(%) （%）
减少 0.04
酒店服务 326,643,955.55 57,432,707.40 82.42 -3.49 -3.25
个百分点
增加 2.16
商品贸易 274,734,901.55 195,521,179.01 28.83 -21.97 -24.27
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
客房 137,199,764.35 -4.86
减少 1.83
餐饮 138,586,796.76 55,488,697.60 59.96 -7.52 -3.10
个百分点
其他酒店 增加 6.38
8,367,908.24 1,280,752.67 84.69 4.06 -26.54
服务 个百分点
减少 0.59
酒店管理 42,489,486.20 663,257.13 98.44 16.88 88.59
个百分点
增加 2.16
商品贸易 274,734,901.55 195,521,179.01 28.83 -21.97 -24.27
个百分点
3、报告期内主要控股、参股公司经营情况
江苏金陵旅游发展有限公司系本公司全资子公司，注册资本 15000 万元，本公司
持股 100%，主要业务为实业投资与经营，资产经营与管理，旅游资源开发、建设、经
营、管理，房地产开发、经营，健身活动，国内贸易，企业形象策划。公共配套设施
管理、服务。该公司是为实施江苏省盱眙县"金陵天泉湖旅游生态园"项目建设及运营
而设立，报告期内无经营业绩。
南京金陵汇德物业服务有限公司系本公司全资子公司，注册资本 200 万元，本公
司持股 100%，主要业务为物业管理、楼宇管理、物业租售代理、房屋租赁、商业服务
等，现阶段主要经营金陵饭店扩建工程——“亚太商务楼”物业管理服务项目，因亚太
商务楼尚未开业运营，该公司报告期内无经营业绩。
南京新金陵饭店有限公司系本公司控股子公司，注册资本 78487.33 万元，本公司
持股 51%，主要业务为实业投资管理、酒店服务、自有房屋租赁、物业管理等。该公
司是为实施本公司募集资金投资项目——金陵饭店扩建工程建设及运营而设立，报告
期内无经营业绩。
南京金陵酒店管理有限公司系本公司控股子公司，注册资本 1111 万元，本公司持
股 57.29%，主要从事受托管理高星级酒店和投资经营经济型酒店业务。通过加强专业
化系统建设，加大管理品质内张力和酒店市场渗透力，实现了酒店连锁经营的快速拓
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展。报告期末，金陵连锁酒店突破 130 家，遍布北京及全国十一省，签约管理的五星
级酒店总数位居全国第一。管理公司报告期内实现营收 7802.77 万元，实现净利润
2164.55 万元；报告期末总资产 14630.01 万元，净资产 8539.55 万元。
江苏金陵贸易有限公司系本公司控股子公司，注册资本 2,000 万元，本公司持股
90%，主要业务为酒店物资采购、国内外贸易。该公司积极做好连锁酒店联合采购支撑
工作，与国内外著名品牌酒类公司深度合作，大力实施金陵物流系统电子化建设，成
为中国酒店业电子采购示范样板。贸易公司报告期内实现营收 26350.86 万元，实现净
利润 1059.96 万元；报告期末总资产 24636.46 万元，净资产 7194.27 万元。
江苏苏糖糖酒食品有限公司系江苏金陵贸易有限公司控股子公司，注册资本 3000
万元，金陵贸易持股 52.2%，主要业务为中外名酒、饮料、食糖等商品的经销业务。
面对宏观经济调控、国家相关政策影响、市场需求下滑，公司着力优化贸易经营模式，
预见性地采取了一系列管控措施，指导苏糖公司调整产品结构，优化销售渠道，严控
库存进货，加大风险防控，强化目标责任考核，有效缓解了外部形势压力。苏糖公司
目前拥有 450 个品种酒水在江苏地区的总经销代理权，已成为江苏省内中高档酒类品
牌的最大营运商。苏糖公司报告期内实现营收 33052.76 万元，实现净利润 1691.73 万元；
报告期末总资产 22114.18 万元，净资产 7064.75 万元。
江苏金陵精品商贸有限公司系本公司控股子公司，注册资本 50 万元，本公司持股
90%，主要业务为在高星级酒店中开设精品商店，报告期内实现营收 95.53 万元，实现
净利润 0.32 万元；报告期末总资产 83.64 万元，净资产 50.53 万元。
南京金陵置业发展有限公司系本公司参股企业，报告期内实现营收 46161.39 万元，
实现净利润 18240.37 万元；报告期末总资产 59157.17 万元，净资产 36168.71 万元。该
公司主要开发南京江宁区"玛斯兰德"高档别墅。项目占地面积 724 亩，已累计销售约
497 栋别墅，目前第四期为美式风格的大户型独栋别墅。面对房地产从紧调控的压力，
金陵置业缜密筹划、灵活促销，精耕细作，取得了良好的经营业绩。 “玛斯兰德”已成
为南京入住率最高的高端别墅生活群范本。
紫金财产保险股份有限公司系本公司参股企业，注册资本 25 亿元，本公司持股
1.2%，主要从事保险和再保险业务。报告期末总资产 45.85 亿元，净资产 23.21 亿元（未
经审计）。紫金保险是首家总部设在江苏的全国性保险公司，已在全国设立分支机构 175
家，2012 年实现保费收入 23.18 亿元，较上年增长 49.3%，紫金保险的快速成长将为公
司创造新的盈利空间。
8
4、公司投资情况
（1）2012 年度公司对外股权投资金额：
单位:万元
报告期内投资额 5,200
投资额增减变动数 -15,388
上年同期投资额 20,588
投资额增减幅度(%) -74.74%
（2）被投资公司情况：
2012年度 占被投资
被投资的公
主要经营活动 投资金额 公司权益 备注
司名称
（万元） 的比例(%)
实业投资与经营，资产经
营与管理，旅游资源开发、 报告期内，公司对全资子公司
江苏金陵旅
建设、经营、管理，房地 —江苏金陵旅游发展有限公司
游发展有限 5,000 100%
产开发、经营，健身活动， 增资5000万元，其注册资本由
公司
国内贸易，企业形象策划。 10000万元增加到15000万元。
公共配套设施管理、服务。
2012年5月17日公司召开第四
届董事会第六次会议，审议通
物业管理、楼宇管理、物
过了《关于设立南京金陵汇德
业租售代理、物业修缮、
物业服务有限公司的议案》，决
房屋租赁、商务咨询服务、
议全资设立南京金陵汇德物业
南京金陵汇 商业服务、家政服务、洗
服务有限公司，以完善公司旗
德物业服务 衣服务、设备维修与保养、 200 100%
下产业布局，拓展新的经营增
有限公司 车辆运行与看护管理、车
长空间，创立“金陵物业服务”
辆出租、清洁环卫管理、
品牌，推进高端楼宇物业管理
绿化及花木租售、绿化管
和运营服务。现阶段该公司主
理等
要负责亚太商务楼物业管理服
务项目。
（3）募集资金项目情况
金陵饭店扩建工程项目累计已投资总额为 101,172.44 万元，其中本公司以募集资
金及利息投入 46,630.89 万元，以自有资金投入 4,966.91 万元。
公司全力推进金陵饭店扩建项目施工建设和后续经营，建筑面积 17 万平方米、57
层的“亚太商务楼”主体结构顺利封顶，外立面施工基本完成，力争 2013 年第三季度
投入运营。公司深入研究、系统制定新金陵酒店的管理方式、用工配置、销售体系、
设施用品等，全面启动租赁招商项目，全资设立金陵汇德物业公司，广拓渠道、整合
资源，与戴德梁行签约合作，与政府共建招商平台，截至 2013 年 2 月底写字楼出租率
9
已接近 40%，与十多家世界 500 强和大型企业签约，商业配套招租面积完成 90%。扩
建后的金陵饭店客房总数近千间，成为江苏省最大规模的五星级酒店综合体。
（4）非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投入 累计实际投入 项目收益
项目名称 项目金额 项目进度
金额 金额 情况
金陵天泉湖旅游
101,407 [注 1] 5,000 15,000 尚处于建设期
生态园
南京金陵汇德物 尚处于运营筹
200 [注 2] 200 200
业服务有限公司 备期
合计 101,607 / 5,200 15,200 /
[注 1]公司于 2010 年 11 月 15 日召开 2010 年度第一次临时股东大会，同意全资子公
司江苏金陵旅游发展有限公司在江苏省盱眙县天泉湖旅游度假区（紧邻国家 AAAA 级
风景区铁山寺国家森林公园）投资开发"金陵天泉湖旅游生态园"项目，打造全国一流
的高端生态休闲旅游度假区。项目建设期暂定 6 年，分三期滚动开发，总规划面积 1269
亩，总建筑面积 257,757 平方米，由紫霞岭国际会议度假酒店区、玫瑰园养生养老文化
区、小龙山原生态低密度住宅区三大核心区域组成。该项目总投资 10.14 亿元，其中本
公司投入自有资金 3.94 亿元，银行贷款 2.5 亿元，销售回笼 3.7 亿元。2012 年 2 月 9
日，金陵旅游公司通过国有建设用地挂牌出让方式取得盱眙县三幅地块的土地使用权，
三幅地块总面积为 19,348 平方米，成交总价为 1,080 万元人民币。
报告期内，公司对金陵旅游公司完成增资 5000 万元，金陵旅游公司注册资本由
10000 万元增加至 15000 万元。"金陵天泉湖旅游生态园"核心区域的五星级精品度假酒
店、首批五幢养生养老公寓和养生会所的主体建筑封顶，为探索生态旅游和养老产业
创造了条件。
[注 2]公司于 2012 年 5 月 17 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于设
立南京金陵汇德物业服务有限公司的议案》，决议全资设立南京金陵汇德物业服务有限
公司，注册资本为 200 万元,以完善公司旗下产业布局，拓展新的经营增长空间，创立"
金陵物业服务"品牌，推进高端楼宇物业管理和运营服务。
二、对公司未来发展的展望
1、行业竞争格局和发展趋势
10
2013 年，宏观经济环境更趋复杂严峻：全球经济低速增长态势仍将延续，并进入
深度转型调整期；国内经济下行风险加大，资本市场低迷动荡，不可控、不确定、不
安全因素明显增多。酒店原材料、能源、人工成本仍呈上升态势，酒店运营面临较大
压力。国际酒店集团在中国二、三线城市扩张步伐加快，新建五星级酒店陆续开业，
民族酒店品牌面临日益加剧的市场竞争。国家对房地产、金融等领域的从紧调控以及
房地产市场、投融资平台的潜在风险给跨区域建设开发带来不确定性。金陵饭店扩建
工程进入收尾阶段，新老楼对接施工集中展开、机电设备系统更新改造等，对于现有
饭店经营关联性强、影响性大，给酒店本部经营带来较大影响。此外，宏观经济调控、
政府限制“三公消费”等对中高端酒类行业产生冲击，给公司贸易经营和酒店餐饮带
来很大压力。这一系列错综复杂的因素，给公司酒店营运和项目建设带来了艰巨严峻
的挑战。
与此同时，经济社会发展保持“稳中求进”的总体基调，国民经济战略性结构调
整和转型升级为旅游业带来新的契机。国务院新颁布的《国民旅游休闲纲要》 2013-2020
年）将进一步促进旅游休闲的规模扩大和品质提升，优化旅游业发展的政策环境。2012
年中国已形成近 30 亿人次的国内旅游市场，位居世界第一；入境过夜旅游人数达 5772
万人次，继续位居世界第三。随着国家扩大内需、促进消费政策的实施，特别对特色
化高端服务需求迅速拉升，旅游业升格为“国民经济战略性支柱产业”，交通格局改善、
区域经济振兴等，将促进旅游业保持快速增长态势。《江苏省“十二五”旅游发展规划》
明确提出：“支持金陵饭店集团建设成为具有国际影响力、跨地区、多领域连锁发展的
大型旅游集团”，“金陵天泉湖商务中心区”连续 5 年被江苏省政府确定为省级重大项
目、省级现代服务业重点项目、江苏省旅游业“十二五”重点投资项目，这将给公司
的经营发展带来较大的推动作用。
地处长三角区域核心位置的南京市经济持续发展，为承办 2013 年亚青会、2014 年
青奥会，南京城市建设全面提速，2013 年城建总投资达 753 亿元，青奥村建设、地铁
新线全面开工、南部新城规划启动，将进一步优化投资环境，提升城市竞争力和国际
化水平。南京成为世界 500 强企业投资的集中地，2012 年底已有近百家世界 500 强企
业落户南京，跨国公司地区总部逾 320 个，南京成为具有广泛吸引力的"总部经济港湾
"。区域经济一体化、产业结构优化以及国际投资、商务交流、大型会议、会展活动等，
将给南京酒店市场创造新的商机。
2、公司发展战略
11
公司发展战略：以资本为纽带，通过新建、收购、控股、租赁经营、受托管理等
途径，拓展酒店连锁经营，延伸相关旅游产业链，推动品牌化、资本化、规模化、国
际化发展，创建具有国际影响力的百年民族品牌。
3、公司经营计划
公司将积极应对战略机遇期的变革和挑战，以强基提效、创新整合为核心，以提
升品牌价值和核心竞争力为重点，坚持"品牌运营与资本扩张协同驱动"的发展模式，
深入推进组织创新、机制创新、经营创新、文化创新，着力优化业务模式，创新经营
管理，聚合资源优势，建设和谐企业，实现内涵式增长和外延式扩张的科学持续发展，
为创建具有国际影响力的百年民族品牌奠定基础。2013 年保持营业收入在上年基础上
稳中有升，力争实现营业收入 63882 万元，成本费用 59131 万元。为此采取的策略和措
施是：
① 深入分析经济环境、宏观政策和市场变化，优化业务布局，延伸产业链条，加
速资源整合，增强资本实力，形成"酒店投资管理、旅游资源开发、酒店物资贸易"三
大板块协同互动、均衡发展的战略格局，促进资产质量、盈利能力和成长空间的持续
提升。
② 主动应对经营环境变化、市场竞争加剧，充分抓住旅游业快速发展及南京举办
亚青会、青奥会的机遇，苦练内功、精耕细作、深度挖潜、开源节流，全方位实施精
细化管理，实现经营转型、产品创新和流程再造，建立客户价值管理体系，提高品牌
运营、产品研发、服务设计能力，实现酒店运营品质的全面优化与提升。
③加快实施金陵饭店扩建项目，抓紧完成主裙楼内部装饰、机电安装、新老楼无
缝对接等工程，确保工程建设保质保量、安全有序。全面推进酒店经营、写字楼租赁、
物业管理和商业规划等后续经营工作，积极整合内外部资源，发挥高端精品综合体优
势，创新商业运营模式，提升商业价值和生态内涵，为"亚太商务楼"开业运营创造条
件。
④ 扎实有序地开发盱眙"金陵天泉湖旅游生态园"，打造全国一流的高端生态休闲
旅游度假区。完成五星级精品度假酒店和养生养老公寓一期工程的整体装修工作，通
过控制投资节奏、加强施工管理等方式有效防控风险，加大宣传推介、实施精准营销，
力争 2013 年第三季度酒店投入使用、养生养老公寓实现预销售。
⑤ 稳步推进酒店管理业务，加强品牌管理、市场营销、中央采供、食品研发、质
量监控等九大系统专业化建设，实现连锁发展的质量与速度并举、效益与规模并重，
12
促进酒店连锁经营的跨越式成长。
⑥ 优化贸易业务经营，积极应对市场变化，优化产品结构，大力压缩库存，革新
营销方式，完善分销网络，以有效防范经营风险、缓解经济环境影响，逐步将贸易业
务子公司发展成为国内一流酒水营运商。
⑦ 投资参股的金陵置业公司将积极深化方案设计，优化市场营销策略，分步高效
销售第四期高端独栋别墅，继续为公司带来房地产投资收益。
4、完成在建投资项目所需的资金需求
资本支出 资金来源安
合同安排 时间安排 资金成本及使用说明
项目 排
1、金陵饭店 公司与南京伯 2013 年12 月 自有资金及 2013年度对南京新金陵饭店有限公
扩建工程 藜置业管理有 31日前 贷款 司增资18827.56万元，其中公司投入
限 公 司 于 2008 自有资金9602.20万元，南京伯藜置
年 10 月 23 日 签 业管理有限公司投入9225.36万元；
署的《增资协议 南京新金陵饭店有限公司贷款46000
书》 万元。
2、金陵天泉 2013 年12 月 自有资金及 2013年度对江苏金陵旅游发展有限
湖旅游生态 31日前 贷款 公司增资5000万元；江苏金陵旅游发
园 展有限公司贷款10000万元。
5、可能面对的风险
（1）宏观经济环境风险
公司正在从单体酒店走向品牌连锁经营、跨区域旅游开发，投资建设和业务发展
正处在关键时期，面对经济环境复杂多变、通货膨胀持续上升、资本市场低迷动荡、
地产领域从紧调控、不可控性和不确定性纵横交织，来自各方面的挑战异常严峻。公
司所处的酒店行业、酒类贸易行业与宏观经济关联度较高，如果由于经济、政治、安
全、气候等因素改变或减弱居民出行、购买烟酒等消费品意愿，可能对公司的客房入
住率、平均房价、餐饮消费人次、烟酒销售量等经营指标产生影响。宏观经济调控以
及政府限制"三公消费"对中高端酒类行业产生冲击，可能给公司贸易经营和酒店餐饮
带来较大压力。近期国家对房地产调控力度趋紧，包括住房限购、差别化房贷、地方
政府维护房价控制目标等综合性政策措施对房地产市场需求产生较大影响，可能对公
司投资项目建设及参股的房地产企业经营带来一定影响。
（2）公共突发事件风险
酒店业是一个高度敏感性的行业，对政治、经济、社会、环境的依赖度很高，在"
八大最具风险的行业"中排名第二位。国内外重大的政治变化、经济危机、自然灾害、
公共危机、重大疫情等都会给整个行业带来冲击，突发事件、施工建设、食品安全、
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消防安全、服务质量等，也会给酒店经营和品牌形象带来负面影响。
（3）行业竞争风险
近年来，各类社会资本不断进军高端酒店业，截至 2012 年末南京五星级酒店数量
已达 17 家，未来 3 年内预计新增 10-12 家五星级酒店。同时，国际酒店集团加快了在
中国市场的扩张步伐，知名品牌不断进军二、三线城市，民族酒店品牌面临巨大的市
场压力和日趋复杂的竞争格局，行业竞争的加剧将可能导致行业毛利率水平下降，对
公司的市场占有率和经营业绩带来影响。
（4）营运成本上升风险
公司以经营客房、餐饮业务为主，随着通胀压力持续，酒店食品原材料、能源、
人工成本呈上升态势，导致酒店运营成本不断提高。随着食品卫生标准、环境保护越
来越高的要求，公司在加大生态有机原料的采购及相关设备设施的投入，体现对环境
保护、健康品质的不懈追求，酒店营运成本可能有所加大。
（5）投资项目风险
在企业投资建设、扩张发展的过程中虽然经过科学分析和论证评审，但还是面临
着实施过程中的国家宏观调控风险、投资成本控制风险、营运后的市场竞争和经营风
险、突发性事件影响等。"金陵天泉湖旅游生态园"是公司"酒店连锁经营+旅游产业链"
战略的重要组成部分，项目整体投资期较长，所在区域基础配套设施需逐步完善，整
体规划及开发进度可能随宏观调控及产业政策变化进行调整；项目的开发将对公司融
资能力、房地产开发及销售能力均提出很高要求，且开发初期市场培育需要一定时间，
影响到项目开发的成熟度、认可度，从而对公司整体经营造成较大压力。
（6）经营管控风险
公司是江苏省首家五星级酒店，开业三十年来以卓越管理和优质服务享誉海内外，
但随着时代和社会的发展、经济变革的深入，消费者的消费观念、市场需求不断发生
变化，公司对市场需求的敏感度和应变力之强弱，将在激烈的市场竞争中经受考验；
公司服务质量能否保持持续稳定，将对公司的经营持续增长产生较大影响。
公司建立了健全的公司治理、管理体系和运营模式，在全国范围内有着较强的品
牌竞争力，但随着业务规模扩张、投资项目和酒店数量增加、组织结构及员工人数扩
大，公司经营决策、组织管理、风险管控的难度日益增大，公司面临组织模式、管控
体系、人才队伍建设不能适应企业规模快速增长的风险。
公司的人力资源具有知识密集型和劳动密集型的双重特点，决策层、经营层制定
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贯彻的人力资源管理指导思想和政策必须符合市场经济发展要求和企业文化特质，才
能保持企业的凝聚力和稳定性，确保经营理念、管理品质、企业文化的持续和提升。
因此，人力资源政策和人才体系建设，将对员工队伍的稳定性产生一定影响。
已经或准备采取的对策及措施：
① 完善公司治理架构，强化战略规划、投融资决策、资源整合、资金管理、风险
管控等职能，努力构建战略清晰、管控集约、运作协同、科学高效的现代化管控体系。
强化内控长效机制，增强风险防控能力，加强效能监察、财务管控和审计监督，推进
人财物等核心资源的高效配置和优化利用，持续提升营运效能和创新实力。
② 密切关注宏观经济形势，科学分析市场态势，平稳有序地推进投资发展战略。
优化资本结构，加强资金筹划、调度和管理，提高投融资能力和资金使用效率。坚持
品牌运营、资本扩张"双轮驱动"，推动产业结构优化升级，扩大资产规模，增强资本
实力，促进资产质量、盈利能力和成长空间的持续提升。
③ 投资项目规划定位和施工建设过程中，做好充分的调研论证，积极研究相关政
策、法规，并与当地政府及国土、城建、规划、房产、环保、发改委等部门有效沟通。
"金陵天泉湖旅游生态园"项目将通过控制投资节奏、规模及建设进度，加强施工组织
管理等方式，有效防控投资风险；采用多环路的水、电、气供应系统，从整体上保证
系统的可靠性和有效性，减少不确定因素对项目建设与运营的影响。
④ 加强行业分析和市场研判，不断创新经营思路，实施精准营销，优化精益管理，
提升营运品质。加强成本费用控制，加大源头采购力度，探索合约节能新模式，推进
电子物流系统专业化运作，有效降低酒店营运成本。深化质量、环境、职业健康安全
三大管理体系标准化建设，健全纠正预防、跟踪检查和持续改进机制，不断提升科学
管理水平和整体经营绩效。
⑤ 构建绿色经营体系，加强生态文明建设，积极开展互动式环保活动，推出绿色
楼层、生态餐饮、绿色商铺、节能技改等环保举措，丰富金陵生态内涵。坚持勤俭办
企、厉行节约的文明风尚，将餐饮节约消费制度化、规范化，建设绿色旅游饭店、资
源节约型企业。
⑥以绩效管理、结构优化为导向，加强人力资源更深层次的规划、开发、培训和
管理，加大人才引进储备力度，构建复合型人才梯队，完善薪酬福利体系、绩效考核
机制，确保人才需求的满足率并提高与企业发展的匹配性、融合度。着力建设持续性
的"学习型组织"，以"知识管理"为切入点，加快培养员工队伍整体学习能力，注重多
15
元性、开放性，进一步提升人才软实力和企业核心竞争力。以激励、指导、培训、开
发为主线，为员工度身设计职业生涯规划，完善不同管理层级的系统开发、能力培训
和考评机制，提升素质能力，挖掘工作潜能，为新酒店开业运营及企业持续发展注入
活力。
⑦加强企业愿景目标的宣传和核心价值观的培育，提升企业文化的品质内涵和渗
透力，激活责任、创新、和谐的正能量。以金陵饭店三十华诞、亚太商务楼开业为契
机，多维度做好品牌策划和宣传推广工作，注重品牌与文化的有机融合，积极挖掘金
陵品牌特质、历史底蕴、文化内涵。
⑧公司将严格遵守国家政策、法律和行政法规，如国家政策、法律和行政法规的
变化对本公司的经营环境产生影响时，本公司将及时适应其变化，采取针对性、有效
性措施积极消化或避免其影响。
三、董事会日常工作情况
1、2012 年度董事会会议情况及决议内容：
会议届次 召开日期 决议内容
审议通过：
1、《关于选举李建伟女士为公司董事长的议案》
2、《关于选举董事会专门委员会成员的议案》
第四届董事会 2012 年 1 月 11 3、《关于聘任胡中强先生为公司总经理的议案》
第一次会议 日 4、《关于聘任金美成先生为公司副总经理的议案》
5、《关于聘任张胜新先生为公司董事会秘书的议案》
6、《关于聘任邱惠清先生为公司财务负责人的议案》
7、《关于聘任王浩先生为公司证券事务代表的议案》
第四届董事会
2012 年 3 月 1 日 审议通过《关于向江苏金陵贸易有限公司提供委托贷款的议案》
第二次会议
审议通过：
1、《公司 2011 年度总经理工作报告》
2、《公司 2011 年度董事会工作报告》
3、《公司 2011 年年度报告全文及摘要》
4、《公司 2011 年度财务决算报告》
5、《公司 2011 年度利润分配预案》
第四届董事会 2012 年 3 月 21
6、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计
第三次会议 日
机构的议案》
7、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度内部
控制审计机构的议案》
8、《关于公司 2012 年度日常关联交易预计情况的议案》
9、《金陵饭店股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告》
10、《金陵饭店股份有限公司 2011 年度社会责任报告》
16
11、《关于公司召开 2011 年度股东大会的议案》
第四届董事会 2012 年 3 月 29 审议通过《金陵饭店股份有限公司 2012 年度实施内部控制规范
第四次会议 日 工作方案》
第四届董事会 2012 年 4 月 23
审议通过《金陵饭店股份有限公司 2012 年第一季度报告》
第五次会议 日
审议通过：
第四届董事会 2012 年 5 月 17
1、《关于设立南京金陵汇德物业服务有限公司的议案》
第六次会议 日
2、《南京金陵汇德物业服务有限公司章程》
审议通过：
第四届董事会 2012 年 7 月 23
1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
第七次会议 日
2、《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会 2012 年 7 月 26
审议通过《金陵饭店股份有限公司 2012 年半年度报告》
第八次会议 日
审议通过：
第四届董事会 2012 年 10 月 29 1、《金陵饭店股份有限公司 2012 年第三季度报告》
第九次会议 日 2、《金陵饭店股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制
度》
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
2012 年度，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》规范运作，认真履行董事
会职责，贯彻执行了股东大会通过的续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度
审计机构、2012 年度日常关联交易预计情况、发行公司短期融资券等各项议案。
2013 年，宏观经济形势更加复杂严峻，股份公司经营发展工作任务更加艰巨。公
司将积极应对战略机遇期的变革和挑战，以金陵饭店开业 30 周年、亚太商务楼投入营
运为契机，以强基提效、创新整合为核心，坚持“品牌运营与资本扩张协同驱动”的
发展模式，深入推进组织创新、机制创新、经营创新、文化创新，着力优化业务模式，
创新经营管理，聚合资源优势，建设和谐企业，实现企业稳健、持续、高品质的增长，
为创建具有国际影响力的百年民族品牌而不懈努力！
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2013 年 6 月 28 日
17
2012 年度股东大会议案二
金陵饭店股份有限公司 2012 年度监事会工作报告
各位股东：
2012 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行了监事会职责，对
公司的依法运作情况、经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况
等进行了积极有效的检查和监督。现将 2012 年度监事会工作情况报告如下：
一、 监事会召开会议情况
2012 年，监事会共召开 6 次会议：
第 四 届 监 事 会 第 一 次 审议通过《关于选举胡文进先生为公司第四届监事会主席的议
会议 案》
审议通过：1、《公司 2011 年度监事会工作报告》
2、《公司 2011 年度财务决算报告》
3、《公司 2011 年度利润分配预案》
4、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计
第 四 届 监 事 会 第 二 次 机构》的议案
会议 5、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度内部
控制审计机构的议案》
6、《关于公司 2012 年度日常关联交易预计情况的议案》
7、《公司 2011 年年度报告全文及摘要》
8、《公司 2011 年度内部控制评价报告》
第四届监事会第三次
审议通过《金陵饭店股份有限公司 2012 年第一季度报告》
会议
第 四 届 监 事 会 第 四 次 审议通过：1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
会议 2、《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》
第四届监事会第五次
审议通过《金陵饭店股份有限公司 2012 年半年度报告》
会议
第四届监事会第六次
审议通过《金陵饭店股份有限公司 2012 年第三季度报告》
会议
二、监事会对公司 2012 年度有关事项的核查意见
公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》和《公司章程》的相关规定，通过召开
监事会会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等，对公司规范运作
和经营管理进行了监督，并形成以下意见：
18
1、检查公司依法运作情况
经核查，监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等
国家法律、法规和《公司章程》依法规范运作，决策科学合理，程序合法规范。公司
建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到行之有效的落实，保护了全体股
东的利益。公司董事及高级管理人员勤勉履行职责，创新进取，保持了公司经营快速、
稳健、持续的增长。监事会在监督公司董事及高级管理人员执行公司制度时，未发现
违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司编制的 2011 年年度财务报告、公司财务决算报告、2012
年第一季度报告、2012 年中期报告、2012 年第三季度报告进行了认真审阅。监事会认
为：公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的
信息真实可靠、客观公正。公司财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告全面、
真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公司财务人员有
违章违纪现象。
3、募集资金实际投入情况
经核查，监事会认为：公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资
金存储与使用符合相关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》、《募
集资金专户存储三方监管协议》等规定，募集资金相关信息披露及时、真实、准确、
完整。募集资金均投入金陵饭店扩建工程，不存在变相改变公司募集资金投向的情形，
不存在损害公司和股东权益的情形。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。
5、公司关联交易情况
2012 年度公司与关联方所发生的关联交易，在内容、价格和数量等方面遵循公开、
公正、公平原则，涉及的关联事项均提交董事会和股东大会审议通过，关联董事、关
联股东按要求回避了表决，没有损害公司利益、侵犯股东权益的行为。
6、会计师事务所对公司审计情况
报告期内，天衡会计师事务所有限公司对公司 2012 年度按会计准则编制的会计报
表出具了无保留意见的审计报告。
19
7、股东大会决议执行情况
监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。公司董事会认真执行了公司股东
大会通过的各项决议。
8、内部控制评价报告的审阅情况
监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《上
海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了公司日常运营各个环节的
内部控制制度，保证公司各项业务的高效运行，公司内部控制组织机构完整、设置科学，
内部控制体系健全、执行有效。经审阅，对《公司2012年度内部控制评价报告》无异议。
2013 年，监事会全体成员将在全体股东的支持下，根据《公司法》、《证券法》等
法律法规及《公司章程》的规定要求，继续努力工作、尽职尽责、依法检查监督，促
进公司董事会、经营管理班子进一步规范法人治理结构，完善企业运行制度，稳步推
进公司发展战略，实现公司经营运作的良性循环和经营业绩的不断提升。
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司
监事会
2013 年 6 月 28 日
20
2012 年度股东大会议案三
金陵饭店股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等
相关法律法规、规章制度的规定和要求，在 2012 年的工作中，勤勉、尽责、忠实地履
行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，维护了公司和全体股东的利益。现将 2012 年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
陈枫先生：1949 年 9 月出生，大学学历，注册管理咨询师。2007 年 6 月起至今担
任本公司独立董事。现任中国发展战略学研究会战略管理咨询中心主任，中国涂料协
会专家委员会专家。历任北京工艺美术公司服务部经理、集团总经理助理、北京市旅
游研究所所长、海南机场股份有限公司董事局秘书处处长、中国社会调查所副所长、
中国世界华人经济成就展览会主任。
徐光华先生：1963 年 4 月出生，管理学博士，会计学教授。2009 年 6 月起至今担
任本公司独立董事。现任南京理工大学经济管理学院教授委员会常务委员，会计学系
主任，博士生导师，会计与财务学科带头人，九三学社南京理工大学委员会委员。曾
任东南大学经济管理学院专业负责人，兼任中国会计学会高等工科院校分会副会长，
江苏省审计学会常务理事，江苏省总会计师协会理事，国家自然科学基金委通讯评审
专家，国家社会科学基金通讯评审专家，霍英东教育基金评通讯审专家，《商业会计》
学术委员会委员，《管理学报》等期刊匿名审稿专家。
韩之俊先生：1943 年 8 月出生，大学学历，教授。2012 年 1 月起至今担任本公司
独立董事。现任南京理工大学经济管理学院博士生导师、“管理科学与工程”学科学术
带头人，享受国务院特殊津贴。历任南京理工大学经济管理学院副院长、院长。曾先
后荣获国防科工委、国家人事部、国家质量技术监督检验检疫局授予的“质量管理突
出贡献个人”奖。社会职务：中国质量协会理事、学术与教育委员会资深委员，江苏
省现场统计研究会荣誉理事长，江苏省质量协会质量研究专业委员会主任，江苏省数
21
量经济与管理科学学会副会长，江苏检验检疫质量研究中心首席研究员。
孟兰凯先生：1974 年 4 月出生，法律硕士，2012 年 1 月起至今担任本公司独立董
事。现任江苏法德永衡律师事务所合伙人。历任南京工业大学教师、法德永衡律师事
务所律师。社会职务：江苏省法学会民法学会理事，江苏省律师协会民委会委员，南
京仲裁委员会仲裁员、南京市律师协会副秘书长，南京市律师协会民事业务委员会主
任。
2、关于独立性的情况说明：
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（2）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
2012 年度公司召开了 9 次董事会、3 次股东大会，全体独立董事均积极参加全部
董事会和股东大会会议。我们对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考
察以及向公司问询等方式，对各项议案都作出了客观、公正的判断，并充分发表各自
的意见。
出席董事会会议情况：
本年度应参加董事 委托出席
姓名 亲自出席（次） 缺席（次）
会（次） （次）
陈 枫 9 9 0 0
徐光华 9 9 0 0
22
韩之俊 9 9 0 0
孟兰凯 9 9 0 0
出席股东大会会议情况：
本年度应参加股东 委托出席
姓名 亲自出席（次） 缺席（次）
大会（次） （次）
陈 枫 3 3 0 0
徐光华 3 3 0 0
韩之俊 3 3 0 0
孟兰凯 3 3 0 0
2、现场考察情况
报告期内，我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不
定期赴公司与管理层、监事会交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公
司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况充分交换意见。
根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公
司 2012 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地
考察。在年审会计师事务所进场前，独立董事与年审注册会计师就审计工作小组的人
员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价办法、本年度的审计重点等
有关内容进行了讨论，并听取了财务负责人关于公司 2012 年度财务状况和经营成果的
汇报。在公司董事会审议年度报告前，独立董事再次与注册会计师见面沟通并就其初
步审计意见进行交流。同时，独立董事审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做
出合理准确判断的资料信息的充分性。
在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建
议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流
给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、关联交易情况
公司与控股股东签订的日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的，
23
其协议签订遵循了一般商业原则；日常关联交易的价格公允、合理；日常关联交易协
议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内
部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现日常关联交易中存在损害公司或
非关联股东合法权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外
担保情况进行了核查。截至 2012 年 12 月 31 日，公司与关联方发生的资金往来均为正
常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也没有损害公司
及全体股东利益的情形。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《金陵饭店股份有限公司
募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司
募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司提名和聘任高级管理人员事项发表了独立意见，公司提名
和聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员符合《公司法》、《证券法》
等法律、行政法规及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的任职
资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不
存在其被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象。
公司依据经营目标完成情况及业绩表现等，经考核确定公司高级管理人员的薪酬。
报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和
薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司继续聘任天衡会计师事务所有限公司（以下简称“天衡会计师事务所”）
为公司审计机构发表了独立意见：天衡会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公
正地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量状况；该所委派的注册会计师及其他
工作人员在为公司进行年度审计的过程中，严格遵守企业会计准则及注册会计师职业
道德，认真履行了双方规定的义务和责任。同意继续聘请天衡会计师事务所为公司审
计机构。
24
我们对公司继续聘任天衡会计师事务所为公司内部控制审计机构发表了独立意
见：天衡会计师事务所为公司出具的内部控制审计报告客观、公正地反映了公司内部
控制状况；该所委派的注册会计师及其他工作人员在为公司进行内部控制审计的过程
中，严格遵守企业内部控制基本规范及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的
义务和责任。同意继续聘请天衡会计师事务所为公司内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
为了进一步完善公司持续、稳定、科学的利润分配政策，提高现金分红信息披露
的透明度，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求
的通知》等相关文件的要求，公司于报告期内对公司章程中关于公司利润分配政策进
行了相应修改，并制定了《关于公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》。我们对此
发表独立意见认为：公司充分考虑到投资者特别是中小投资者的要求和意愿，高度重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续发展需要，在保证公司持续经营和长远
发展的前提下，积极采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，
建立了持续、稳定、科学的分红政策。修订后的《公司章程》利润分配政策和制定的
《公司未来三年股东回报规划》切实保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。
公司严格按照《公司章程》中有关规定执行现金分红政策。
7、公司及股东承诺履行情况
我们对公司以及公司控股股东、关联方避免同业竞争等承诺事项履行情况进行了
核查，公司控股股东及关联方均严格履行承诺，并按要求进行了披露。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、
及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，没有出现更正或补充公告。
9、内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）、《上海证券交易所上
市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制体系，
内部控制制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各
环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公
司 2012 年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控
25
制制度执行和监督的实际情况。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作。战略委员会对公司发展战略
规划、对外投资项目等工作进行了专题研究，对其他涉及公司发展的重大事项提出了
建议；审计委员会对公司内控体系建设工作、内外部审计、风险管控情况进行了监督
和检查，通过召开会议、书面函件、电话、邮件等形式督促审计工作的进展，并对公
司财务报告多次发表书面审议意见；提名委员会积极研究董事、高级管理人员的选聘
标准和程序，对董事候选人和拟聘任的高级管理人员进行了资格审查并提出建议；薪
酬与考核委员会审查了公司薪酬分配体系，对董事及高管人员的绩效考核机制、薪酬
分配方案执行情况进行了必要监督。
四、总体评价和建议
2012 年，我们本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加公司
董事会和股东大会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、法律、财务、管理等方面
的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营运作、内控体系、风险管控等进
行专题研究并提出了建设性意见，对公司的关联交易、与关联方资金往来、对外投资
等相关议案进行了客观公正的评价并发表独立意见，实施了有效的指导、检查和监督，
维护了公司和全体股东的合法权益。
2013 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的各项义务，充分发挥独立董事
的职责和作用，进一步提高科学决策能力，提升公司治理水平，切实维护公司及全体
股东的合法权益。
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司独立董事
陈枫 徐光华 韩之俊 孟兰凯
2013 年 6 月 28 日
26
2012 年度股东大会议案四
金陵饭店股份有限公司 2012 年年度报告全文及摘要
各位股东：
《金陵饭店股份有限公司 2012 年年度报告全文及摘要》已经公司第四届董事会第
十次会议审议通过，全文于 2013 年 3 月 22 日刊登于上海证券交易所网站及《上海证
券报》，网站地址：http://www.sse.com.cn。
内容详见《金陵饭店股份有限公司 2012 年年度报告》印刷版。
请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2013 年 6 月 28 日
27
2012 年度股东大会议案五
金陵饭店股份有限公司 2012 年度财务决算报告
各位股东：
2012 年，在各位股东的大力支持和董事会的正确领导下，在经营层和全体员工的
不懈努力下，公司以提升品质、创新经营为主线，积极应对内外部环境的严峻挑战，
深化高效治理，强化风险管控，优化管理体系，创新文化建设，聚力攻坚、砥砺奋进，
推进了品牌营运和资本扩张的双轮驱动，实现了品牌价值、发展质量和行业竞争力的
持续提升。现将公司 2012 年度财务决算情况报告如下，请各位董事审议。
一、公司主要经营数据和指标
经天衡会计师事务所审计，营业收入 60,662.79 万元，同比减少 13.38％；归属于
母公司所有者的净利润 11,018.51 万元，同比下降 5.92％；扣除非经常性损益的净利
润为 10,244.44 万元，同比增长 0.72％；每股收益为 0.367 元；净资产收益率 8.79％。
二、公司主要财务数据
(一)资产负债及权益概况：
1、公司年末总资产 246,383.83 万元
其中： 流动资产 91,048.87 万元
长期投资 13,850.61 万元
固定资产 19,377.88 万元
在建工程 119,823.01 万元
无形资产及其它资产 2,283.46 万元
2、公司年末负债总额 58,469.28 万元
其中： 流动负债 40,709.97 万元
非流动负债 17,759.31 万元
3、公司年末股东权益 187,914.55 万元
（1）归属于母公司所有者权益 130,880.40 万元
其中： 股本 30,000.00 万元
资本公积 43,726.15 万元
盈余公积 6,734.11 万元
未分配利润 50,420.14 万元
28
（2）公司年末少数股东权益 57,034.15 万元
(二)会计报表重大变动项目情况：
1、预付账款
年末 4,338.44 万元，年初 11,701.84 万元，减少 62.93％，主要系公司本期金陵
饭店扩建工程中的部分合同履行完毕，相应预付款项减少。
2、其他应收款
年末 1,526.65 万元，年初 833.19 万元，增加 83.23%，主要系分、子公司应收往
来款增加所致。
3、其他流动资产
年末 5,569 万元，年初 23,400.00 万元，减少 76.20％，主要系公司本期收回了对
江苏中南建设集团股份有限公司的银行委托贷款所致。
4、长期股权投资
年末 13,850.61 万元，年初 9,778.37 万元，上升 41.65%，主要系公司本期的联营
企业投资收益增加所致。
5、在建工程
年末 119,823.01 万元，年初 87,291.93 万元，上升 37.27%，主要系公司本期金陵
饭店扩建工程及金陵天泉湖旅游生态园一期工程投入增加所致。
6、无形资产
年末 999.18 万元，年初 1,761.38 万元，减少 43.27％，主要系江苏金陵旅游发展
有限公司原酒店土地用途发生改变所致。
7、递延所得税资产
年末 1,284.27 万元，年初 953.58 万元，上升 34.68%，主要系江苏金陵旅游发展
有限公司收到的确认为递延收益的政府补助产生所得税所致。
8、短期借款
年末 5,406.41 万元，年初 3,793.29 万元，增加 42.53％，主要系江苏苏糖糖酒食
品有限公司增加质押银行借款所致。
9、应付利息
年末 31.31 万元，年初 161.92 万元，减少 80.66％，主要系本期无应付的债券利
息。
10、其他应付款
年末 10,584.10 万元，年初 7,961.91 万元，增加 32.93％，主要系本期金陵饭店
扩建工程收到的投标保证金增加所致。
29
11、其他流动负债
年末 0 万元，年初 20,000 万元，减少 100%，，主要系公司已归还发行的短期融资
券所致。
12、长期借款
年末 11,000 万元，年初 0 万元，主要系本期金陵饭店扩建工程增加银行项目借款
所致。
13、其他非流动负债
年末 3,994.61 万元，年初 2,695.06 万元，增加 48.22％，主要系江苏金陵旅游发
展有限公司收到政府补助挂账所致。
（三）2012 年度利润情况
单位：万元
项目 2012 年 较上年增加额 较上年增幅
一、营业收入 60,662.79 -9,374.29 -13.38%
减：营业成本 25,316.76 -6,478.18 -20.37%
营业税金及附加 1,953.60 -146.06 -6.96%
销售费用 14,708.49 1,798.12 13.93%
管理费用 9,144.23 459.25 5.29%
财务费用 335.17 1410.25 131.18%
资产减值损失 22.63 -723.24 -96.97%
加： 公允价值变动 -0.45 531.58 99.91%
投资收益 5,486.23 2,219.93 67.96%
三、营业利润 14,667.68 -2,942.91 -16.71%
加：营业外收支净额 504.74 161.81 47.18%
四、利润总额 15,172.42 -2,781.10 -15.49%
减：所得税 2,598.40 -1,286.26 -33.11%
五、净利润 12,574.02 -1,494.85 -10.63%
归属于母公司所有者的净利润 11,018.51 -693.83 -5.92%
少数股东损益 1,555.51 -801.01 -33.99%
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会
2013 年 6 月 28 日
30
2012 年度股东大会议案六
金陵饭店股份有限公司 2012 年度利润分配预案
各位股东：
经天衡会计师事务所审计，2012 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润
为 110,185,117.99 元；母公司净利润为 91,960,594.57 元。根据《公司法》及本公司
章程的规定，按照母公司 2012 年度净利润的 10%提取法定公积金 9,196,059.46 元，加
上以往年度母公司滚存未分配利润 344,997,717.87 元，本年度末可供全体股东分配的
利润为 427,762,252.98 元。
考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定2012年度利润分配预案为：以
2012年末总股本30000万股为基数，每10股派发现金红利1.15元（含税）。本次派发现
金红利共计34,500,000元，剩余未分配利润转存以后年度分配。
2012年末，公司资本公积金为437,261,502.62元。公司拟定2012年度不以资本公积
金转增股本。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2013 年 6 月 28 日
31
2012 年度股东大会议案七
关于续聘天衡会计师事务所有限公司
为公司 2013 年度审计机构的议案
各位股东：
天衡会计师事务所在为公司提供 2012 年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵
从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的 2012 年度财
务会计报告审计工作。2012 年度，公司支付给天衡会计师事务所有限公司年度审计费
用 35 万元。
鉴于双方长期诚信合作，根据《公司章程》规定，建议继续聘请天衡会计师事务
所有限公司为公司 2013 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会授权经
营层决定其年度审计费用。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2013 年 6 月 28 日
32
2012 年度股东大会议案八
关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司
2013 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
天衡会计师事务所在为公司提供 2012 年度内部控制审计服务过程中，恪尽职守，
严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的 2012
年度内部控制审计工作。2012 年度公司支付给天衡会计师事务所有限公司内部控制审
计费用 15 万元。
根据《公司章程》规定，建议继续聘请天衡会计师事务所有限公司为本公司 2013
年度内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年
度审计费用。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2013 年 6 月 28 日
33
2012 年度股东大会议案九
关于 2013 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实际情况，
对本公司2013年度日常关联交易情况进行了预计。
一、关联交易预计
单位：万元
2012年度 2013年度
关联交易类别 关联人
发生 预计
南京金陵饭店集团有限公司及控
公司从关联方采购货物 53 64
股企业
南京金陵饭店集团有限公司及控
公司接受关联方劳务 461 500
股企业
南京金陵饭店集团有限公司及控
公司向关联方提供劳务 656 650
股企业
公司收取关联方综合服务费及管理 南京金陵饭店集团有限公司及控
969 970
费 股企业
向关联方支付土地租赁费 南京金陵饭店集团有限公司 517 517
南京金陵饭店集团有限公司及控
公司代关联方代收款 2582 2600
股企业
合计 5238 5301
二、关联方基本情况
公司名称 注册资本 主营业务 与本公司关系
南京金陵饭店集团 省政府授权范围内的国有资产经营、管理、
17,295 万元 公司之控股股东
有限公司 转让、投资等。
南京世界贸易中心
100 万元 百货、劳务服务等。 受同一母公司控制
有限责任公司
江苏金陵快餐有限
50 万元 制售快餐、销售熟食卤菜 受同一母公司控制
公司
三、关联交易的主要内容
1、收取关联方综合服务费
2002 年 12 月 20 日，本公司筹委会与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金
34
陵集团”）签订了《综合服务协议》，同意金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、
就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对
双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效，生效后持续
有效。
2、关联方使用“金陵”商标
本公司成立时，金陵集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本公司。鉴
于历史原因和现实状况，金陵集团下属全资企业金陵大厦、控股企业湖滨金陵饭店在
本公司成立后需要继续使用 “金陵”商标（注册证号为 771871 和 778929）。2002 年
12 月 20 日，本公司筹委会与金陵集团签署《注册商标使用许可协议》，允许金陵集团
及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标，期限自 2002 年 12 月 30 日
起为期十年，协议期满后由双方协商续签事项。2002 年 12 月 28 日全体股东投票表决
通过上述协议；2003 年 1 月 1 日本公司与金陵集团对上述协议进行了确认。2013 年 1
月 1 日，本公司与金陵集团续签协议，将上述商标使用许可期限自 2013 年 1 月 1 日起
续延 3 年。
3、向关联方支付土地租赁费
（1）2002 年 12 月 20 日，本公司筹委会和南京金陵饭店集团有限公司（以下简称
“金陵集团”）签订了《土地租赁协议》，本公司向金陵集团租赁 10,356.28 平方米土地，
年租金总额 202 万元，租赁年限为 20 年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。
（2）2007 年 1 月 8 日，本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签
订《土地租赁协议》，并参照南京市人民政府的土地租赁标准，以 365 元／平方米的价
格向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为 8,622.5 平方米的地块，租赁
期限为 20 年。
4、向关联方收取管理费用
2011 年 12 月 31 日，本公司与金陵集团的全资子公司南京世界贸易中心有限责任公
司（以下简称"世贸公司"）签署《资产委托经营协议书》，世贸公司委托公司对其拥有
的世界贸易中心楼 1-17 层资产进行经营管理，管理期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年
12 月 31 日，世贸楼 1-17 层的营业收入归世贸公司，所有经营费用和税金由世贸公司承
担，世贸公司每年向本公司支付 220 万元管理费用。
四、关联交易的定价原则
本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的
价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准；
35
没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准。
五、关联交易的目的
上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公
司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高；关联交易协议体现了“公开、公平、
公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公
司及全体股东的整体利益。
关联股东金陵集团需回避对本项议案的表决。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2013 年 6 月 28 日
36
2012 年度股东大会议案十
关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的议案
各位股东：
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行
字[2007]50 号文核准，于 2007 年 3 月 28 日首次公开发行人民币普通股 11,000 万股，
共募集资金 46750 万元，扣除上市发行费用 2302.49 万元，募集资金净额为 44447.51
万元，全部投资于金陵饭店扩建工程项目—“亚太商务楼”。该项目原计划投资总额为
161,038 万元，其中：本公司投入募集资金和自有资金 61200 万元，南京伯藜置业管理
有限公司（以下简称“伯藜置业”）投入资金 58800 万元，新金陵公司贷款 41038 万元。
为实施金陵饭店扩建工程建设及营运，公司控股设立了南京新金陵饭店有限公司
（以下简称“新金陵公司”）。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司和伯藜置业已分别对新
金陵公司投资 51597.80 万元、49574.64 万元，共计 101,172.44 万元。其中本公司以募
集资金及利息投入 46630.89 万元，以自有资金投入 4966.91 万元。“亚太商务楼”主体
结构顺利封顶，外立面施工基本完成，力争 2013 年第三季度投入运营。
为进一步提升市场竞争力、保持行业领先地位，公司经过广泛论证和科学测算，
针对金陵饭店扩建工程项目建设的实际情况，将本项目拟投资总额调整为 198316 万元，
其中：本公司投入募集资金和自有资金 61200 万元，伯藜置业投入资金 58800 万元，
新金陵公司贷款 78316 万元。
金陵饭店扩建工程项目投资总额调整情况的具体内容如下：
金陵饭店扩建工程项目投资总额调整情况
序号 指标名称 单位 变更后 变更前
1 总用地面积 m2 16,039 16,039
2 总建筑面积 m2 172,424 165,270
其中,地上建筑面积 m2 127,100 123,361
2
地下建筑面积 m 45,324 41,909
3 总投资 万元 198,316 161,038
4 营业收入 万元 1,177,118 819,346
5 总成本费用 万元 701,702 370，724
6 利润总额 万元 409,498 395，296
37
7 税后利润 万元 307,124 296，472
8 投资利润率（经营期平均） % 10.23 14.44
9 全部投资内部收益率（所得税后） % 7.95 11.09
全部投资回收期（所得税后，含建
年 14.28 11.31
10 设期）
金陵饭店扩建工程项目增加投资总额主要是基于：
1、鉴于亚太商务楼部分经营格局调整和功能布局整合，项目总建筑面积由165,270
平方米增加至172,424平方米，增加了7154平方米，相应建设成本增加。
2、项目自2008年10月开工以来，由于国内外经济环境剧变、通胀压力持续，各种
工程建设物资及人工费用等大幅度上升，相应支出增加。
3、亚太商务楼为集超五星级商务酒店、国际 5A 智能写字楼、会议展览、餐饮休闲、
精品商业于一体的高端精品综合体。项目投入营运后，金陵饭店建筑面积将增加至 26
万平方米，客房总数增加至近千间，成为江苏地区最大规模的五星级酒店综合体。为
打造具有国际先进水平的筑造科技、硬件设施与节能环保设备，强化金陵品牌市场竞
争力、保持行业领先地位，公司对楼宇建设装饰标准以高起点定位进行了再度优化和
提升。
4、项目工程费用的增加，相应引起建设期资金利息、流动资金及其他费用增加。
公司本次调整金陵饭店扩建工程项目投资总额，是董事会鉴于亚太商务楼经营格
局调整、总建筑面积增加、经济环境剧变、通胀压力持续、建设成本上升，针对高端
商务需求进一步优化提升楼宇建设装饰标准等一系列综合因素，经过广泛论证和科学
测算拟定，符合项目建设的实际情况，有利于进一步提升公司品牌效益、市场竞争力
和行业领先优势，确保公司长远可持续发展。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2013 年 6 月 28 日
38
2012 年度股东大会议案十一
关于南京伯藜置业管理有限公司将所持南京新金陵饭店有限公司
25%股权转让给江苏陶欣伯助学基金会的议案
各位股东：
南京新金陵饭店有限公司（以下简称“新金陵公司”）是本公司为实施金陵饭店
扩建工程及其建成后的运营而设立的控股子公司，注册资本97314.89万元，其中本公司
持有51%的股权，南京伯藜置业管理有限公司（以下简称“伯藜公司”）持有49%的股权。
伯藜公司拟将其中25%的股权转让给江苏陶欣伯助学基金会（以下简称“陶欣伯基金
会”）。根据新金陵公司截至2013年4月30日经审计的净资产1,192,715,635.88元为基准，
确认股权转让价格为298,178,908.97元。上述股权转让完成后，本公司持有新金陵公司
的股权比例仍为51%，不影响本公司对新金陵公司的绝对控股地位。本公司董事会同意
本公司对伯藜公司所持新金陵公司25%的股权放弃优先受让权。
因伯藜公司、陶欣伯基金会均为持有本公司控股子公司10%以上股份的关联法人，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相
关文件的规定，本公司此次放弃新金陵公司股权的优先受让权事项构成关联交易。
一、关联方介绍
1、南京伯藜置业管理有限公司
法定代表人：陶欣伯
注册资本：6000万美元
成立日期：2007年11月23日
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：南京市鼓楼区汉中路2号5楼
经营范围：金陵饭店扩建项目及相关酒店项目的运营、管理、服务；物业管理，酒
店管理，现代物流，投资管理服务，国际经济、科技、环保信息咨询，高科技产品、新
材料开发。
最近一期经审计财务状况：截至2012年12月31日，伯藜公司总资产为54,090万元，
净资产为39,944万元；2012年度净利润为-60.24万元。
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2、江苏陶欣伯助学基金会
法定代表人：连桂芳
原始基金数额：200万元人民币
成立日期：2006年9月
类型：非公募
注册地址：南京市状元境9号
业务范围：接受政府资助和社会捐赠；资助省内贫困乡村中学；资助困难学生；奖
励优秀学生。
陶欣伯基金会选定南京理工大学、南京师范大学、南京林业大学、江苏大学、淮阴
师范学院等16所院校作为项目合作院校，2012年资助人数达1560人，覆盖全国30个省份，
资助金额624万元。
3、交易双方与本公司关系
伯藜公司系新加坡欣光投资有限公司（以下简称“欣光投资”）在南京设立的全资
子公司，持有新金陵公司49%股权；陶欣伯基金会系在江苏省民政厅注册登记的社团法
人，伯藜公司为陶欣伯基金会的主要捐赠人。欣光投资为本公司发起人股东，现持有本
公司1425万股股份（占公司总股本的4.75%），其实际控制人为陶欣伯先生。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次股权转让方伯藜公司、受让方陶
欣伯基金会均为本公司关联法人，故本公司放弃新金陵公司股权的优先受让权构成关联
交易。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为伯藜公司所持南京新金陵饭店有限公司25%的股权，本公司董事会
同意放弃此部分股份的优先受让权。
南京新金陵饭店有限公司的基本情况如下：
1、公司名称：南京新金陵饭店有限公司
2、法定代表人：胡明
3、注册资本：97314.89万元人民币
4、成立日期：2006年7月17日
5、公司类型：有限责任公司
6、注册地址：南京市鼓楼区汉中路2号
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7、经营范围：住宿；餐饮服务；实业投资管理；酒店服务；自有房屋租赁；物业
管理；企业形象策划；展览服务；百货、针纺织品、服装、家用电器、鞋帽、箱包、
工艺美术品、体育用品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经
营或禁止进出口商品和技术除外）。
天衡会计师事务所有限公司以 2013 年 4 月 30 日为基准日，对南京新金陵饭店有
限公司的财务报表进行了审计，并出具了《2013 年 1-4 月财务报表审计报告》【天衡专
字（2013）00578 号】。截至 2013 年 4 月 30 日，新金陵公司总资产 1,404,429,479.91 元，
净资产 1,192,715,635.88 元。该公司是为实施本公司募集资金投资项目——金陵饭店扩
建工程建设及运营而设立，目前尚无经营业绩。本公司持有新金陵公司 51%的股权，伯
藜公司持有 49%的股权。
三、本次交易目的以及对公司的影响
上述股权转让完成后，新金陵公司股权结构变更如下：本公司出资49630.5939万
元，占注册资本的51%；陶欣伯基金会出资24328.7225万元，占注册资本的25%；伯藜公
司出资23355.5736万元，占注册资本的24%。
陶欣伯基金会作为专注于教育慈善事业的长期战略投资者，受让伯藜公司所持新金
陵公司25%股权的目的在于保证基金会有长期、稳定的资金保障，可以持久性、延续性
地投入教育慈善事业。基金会认可并承接《南京新金陵饭店有限公司章程》中规定的伯
藜公司原有的权利和义务，投资入股后有利于优化新金陵公司股权结构，促进社会公益
慈善事业发展；有利于更好地体现本公司的社会责任感，提升金陵品牌形象，也间接为
社会慈善事业做出贡献。
此次股权转让定价公平、合理，公司放弃新金陵公司股权的优先受让权不影响公司
对其持股比例和绝对控股权，新金陵公司的经营发展不受影响，不存在损害本公司及非
关联股东合法权益的情形。
关联法人新加坡欣光投资有限公司将回避对本议案的表决。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2013 年 6 月 28 日
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2012 年度股东大会议案十二
关于修订南京新金陵饭店有限公司章程部分条款的议案
各位股东：
根据南京新金陵饭店有限公司股东南京伯藜置业管理有限公司转让部分股权等事
项的实际情况，拟对该公司《章程》部分条款修订如下：
原章程条款 修订后章程条款
第十二条：公司股东认缴及实缴的出资 第十二条：公司股东认缴及实缴的出资额、出
额、出资方式如下： 资方式如下：
l、金陵饭店股份有限公司，以货币 l、金陵饭店股份有限公司，以货币形式实际交
形式实际交付出资额为49630.59万元人 付出资额为 49630.5939 万元人民币，占注册资本的
民币，占注册资本的51％； 51％；
2、南京伯藜置业管理有限公司， 2、南京伯藜置业管理有限公司，以货币形式
以货币形式实际交付出资额为47684.30 实际交付出资额为 23355.5736 万元人民币，占注册
万元人民币，占注册资本的49％。 资本的 24％；
3、江苏陶欣伯助学基金会，以货币形式实际
交付出资额为 24328.7225 万元人民币，占注册资本
的 25％。
第十四条： 公司在增资扩股完成之前 第十四条： 公司在增资扩股完成之前不得减
不得减少注册资本。 少注册资本。
公司股东各方有权提前一年提出将其持有的
新金陵饭店有限公司的股权通过资本市场置换成
金陵饭店股份有限公司的股权。
金陵饭店扩建工程项目建设用地中6083.6平
方米土地为南京金陵饭店集团有限公司持有，由公
司承租。公司股东各方均同意：公司任何一方股东
采取转让或其他方式处置公司股权时，公司按届时
市场公允价格受让南京金陵饭店集团有限公司上
述土地使用权。
第十八条：公司首次股东会由出资最多 第十八条：公司股东会会议由董事会召集，董
的股东召集和主持。其它情况下股东会 事长主持。董事长不能主持的，由副董事长主持；
会议由董事会召集，董事长主持。董事 副董事长不能主持的，由半数以上董事共同推举一
长不能履行职务或者不履行职务的，由 名董事主持；董事会不能履行职务或者不履行召集
半数以上董事共同推举一名董事主持； 股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会
董事会不能履行职务或者不履行召集 不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东
股东会会议职责的，由监事会召集和主 可以自行召集和主持。
持；监事会不召集和主持的，代表十分
之一以上表决权的股东可以自行召集
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和主持。
第二十三条：公司设董事会，董事由股 第二十三条：公司设董事会，董事由股东会选
东会选举产生，成员 3 人，金陵饭店股 举产生，成员 5 人，金陵饭店股份有限公司推荐 3
份有限公司推荐 2 人，南京伯藜置业管 人，南京伯藜置业管理有限公司推荐 1 人，江苏陶
理有限公司推荐 1 人。董事每届任期三 欣伯助学基金会推荐 1 人。董事每届任期三年，董
年，董事任期届满，连选可以连任。 事任期届满，连选可以连任。
第二十九条：董事会应当对所议事项的 第二十九条：董事会应当对所议事项的决定作
决定作成会议记录，出席会议的董事应 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
当在会议记录上签名。董事会决议的表 名。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决
决，实行一人一票。董事会决议应当经 议应当经半数以上董事通过，但涉及章程第二十四
半数以上董事通过。 条第 3、5、6、7 项及修改公司章程须经三分之二
以上董事同意方能通过。
第三十条：董事会设董事长 1 人，由董 第三十条：董事会设董事长1人，由金陵饭店股份
事会选举产生，董事长每届任期三年， 有限公司推荐；副董事长1人，由南京伯藜置业管
任期届满可连选连任。 理有限公司推荐。董事长、副董事长由董事会选举
产生，董事长、副董事长每届任期三年，任期届满
可连选连任。
第四十九条：公司分配当年税后利润 第四十九条：公司分配当年税后利润时，提取
时，提取利润的 l O％列入公司法定公 利润的 l O％列入公司法定公积金。公司法定公积
积金。公司法定公积金累计额为公司注 金累计额为公司注册资本的 5 0％以上的可以不再
册资本的 5 0％以上的可以不再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补前年度 公司的法定公积金不足以弥补前年度亏损的，
亏损的，在依照前款提取法定公积金之 在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利
前，应当先用当年利润弥补亏损。 润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股
后，经股东会决议，可以从税后利润中 东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余利 股东的出资比例进行分配。
润，按照股东的出资比例进行分配。 公司所属亚太商务楼开业后，公司当年产生的
可分配利润在扣除下一年度还贷本金、更新改造费
用后实行全额分红。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2013 年 6 月 28 日
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2012 年度股东大会议案十三
关于选举俞安平先生为公司独立董事的议案
各位股东：
根据相关规定，独立董事在上市公司连续任职不得超过6年。公司独立董事陈枫先
生至2013年6月5日连续任职已满6年，不再担任公司独立董事。公司董事会对陈枫先生
在任职期间对公司经营发展所作的贡献表示衷心的感谢。根据公司股东江苏交通控股有
限公司推荐，公司董事会同意提名俞安平先生为本公司第四届董事会独立董事候选人，
提交公司股东大会审议。
候选人简历：俞安平先生，1964年8月出生，博士，教授，现任南京财经大学副校
长。历任南京理工大学软科学研究所所长助理、副所长，经济管理学院副院长，南京理
工大学校长办公室主任、教务处处长，南京理工大学经济管理学院院长，2005年12月
-2012年1月担任本公司独立董事。
独立董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定；未发现上述独立董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况，
也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象。俞安平先生独
立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2013 年 6 月 28 日
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