证券代码：601007    证券简称：金陵饭店    公告编号：临2013-013号



                金陵饭店股份有限公司
          关于子公司南京新金陵饭店有限公司
            向其股东借款的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、关联交易概述

   南京新金陵饭店有限公司（以下简称“新金陵公司”）负责金陵饭店扩建工

程--亚太商务楼项目的建设及运营，注册资本 97314.89 万元，其中本公司持股

51%，江苏陶欣伯助学基金会（以下简称“陶欣伯基金会”）持股 25%，南京伯

藜置业管理有限公司（以下简称“伯藜公司”）持股 24%。亚太商务楼项目预计

投资总额 19.83 亿元，其中原计划向银行贷款 7.83 亿元。为了减少银行贷款，

降低公司融资成本，新金陵公司拟向其股东陶欣伯基金会借款 3 亿元，借款期

限为 20 年，年利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮 5%，本公司及控股

子公司无需提供抵押或担保。

    因陶欣伯基金会为持有本公司控股子公司10%以上股份的关联法人，根据

《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

   本公司于 2013 年 12 月 10 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于南京新金陵饭店有限公司向江苏陶欣伯助学基金会借款的议案》，表决结

果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶彬彦先生回避了对本议案的表

决；全体独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。


    二、关联方介绍
    1、关联方关系：
    陶欣伯基金会系在江苏省民政厅注册登记的社团法人，持有新金陵公司
25%股权，其主要捐赠人为南京伯藜置业管理有限公司。新加坡欣光投资有限
公司为本公司发起人股东，现持有本公司 1425 万股股份（占本公司总股本的

                                   1
4.75%）；伯藜公司系新加坡欣光投资有限公司在南京设立的全资子公司，持有
新金陵公司 24%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，新金陵公
司本次向陶欣伯基金会借款构成关联交易。
    2、关联方基本情况：
    关联方：江苏陶欣伯助学基金会
    法定代表人：连桂芳
    原始基金数额：200 万元人民币
    成立日期：2006 年 9 月
    类型：非公募
    注册地址：南京市状元境 9 号
    业务范围：资助省内贫困乡村中学；资助困难学生；奖励优秀学生。
    陶欣伯基金会选定南京理工大学、南京师范大学、南京林业大学、江苏大
学、淮阴师范学院等 16 所院校作为项目合作院校，2013 年资助人数达 2540 人，
覆盖全国 32 个省份，资助金额 1016 万元。


    三、关联交易基本情况
    1、借款金额：公司控股子公司新金陵公司拟向其股东江苏陶欣伯助学基金
会借款人民币 3 亿元。
    2、借款期限：自下款之日起 20 年（2013 年 12 月 20 日至 2033 年 12 月 19
日）。
    3、年利率：中国人民银行同期贷款基准利率下浮 5%，其中前 7 年保底利
率为 3%。
    4、利息计算和支付方式：按实际提款和用款天数计算，按季结息，结息日
为每季度末月的 20 日。如遇央行调整基准利率，则贷款利率调整日为次年 1 月
1 日。
    5、还款安排：2014 年至 2023 年无需偿还借款本金，2024 年至 2028 年每年
偿还借款本金 1000 万元，2033 年 12 月 19 日前偿还剩余本金。如新金陵公司实
现资金盈余，可适量提前偿还借款。


    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

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    公司正在建设的金陵饭店扩建工程—亚太商务楼项目预计投资总额 19.83 亿
元，其中股东资本金投入 12 亿元（已全部注资到位），原计划向银行贷款 7.83
亿元。由于项目资金投入大、投资回收期较长，新金陵公司向其股东江苏陶欣
伯助学基金会借款 3 亿元，借款利息低于银行同期贷款基准利率，借款期前 10
年无需偿还借款本金，且本公司及控股子公司无需提供抵押或担保，有助于保
障子公司经营发展的资金需求，有效降低财务费用，合理配置融资资金，提高
资金使用效率，符合本公司及全体股东的利益。


       五、过去 12 个月内与该关联方发生的关联交易金额
    本公司于 2013 年 6 月 28 日召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于南
京伯藜置业管理有限公司将所持南京新金陵饭店有限公司 25%股权转让给江苏
陶欣伯助学基金会的议案》。根据新金陵公司截至 2013 年 4 月 30 日经审计的净
资产 1,192,715,635.88 元为基准，股权转让价格为 298,178,908.97 元。公司董事
会同意放弃此部分股份的优先受让权。
    该事项详见 2013 年 6 月 6 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站
的编号为临 2013-008 号《金陵饭店股份有限公司关于子公司南京新金陵饭店有
限公司股权转让暨关联交易公告》。
    本公司及控股子公司在过去 12 个月内，未发生向关联方借款的关联交易。


       六、该关联交易应当履行的审议程序

    本次向关联方借款利率低于银行同期贷款基准利率，且不需要本公司及控

股子公司提供任何抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施

指引》有关规定，上海证券交易所同意豁免本事项提交公司股东大会审议。因

此该关联交易事项经本公司董事会审议后生效，无需提交股东大会审议，亦未

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本公司于 2013 年 12 月 10 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于南京新金陵饭店有限公司向江苏陶欣伯助学基金会借款的议案》，表决结

果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陶彬彦先生回避了对本议案的表

决。

    公司全体独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

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   1、公司本次审议关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，

符合有关法律、法规和公司章程的规定。

   2、本次关联交易的实施有助于满足子公司的资金需求，降低资金成本，借

款利率遵循了公允性和市场化原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，

不影响公司的独立性。


    七、上网公告附件
   1、经独立董事签字确认的事前认可声明；
   2、经独立董事签字确认的独立意见。



   特此公告。




                                        金陵饭店股份有限公司董事会
                                              2013年12月11日




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