金陵饭店股份有限公司独立董事关于公司
        第四届董事会第十七次会议有关议案的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司

章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为金陵饭店股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十七次会议讨论的有关议案

进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就以下议案所涉及的事宜发

表独立意见如下：

    一、《公司 2013 年度利润分配预案》

    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司合并报表归属于

母公司所有者的净利润为72,193,258.78元；母公司净利润为63,443,034.48元。根

据《公司法》及本公司章程的规定，按照母公司2013年度净利润的10%提取法定

公积金6,344,303.45元，加上以往年度母公司滚存未分配利润427,762,252.98元，

减去派发2012年度现金红利34,500,000.00元，本年度末可供全体股东分配的利润

为450,360,984.01元。

    考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定2013年度利润分配预案

为：以2013年末总股本30000万股为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税）。

本次派发现金红利共计24,000,000元，剩余未分配利润转存以后年度分配。

    2013年末，公司资本公积金为437,261,502.62元。公司拟定2013年度不以资

本公积金转增股本。

    本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规

定，综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点。公司目前处于成长期，在建项

目需要大量资金投入，本次利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东合理回

报，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意本议案。



    二、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计

机构的议案》

    经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2013年度审计报

告客观、公正地反映了公司2013年度的财务状况、经营成果和现金流量状况；该

                                    1
所委派的注册会计师及其他工作人员在为公司进行年度审计的过程中，严格遵守

企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。全体

独立董事一致同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度

财务审计机构。



    三、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控

制审计机构的议案》

    经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的内部控制审计报

告客观、公正地反映了公司 2013 年度的内部控制状况；该所委派的注册会计师

及其他工作人员在为公司进行内部控制审计的过程中，严格遵守企业内部控制基

本规范及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。全体独立董

事一致同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部

控制审计机构。



    四、《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》

    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求及公司以往实际情况，对

2014 年度日常关联交易进行了预计。全体独立董事对本议案事前认可并发表独

立意见如下：日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的，其协议签

订遵循了一般商业原则；日常关联交易的价格公允、合理；日常关联交易协议的

签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内

部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现日常关联交易中存在损害公

司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。



    五、《金陵饭店股份有限公司2013年度内部控制评价报告》

    公司已根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）、《上海证券交

易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定，建立了较为完善的内

部控制体系，内部控制制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风

险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制

制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部

                                   2
控制的预期目标基本实现。

    公司 2013 年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系

建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。全体独立董事一致同意本议案。



    六、《关于提名陈传明先生为公司独立董事候选人的议案》

    本次独立董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》、《证券法》等法

律法规及《公司章程》的相关规定；未发现独立董事候选人有违反《公司法》有

关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除

的现象。全体独立董事一致同意提名陈传明先生为公司独立董事候选人，并经上

海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。



    七、《关于同意控股子公司南京金陵酒店管理有限公司公开挂牌转让南京金

一村连锁酒店有限公司100%股权的议案》。

    公司控股子公司南京金陵酒店管理有限公司公开挂牌转让南京金一村连锁

酒店有限公司 100%股权的事项，经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资

产评估机构的审计及评估，审计机构和评估机构与公司不存在影响其为公司提供

服务的利益关系，具有充分的独立性。对于本次拟出售的股权，评估机构所采用

的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。挂牌价格以评估价值为参

考，定价公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益，没有影响管理

公司的经营发展。公司董事会表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的相关规定，未发现上述交易中存在损害本公司及非关联股东合法权益

的情形。 我们认为，本次股权转让是公司调整业务结构、优化资产质量、提高

盈利能力，专注于高星级酒店连锁发展的长期战略考虑；将本次股权出售获得的

资金投入高星级酒店连锁业务拓展，有助于提高资金使用效率和投资收益水平。

全体独立董事一致同意本议案。




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（本页为金陵饭店股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议

有关议案的独立意见签字页）



金陵饭店股份有限公司独立董事：




_______________________                    _______________________
      俞安平                                        徐光华




_______________________                     _______________________
      韩之俊                                        孟兰凯




                                               金陵饭店股份有限公司

                                                   2014年3月25日




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