证券代码：601007        证券简称：金陵饭店    公告编号：临 2014-004 号


                    金陵饭店股份有限公司
   关于同意控股子公司南京金陵酒店管理有限公司
      公开挂牌转让南京金一村连锁酒店有限公司
                         100%股权的公告

    金陵饭店股份公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内

容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准

确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     交易简要内容：本公司控股子公司南京金陵酒店管理有限公司拟通过江
        苏省产权交易所公开挂牌转让其全资子公司—南京金一村连锁酒店有
        限公司 100%股权，挂牌价格不低于 1085 万元人民币。
     本次交易未构成重大资产重组
     交易实施不存在重大法律障碍
     本次股权转让无需提交股东大会审议。


   一、交易概述

    本公司于2014年3月25日召开第四届董事会第十七次会议，以10票同意、 0

票反对、0票弃权审议通过了《关于同意控股子公司南京金陵酒店管理有限公司

公开挂牌转让南京金一村连锁酒店有限公司100%股权的议案》，全体独立董事发

表了同意的独立意见。本公司董事会同意控股子公司南京金陵酒店管理有限公司

（以下简称“管理公司”或“转让方”）通过江苏省产权交易所公开挂牌转让其全资

子公司——南京金一村连锁酒店有限公司（以下简称“金一村公司”或“金一村酒

店”）100%股权，挂牌价格不低于1085万元人民币。


    二、转让方基本情况

                                    1
    转让方：南京金陵酒店管理有限公司
    成立日期：2004 年 6 月 30 日
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：996.5 万元
    注册地址：南京汉中路 2 号世界贸易中心 7 层 D 座
    法定代表人：胡明
    经营范围：承接酒店管理、酒店从业人员技术服务；酒店专用设备维修及酒
店用品、原材料、设备的采购供应业务；承接客人的服务委托及酒店业务代理；
经营酒店销售网络；商务代理；提供酒店业务顾问、咨询服务；提供专业酒店开
业服务；提供旅游景区管理服务；经营管理与酒店业务相关的服务；承接酒店的
工程设计、内部装修、设备安装及维修、清洁工程。
    管理公司 2013 年营业收入 11001.78 万元，净利润 2245.70 万元；2013 年末
总资产 16103.41 万元，净资产 10225.11 万元。
    本公司持有管理公司 63.87%的股权。


    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、本次交易的标的为金一村公司 100%股权。
    2、权属状况说明：管理公司持有金一村公司 100%股权，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、金一村公司主营业务：经济型酒店的运营管理。
    成立日期：2011 年 10 月 17 日
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：600 万元
    注册地址：南京市鼓楼区汉中路 2 号
    法定代表人：柏宇
    经营范围：许可经营项目：住宿；卷烟、雪茄烟、饮料零售；面食、点心、
小吃制售；预包装食品、定型包装食品、酒类销售（以上限分支机构经营）。
    一般经营项目：健身服务（限分支机构经营）；酒店管理及咨询；酒店从业

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          人员培训；商务服务；会务服务；公共礼仪服务；代订车、船、机票；酒店专用
          设备维修；酒店用品、日用百货销售；提供劳务；承接酒店的工程设计、内部装
          修、设备安装及维修、清洁工程。
             4、金一村公司最近一年又一期的主要财务指标（经审计）：
                                                                                     单位：元
                                            扣除非经常
               营业收入        净利润       性损益后的    期末总资产     期末负债总额    期末净资产
                                              净利润
2012 年        4,477,163.94    109,714.52    103,975.81   7,719,186.62    1,595,644.75   6,123,541.87
2013 年
              24,713,385.73   -771,288.01   -466,367.26   8,114,265.13    2,762,011.27   5,352,253.86
1-11 月


              为金一村公司提供审计服务的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事
          证券、期货业务资格。根据天衡会计师事务所出具的天衡专字[2014]00004 号《审
          计报告》，金一村公司 2013 年 1-11 月营业收入 24,713,385.73 元，净利润
          -771,288.01 元；截至 2013 年 11 月 30 日，资产总额 8,114,265.13 元，负债总额
          2,762,011.27 元，净资产 5,352,253.86 元。


             （二）交易标的评估情况
               北京天健兴业资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对本次
          交易标的进行了评估，并出具了天兴评报字（2013）第 1017 号《评估报告》。采
          用资产基础法评估，截至 2013 年 11 月 30 日评估基准日，金一村公司净资产的
          评估值为 917.90 万元（不包含“金一村”商标价值）。
             北京天健兴业资产评估有限公司的评估具体情况：
              1、评估目的：南京金陵酒店管理有限公司拟转让持有的南京金一村连锁酒
          店有限公司股权这一经济行为之需要，对所涉及的金一村酒店的股东全部权益价
          值进行评估，提供该股权截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参
          考依据。
              2、评估对象：金一村酒店股东全部权益。
              3、评估范围：金一村酒店评估基准日申报的经审计的全部资产、负债。
              4、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
              5、评估基准日：2013 年 11 月 30 日。
              6、评估方法：资产基础法。

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    7、评估结论：采用资产基础法评估，截止 2013 年 11 月 30 日，金一村酒店
股东全部权益账面价值为 535.23 万元，在持续经营条件下的评估价值为 917.90
万元，评估增值 382.67 万元，增值率 71.50%。本次评估未考虑金一村品牌价值。


   （三）交易标的定价情况及公平合理性分析
    本公司控股子公司南京金陵酒店管理有限公司拟通过江苏省产权交易所公
开挂牌转让其全资子公司—南京金一村连锁酒店有限公司 100%股权，挂牌价格
不低于 1085 万元人民币。此挂牌价格系参考北京天健兴业资产评估有限公司的
评估价值，并充分考虑金一村公司的资产质量、盈利能力、公开市场价值及三年
期限内商标许可使用等而确定，比经审计的净资产账面值溢价 549.77 万元，溢
价率 102.72%，交易定价是公平、合理的。

    “金一村”注册商标归属转让方所有，转让方将授权金一村公司在一定时间内
（自交接日之日起不超过三年）有偿使用该商标，此期间的商标许可使用费已包
含在挂牌价格之中。目标宾馆交接后，受让方或金一村公司有权将目标宾馆所使
用的“金一村”品牌变更为其自有品牌。


   四、涉及本次交易的其他安排
   由于本次股权转让需经产权交易所挂牌转让，待摘牌并签订正式产权交易合
同后另行安排金一村公司的职工安置等事项。本次股权转让不涉及土地租赁情
况，交易完成后不产生关联交易。出售股权所得款项将用于管理公司业务发展。


    五、本次交易目的以及对公司的影响
    1、出售资产的原因、该项交易预计获得的损益及对公司财务状况和经营成
果的影响：
    本公司在高星级酒店运营领域具有品牌、管理、人才、技术等突出优势，目
前在管五星级酒店总数位居全国第一。金一村公司从事经济型酒店的运营管理，
本次股权转让涉及的目标宾馆为营运中的 8 家自营门店（租赁物业，均集中在南
京）。由于近年来国内经济型酒店市场竞争日益加剧，形成较大规模的经济型酒
店集团已占据市场主导地位，而金一村公司规模与布点无法形成竞争优势，客房
产品老化，物业租赁、人工成本等费用逐年上升，自 2010 年起业务持续下滑，

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经营出现亏损，并且金一村多数门店已到更新改造期，实施更新改造需进一步追
加较大投入。
    鉴于金一村所处的市场环境、产品状况、经营能力等综合因素考虑，大幅度
改善经营、扭亏为盈非常困难。为更好地推进本公司发展战略，发挥三十年经营
高端酒店的专业特长和核心竞争优势，提升公司运营效能和成长动力，优化资源
配置，盘活低效资产，改善资本结构，集中资金、精力和优势资源专注于高星级
酒店连锁业务发展，本公司董事会同意管理公司通过江苏省产权交易所公开挂牌
转让南京金一村连锁酒店有限公司 100%股权，挂牌价格不低于 1085 万元人民
币。出售股权所得款项拟用于高星级酒店连锁业务的提升和扩张，进一步提高盈
利能力、资本运营效率和投资收益水平。
    2、本公司及管理公司不存在为金一村公司提供担保、委托该子公司理财的
情况，也不存在金一村公司占用本公司及管理公司资金的情况。
    本次股权转让的后续进展情况公司将及时予以披露。


   六、独立董事独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事俞安平、徐光华、韩
之俊、孟兰凯发表以下意见：
    此次股权转让经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的
审计及评估，审计机构和评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关
系，具有充分的独立性。对于本次拟出售的股权，评估机构所采用的评估方法适
当，评估假设前提合理，评估结果公允。挂牌价格以评估价值为参考，定价公平、
合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益，没有影响管理公司的经营发展。
公司董事会表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，未发现上述交易中存在损害本公司及非关联股东合法权益的情形。
    我们认为，本次股权转让是公司调整业务结构、优化资产质量、提高盈利能
力，专注于高星级酒店连锁发展的长期战略考虑；将本次股权出售获得的资金投
入高星级酒店连锁业务拓展，有助于提高资金使用效率和投资收益水平。因此，
公司全体独立董事一致同意本议案。



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七、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立意见
3、金一村公司审计报告
4、金一村公司资产评估报告


特此公告。




                                      金陵饭店股份有限公司董事会
                                          2014 年 3 月 27 日




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