证券代码:601007        证券简称:金陵饭店         公告编号:临 2014-002 号



                    金陵饭店股份有限公司
           第四届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于

2014年3月25日在南京金陵饭店以现场表决方式召开。会议的召开符合《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。会议由董

事长李建伟女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

    经与会董事审议，会议通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
    公司2013年年度报告全文及摘要的具体内容，详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。

    四、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司合并报表归属于

母公司所有者的净利润为72,193,258.78元；母公司净利润为63,443,034.48元。根

据《公司法》及本公司章程的规定，按照母公司2013年度净利润的10%提取法定

公积金6,344,303.45元，加上以往年度母公司滚存未分配利润427,762,252.98元，

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减去派发2012年度现金红利34,500,000.00元，本年度末可供全体股东分配的利润

为450,360,984.01元。

    考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定2013年度利润分配预案

为：以2013年末总股本30000万股为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税）。

本次派发现金红利共计24,000,000元，剩余未分配利润转存以后年度分配。

    2013年末，公司资本公积金为437,261,502.62元。公司拟定2013年度不以资

本公积金转增股本。

    全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014

年度审计机构的议案》

     建议继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机

构，聘期一年；提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。全体

独立董事发表独立意见并同意该议案。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014

年度内部控制审计机构的议案》
    建议继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部
控制审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审
计费用。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。
    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》

    公司关联董事李建伟女士、胡明先生回避了对该议案的表决。

    全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的编号为临 2014-003 号公告，
网址：www.sse.com.cn。

    九、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2013年度内部控制评价报告》
    全体独立董事发表独立意见并同意该报告。

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    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
    公司2013年度内部控制评价报告和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《金陵饭店股份有限公司2013年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网
站www.sse.com.cn。

    十、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2013年度社会责任报告》

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
    公司2013年度社会责任报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    十一、审议通过了《关于继续授权公司经营层短期投资权限的议案》

    为了提高资金使用效率，实现股东利益最大化，在保证公司正常经营和投资

项目资金需求的条件下，董事会继续授权公司经营层利用自有闲置资金进行短期

投资，金额不超过 13000 万元。授权范围为：以公司名义进行一级市场新股申购，

认购货币型基金、集合资产管理产品以及债券投资，全部收益归公司所有。前述

投资资金不得用于二级市场股票投资，不得影响公司正常经营和投资项目资金需

求。授权期限自 2014 年 3 月 20 日至 2015 年 3 月 19 日。具体投资管理办法由公

司经营层负责制订并操作。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了《关于提名陈传明先生为公司独立董事候选人的议案》。

    根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）

问题的意见》（中组发[2013]18 号）和中共江苏省委组织部《转发中组部＜印

发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知＞的

通知》（苏组发[2013]8 号）相关规定，本公司第四届董事会独立董事俞安平先

生向本公司董事会提交辞职报告，辞去公司独立董事以及相关专业委员会委员职

务。公司董事会对俞安平先生在任职期间对公司经营发展所作的贡献表示衷心的

感谢。

    根据公司股东江苏交通控股有限公司推荐，公司董事会同意提名陈传明先

生为本公司第四届董事会独立董事候选人。
    候选人简历：陈传明先生，1957 年 9 月出生，经济学博士。现任南京大学
商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长、南
京钢铁股份有限公司独立董事、江苏国睿科技股份有限公司独立董事。1982 年

                                     3
至今在南京大学任教，长期从事企业组织变革与企业战略管理研究，曾承担多项
国家级和省部级研究课题，发表多部（篇）有较高学术水平的论著（文）。

    公司全体独立董事发表独立意见认为：上述独立董事候选人的任职资格和产

生程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；未

发现上述独立董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国

证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象。因此，公司全体独立董事

一致同意本议案。

     上述独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后，将提交公

司 2013 年度股东大会审议。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议《关于同意控股子公司南京金陵酒店管理有限公司公开挂牌转让

南京金一村连锁酒店有限公司100%股权的议案》。

    本公司控股子公司南京金陵酒店管理有限公司（以下简称“管理公司”）的全

资子公司——南京金一村连锁酒店有限公司（以下简称“金一村公司”）从事经济

型酒店的运营管理，目前运营 8 家自营门店（租赁物业，均集中在南京）。由于

近年来国内经济型酒店市场竞争日益加剧，形成较大规模的经济型酒店集团已占

据市场主导地位，而金一村公司规模与布点无法形成竞争优势，客房产品老化，

物业租赁、人工成本等费用逐年上升，自 2010 年起业务持续下滑，经营出现亏

损；并且金一村多数门店已到更新改造期，实施更新改造需进一步追加较大投入。

鉴于金一村所处的市场环境、产品状况、经营能力等综合因素考虑，大幅度改善

经营、扭亏为盈非常困难。
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的天衡专字[2014]00004 号《审计

报告》、北京天健兴业资产评估有限公司的天兴评报字（2013）第 1017 号《评估

报告》，以 2013 年 11 月 30 日为基准日，金一村公司经审计的账面净资产为 535.23

万元，评估值为 917.90 万元（不包含“金一村”商标价值）。

    为更好地推进本公司发展战略，发挥三十年经营高端酒店的专业特长和核心

竞争优势，提升公司运营效能和成长动力，优化资源配置，盘活低效资产，改善
资本结构，集中资金、精力和优势资源专注于高星级酒店连锁业务发展，本公司

董事会同意管理公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让南京金一村连锁酒店

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有限公司 100%股权，挂牌价格不低于 1085 万元人民币。此价格系参考北京天健

兴业资产评估有限公司的评估价值，并充分考虑金一村公司的资产质量、盈利能

力、公开市场价值及三年期限内商标许可使用等而确定，比经审计的净资产账面

值溢价 549.77 万元，溢价率 102.72%。此次出售股权所得款项拟用于高星级酒店

连锁业务发展。

    表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事发表了同意的独

立意见。

    十四、审议通过了《关于公司召开2013年度股东大会的议案》

    会议召开的时间、地点另行通知。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。



    上述第二、三、四、五、六、七、八、十二项议案须提交公司2013年度股东

大会审议。


    特此公告。




                                                 金陵饭店股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2014年3月27日




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