证券代码:601007        证券简称:金陵饭店        公告编号:临 2014-008 号



                             金陵饭店股份有限公司
                关于修订《公司章程》部分条款的公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
       或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


           根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会

       公告【2013】43号）文件精神及上海证券交易所相关文件规定，拟对《公司章程》

       有关利润分配条款进行修订，具体修订内容如下：
                修订前条款                               修订后条款

       第一百五十五条    公司利润分配政        第一百五十五条 公司利润分配政策：
策：                                           （一）利润分配原则
      （一）利润分配原则                       公司实行持续、稳定、科学的利润分配
      公司实行持续、稳定、科学的利润分    政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
配政策，公司利润分配应重视对投资者的合    投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。
理投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。         （二）利润分配形式
      （二）利润分配形式                       公司可以采取现金、股票、现金与股票
      公司可以采取现金、股票、现金与股    相结合的方式或者法律、法规允许的其他方
票相结合的方式或者法律、法规允许的其他    式分配利润。在上述利润分配方式中，如满
方式分配利润。                            足现金分红条件,公司优先采用现金分红方
      （三）利润分配条件和要求            式进行利润分配。股票股利分配应注重股本
      1、现金分红的条件：公司该年度实现   扩张与业绩增长保持同步，充分考虑公司成
的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积    长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充         （三）利润分配条件和要求
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经         1、现金分红的条件：公司该年度实现的
营和长远发展。                            可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
      2、现金分红的比例及期间间隔：在满   后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
足现金分红条件时，公司原则上每年年度股    实施现金分红不会影响公司后续持续经营和
东大会召开后进行一次现金分红，在有条件    长远发展。
的情况下可以进行中期现金分红。在任意三         2、现金分红的比例及期间间隔：在满足
个连续会计年度内，以现金方式累计分配的    现金分红条件时，公司原则上每年年度股东
利润不少于该三年实现的年均可分配利润      大会召开后进行一次现金分红，在有条件的
的50%。                                   情况下可以进行中期现金分红。在任意三个
      3、股票股利分配的条件：在确保现金   连续会计年度内，以现金方式累计分配的利
分红最低比例和公司股本规模、股权结构合    润不少于该三年实现的年均可分配利润的
理的前提下，若公司营业收入和净利润保持    50%。
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持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现          3、股票股利分配的条件：在确保现金分
金与股票相结合的方式进行利润分配。         红最低比例和公司股本规模、股权结构合理
      4、存在股东违规占用公司资金情况      的前提下，若公司营业收入和净利润保持持
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红       续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金
利，以偿还其占用的资金。                   与股票相结合的方式进行利润分配。
      （四）利润分配的决策程序和机制            4、差异化现金分红政策
      1、公司利润分配预案由董事会根据公         董事会应当综合考虑所处行业特点、发
司利润分配政策，结合公司年度盈利情况、     展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
未来资金需求和股东回报规划拟定。董事会     有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
应当认真研究和专项论证现金分红的时机、     并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序     现金分红政策：
要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确          （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
地反映制定和决策过程。独立董事应当对利     资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
润分配预案进行审核并发表明确的独立意       红在本次利润分配中所占比例最低应达到
见。利润分配预案由董事会过半数以上表决     80%；
通过后提交股东大会审议，并经出席股东大          （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
会的股东或股东代理人所持表决权的半数       资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
以上通过后实施。                           红在本次利润分配中所占比例最低应达到
      2、公司在对利润分配预案的论证、制    40%；
定和决策过程中，应当充分考虑独立董事和          （3）公司发展阶段属成长期且有重大
社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与     资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括     红在本次利润分配中所占比例最低应达到
但不限于接受现场调研、开通专线电话、提     20%。
供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），        （4）公司发展阶段不易区分但有重大
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答     资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
复中小股东关心的问题。                     红在本次利润分配中所占比例最低应达到
      3、公司董事会未提出以现金方式进行    20%。
利润分配预案的，应当在定期报告中详细说          5、存在股东违规占用公司资金情况的，
明未进行现金分红的原因、未用于分配的资     公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
金留存公司的使用安排以及利润分配政策       偿还其占用的资金。
的制定和执行情况等，独立董事应当对此发          （四）利润分配的决策程序和机制
表独立意见。                                    1、公司利润分配预案由董事会根据公司
      （五）调整利润分配政策的条件、决     利润分配政策，结合公司年度盈利情况、未
策程序和机制                               来资金需求和股东回报规划拟定。董事会应
      1、因国家法律法规和监管部门对上市    当认真研究和专项论证现金分红的时机、条
公司的利润分配政策颁布新的规定或公司       件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
外部经营环境、自身经营状况发生较大变化     求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地
而需要调整、变更利润分配政策的，应以保     反映制定和决策过程。独立董事应当对利润
护股东权益为出发点，通过投资者电话咨       分配预案进行审核并发表明确的独立意见。
询、现场调研、投资者互动平台等方式充分     利润分配预案由董事会过半数以上表决通过
听取广大投资者关于公司利润分配政策的       后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
意见。                                     股东或股东代理人所持表决权的半数以上通
    2、公司根据经营情况、投资规划和长      过后实施。
期发展需要，确有必要对公司章程确定的利          2、公司在对利润分配预案的论证、制定

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润分配政策进行调整或者变更的，在经过详   和决策过程中，应当充分考虑独立董事和社
细论证后，由公司董事会提出利润分配政策   会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股
调整议案，独立董事对此发表独立意见，并   东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但
提交股东大会审议。其中，对现金分红政策   不限于接受现场调研、开通专线电话、提供
进行调整或变更的，应当满足公司章程规定   投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充
的条件，并在议案中详细说明原因以及调整   分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
或变更的条件和程序是否合规和透明等，经   中小股东关心的问题。
出席股东大会的股东或股东代理人所持表         3、公司董事会未提出以现金方式进行利
决权的三分之二以上通过后生效。           润分配预案的，应当在定期报告中详细说明
    （六）公司监事会应对董事会和管理     未进行现金分红的原因、未用于分配的资金
层执行公司利润分配政策情况及决策程序     留存公司的使用安排以及利润分配政策的制
进行监督。                               定和执行情况等，独立董事应当对此发表独
                                         立意见。
                                             （五）调整利润分配政策的条件、决策
                                         程序和机制
                                             1、因国家法律法规和监管部门对上市公
                                         司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部
                                         经营环境、自身经营状况发生较大变化而需
                                         要调整、变更利润分配政策的，应以保护股
                                         东权益为出发点，通过投资者电话咨询、现
                                         场调研、投资者互动平台等方式充分听取广
                                         大投资者关于公司利润分配政策的意见。
                                             2、公司根据经营情况、投资规划和长期
                                         发展需要，确有必要对公司章程确定的利润
                                         分配政策进行调整或者变更的，在经过详细
                                         论证后，由公司董事会提出利润分配政策调
                                         整议案，独立董事对此发表独立意见，并提
                                         交股东大会审议。其中，对现金分红政策进
                                         行调整或变更的，应当满足公司章程规定的
                                         条件，并在议案中详细说明原因以及调整或
                                         变更的条件和程序是否合规和透明等，经出
                                         席股东大会的股东或股东代理人所持表决权
                                         的三分之二以上通过后生效。
                                             （六）公司监事会应对董事会和管理层
                                         执行公司利润分配政策情况及决策程序进行
                                         监督。

        本次章程修改需提交公司股东大会审议。
        特此公告。


                                                      金陵饭店股份有限公司
                                                             董事会
                                                          2014年4月29日
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