金陵饭店股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
2014 年 6 月
目 录
金陵饭店股份有限公司 2013 年度股东大会议程 .................................. 1
金陵饭店股份有限公司 2013 年度股东大会须知.................................. 2
议案 1：金陵饭店股份有限公司 2013 年度董事会工作报告 ......................... 3
议案 2：金陵饭店股份有限公司 2013 年度监事会工作报告 ........................ 17
议案 3：金陵饭店股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告 ...................... 20
议案 4：金陵饭店股份有限公司 2013 年年度报告全文及摘要 ...................... 26
议案 5：金陵饭店股份有限公司 2013 年度财务决算报告 .......................... 27
议案 6：金陵饭店股份有限公司 2013 年度利润分配预案 .......................... 30
议案 7：关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014 年度审计机构的议案
.......................................................................... 31
议案 8：关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014 年度内部控制审计机
构的议案 .................................................................. 32
议案 9：关于 2014 年度日常关联交易预计情况的议案 ............................ 33
议案 10：关于选举陈传明先生为公司独立董事的议案 ............................ 36
议案 11：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ................................ 37
议案 12：关于选举吴丽华女士为公司监事的议案 ................................ 40
金陵饭店股份有限公司 2013 年度股东大会议程
会议时间：2014 年 6 月 24 日（周二）上午 9：30
会议地点：南京金陵饭店九楼九华厅（南京市汉中路 2 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李建伟女士
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍股东到会情况
二、宣读股东大会须知
三、提名会议计票人和监票人并举手表决
四、审议股东大会议案：
1、《公司2013年度董事会工作报告》；
2、《公司2013年度监事会工作报告》；
3、《公司2013年度独立董事述职报告》；
4、《公司2013年年度报告全文及摘要》；
5、《公司2013年度财务决算报告》；
6、《公司2013年度利润分配预案》；
7、 关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；
8、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机
构的议案》；
9、《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》；
10、《关于选举陈传明先生为公司独立董事的议案》；
11、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
12、《关于选举吴丽华女士为公司监事的议案》。
五、股东（股东代表）发言
六、股东对各项议案投票表决
七、休会（统计投票表决结果）
八、律师宣读表决结果
九、董事长宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、董事长宣布股东大会结束
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金陵饭店股份有限公司
2013 年度股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2013 年度股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东
大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场表决方式，参会股东须根据股东大会的会议通知办理参
会登记手续；
六、本次会议第11项议案《关于修订<公司章程>部分条款的议案》为特别决议事项，
由出席股东大会的股东（或股东代表）所持表决权的2/3以上通过；其余议案为普通决议
事项，由出席股东大会的股东（或股东代表）所持表决权的1/2以上通过。
七、表决办法：
1、大会采用记名投票方式表决，股东（股东代表）在大会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、 股东对本次股东大会审议的事项应逐项表决，在每一表决事项的“同意”、“反
对”，“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√ ”，不符合此规定的视为弃权。
3、与本次股东大会第9项议案《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》
有关联关系的股东将对该议案回避表决。
4、表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，以便及时统计表决结果。
5、表决票由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点，并由律师当场宣
布表决结果。
2
2013 年度股东大会议案 1：
金陵饭店股份有限公司 2013 年度董事会工作报告
各位股东：
现将董事会 2013 年度工作情况报告如下，请审议。
一、2013 年度公司经营情况的回顾
1、主营业务经营情况
2013 年，公司经营发展面临着前所未有的困难和多重叠加的挑战：国内经济增速
放缓，下行风险加大，不可控因素增多，受宏观调控趋紧、国家相关政策影响，公司酒
店经营和贸易业务遭受严重冲击，市场需求下滑，行业持续低迷，金陵饭店扩建工程进
入攻坚阶段，新老楼对接施工也给酒店本部经营带来极大压力。
面对内外部环境复杂严峻的考验，公司以转型创新、强基提效为核心，完善高效治
理，加快经营转型，深化项目建设，培育企业文化，聚力攻坚，逆势奋进，推动了品牌
运营与资本扩张的协同驱动，实现了治理绩效、发展质量和品牌价值的持续提升。公司
全年实现营业收入 53471.37 万元，同比减少 11.85％，其中：酒店业务收入 32013.32 万
元，占公司总营收的 59.87%，同比减少 1.99%；商品贸易收入 20613.18 万元，占总营
收 38.55%，同比减少 24.97%。公司全年实现利润总额 9154.24 万元，同比减少 39.67%；
归属于母公司所有者的净利润 7219.33 万元，同比减少 34.48%。报告期末，公司总资产
30.05 亿元，比上年度期末增长 21.97%；净资产 13.46 亿元，比上年度期末增长 2.88%；
每股净资产 4.49 元，比上年度期末增长 2.98%。
2013 年，公司荣膺中国质量领域最高政府性荣誉——首届"中国质量奖提名奖"，金
陵品牌建设再次跃升到新的高度；被国家质检总局、国家旅游局联合授予"全国旅游服
务质量标杆单位"；再度被省委、省政府授予"江苏省文明单位标兵"；五度蝉联世界 HR
实验室评定的"中国 TOP100 最佳雇主"，七度蝉联世界品牌实验室颁布的全球服务业领
域最高奖项——"五星钻石奖"，荣获"上市公司最具投资价值 100 强"、"江苏省五一劳动
奖状"、"江苏重点名牌"。
完善高效治理，强化风险管控，促进公司稳健经营。面对经营环境复杂严峻、监管
政策不断升级，公司不断完善治理结构和内控体系，加大董事会自身建设，发挥董事会
专门委员会的作用，在投资建设、经营发展过程中强化战略规划、优化资本结构，加大
3
对分子公司的管控与监督，针对重大项目、重点部位、重要流程的内外部风险点进行全
面梳理、系统评估，修订了 125 项管控制度，优化了 310 项业务流程，加强财务预算管
理、经营过程管控、动态绩效考核，并通过多种渠道完善与投资者的互动交流机制，提
升金陵品牌形象和市值管理，为利用资本平台、助推发展战略培植环境，确保了公司治
理水平、资本运营效率的同步提升。公司五度蝉联"上市公司金圆桌奖优秀董事会"，成
为中国旅游业唯一上榜的上市公司。
加快经营转型，深化品质建设，巩固金陵品牌优势。面对酒店业突发困境和市场竞
争日臻加剧，公司以"深度挖潜、开源节流"为主线，持续深化质量体系建设，全方位推
进酒店本部精细化管理，快速转变经营方式，调整客源结构，加强研发创新，严控成本
费用，积极拓展微营销、餐饮团购等新型渠道，先后推出点菜师、侍酒师、宴会设计师、
客房一键通等全新举措，构筑生态化管理体系，打造绿色餐饮供应链，加快培育新的市
场空间和客源群体。金陵贵宾会员已突破 80 万名、遍布 160 多个国家；宾客满意率为
98.42%, 忠诚度为 99.37，企业形象指数为 97.29，保持了行业最好水平。金陵饭店作为
民族酒店品牌的唯一代表，九度蝉联国际旅游业权威杂志《商旅》评选的"中国最佳商
务酒店"。公司加大推进酒店连锁化进程，通过启动构建完全体系化营运管理平台，升
级改版中央预订系统、金陵酒店采购网，完善九大连锁系统专业化建设，金陵连锁酒店
突破 136 家，在管五星级酒店总数位居全国第一。针对酒类市场深度调整、消费需求急
剧下滑，公司着力强化贸易业务管控，指导控股的苏糖公司优化产品结构，压缩商品库
存，加快资金周转，调整营销策略，苏糖公司在全国同行业普遍亏损的情况下仍有盈余，
保持了江苏省中高档酒类品牌最大批发商的经营规模。
推进发展战略，加快项目建设，开拓企业成长空间。2013 年，金陵饭店扩建工程
进入竣工收尾阶段，新老楼对接施工集中展开，老楼功能布局大幅调整，大量设备设施
搬迁接驳，部分餐厅、厨房、仓库、办公区域迁移重建，给酒店本部经营带来极大影响，
而期间又恰逢持续极端高温和亚青会近百位贵宾的接待任务，更是增加了工作难度和强
度。公司协调统筹、齐保共促，抓实施工组织、安全管理和质量控制，制定了 62 项应
急管理预案、85 项安全保障方案、52 项控制性措施，减少施工气味、粉尘、噪音及突
发情形对酒店营运的影响，并逐项细化落实亚青会接待安排，实现了 57 层亚太商务楼
主体竣工、对接项目加速推进，切实保障了饭店经营安全和服务品质。加快实施亚太商
务楼后续经营，做好经营策划、宣传推广、招标采购、招聘培训等筹备工作，针对写字
楼市场竞争压力、工程交付期不确定等因素，灵活调整租赁招商策略，与政府共拓招商
4
渠道，设立"金陵汇"高端商务平台，为亚太商务楼顺利开业创造了条件。截至报告期末
写字楼出租率已达 48%，与二十多家世界五百强和大型企业签约，商业配套招租率达
100%。公司稳步实施江苏盱眙县"金陵天泉湖旅游生态园"项目，打造全国一流的生态
休闲旅游度假区和养生养老示范社区。项目建设班子在条件艰苦、地况复杂、任务繁重
的情况下，克服重重困难、强化施工管理、优化设计方案，已完成精品度假酒店内装工
程、养生会所土建及部分装修、首期五幢养生养老公寓土建施工和机电安装，为探索生
态旅游和养老产业创造了条件。
激发人才活力，构建和谐文化，凝心聚力共谋发展。公司视员工为企业最宝贵的财
富，以迎接金陵饭店开业三十周年为契机，充分发挥企业文化的引导和激励作用，激活
责任、创新、和谐的正能量。完善人才开发与管理体系，推进人才资源统筹整合，通过
各种形式培养"一专多能"复合型人才，加大员工职业生涯规划建设，为金陵的后续发展
输送人才、积蓄力量。坚持以人为本，为员工续办企业年金、六类商业保险，举办了登
山活动、乒乓球比赛、和谐家庭摄影展、"风华三十活力金陵"橱窗宣传评展等文体活
动，创造了和谐高效、充满活力的人文环境。2013 年公司共吸纳社会专业人才、应届
大学生 137 名，人才库已储备各类人才 750 名，近百名人员通过内部流动进入连锁酒店
和新开发项目；公司员工满意度达 96.75%；员工流失率仅为 5%，远低于行业 38%的平
均水平；工作 15 年以上的员工占 50%，10 年以上的占 62%，员工队伍的凝聚力和归宿
感不断增强。
2、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 2.11
酒店服务 320,133,211.44 63,030,801.06 80.31 -1.99 9.75
个百分点
减少 8.61
商品贸易 206,131,822.12 164,438,722.66 20.23 -24.97 -15.90
个百分点
物业管理 1,076,371.97
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
客房 127,063,800.74 -7.39
5
增加 0.84
餐饮 107,668,686.70 42,204,608.94 60.80 -22.31 -23.94
个百分点
其他酒店 减少 22.73
3,323,797.69 1,264,356.48 61.96 -60.28 -1.28
服务 个百分点
减少 22.27
酒店管理 82,076,926.31 19,561,835.64 76.17 93.17 2,849.36
个百分点
减少 8.61
商品贸易 206,131,822.12 164,438,722.66 20.23 -24.97 -15.90
个百分点
物业管理 1,076,371.97
3、主要控股、参股公司经营情况
江苏金陵旅游发展有限公司系本公司全资子公司，注册资本 23000 万元，本公司持
股 100%，主要业务为实业投资与经营，资产经营与管理，旅游资源开发、建设、经营、
管理，房地产开发、经营，健身活动，国内贸易，企业形象策划，公共配套设施管理、
服务。该公司是为实施江苏省盱眙县"金陵天泉湖旅游生态园"项目建设及运营而设立，
报告期内无经营业绩。
南京金陵汇德物业服务有限公司系本公司全资子公司，注册资本 200 万元，本公司
持股 100%，主要业务为物业管理、楼宇管理、物业租售代理、房屋租赁、商业服务等，
现阶段主要经营金陵饭店扩建工程--"亚太商务楼"物业管理服务项目。汇德物业报告期
内实现营收 107.64 万元，实现净利润-0.34 万元；报告期末总资产 338.95 万元，净资产
199.52 万元。
南京新金陵饭店有限公司系本公司控股子公司，注册资本 97314.89 万元，本公司
持股 51%，主要业务为实业投资管理、酒店服务、自有房屋租赁、物业管理等。该公司
是为实施本公司募集资金投资项目--金陵饭店扩建工程建设及运营而设立，报告期内无
经营业绩。
南京金陵酒店管理有限公司系本公司控股子公司，注册资本 996.5 万元，本公司持
股 63.87%，主要从事受托管理高星级酒店业务。该公司通过启动构建完全体系化营运
管理平台，完善品牌营运、质量管理、市场营销、中央采供等九大连锁系统专业化建设，
进一步做强做实酒店连锁经营，逐步实现"立足华东、布点全国"战略。报告期末，金陵
连锁酒店突破 136 家，遍布北京、上海及全国十三省，管理规模位居《HOTELS》"全
球酒店集团 50 强"第 37 位，在管五星级酒店总数位居全国第一；管理公司荣获"中国杰
出本土酒店管理公司"、"国际饭店业优秀品牌奖"。管理公司报告期内实现营收 11001.78
万元，实现净利润 2245.70 万元；报告期末总资产 16103.41 万元，净资产 10225.11 万
元。
6
江苏金陵贸易有限公司系本公司控股子公司，注册资本 2,000 万元，本公司持股
90%，主要业务为酒店物资采购、国内外贸易。该公司积极做好连锁酒店联合采购支撑
工作，与采购供应商实施合作共赢模式，深化金陵酒店采购网电子商务平台建设。贸易
公司报告期内实现营收 20008.60 万元，实现净利润 234.09 万元；报告期末总资产
21615.27 万元，净资产 7427.91 万元。
江苏苏糖糖酒食品有限公司系江苏金陵贸易有限公司控股子公司，注册资本 3000
万元，金陵贸易持股 52.2%，主要业务为中外名酒、饮料、食糖等商品的经销业务。针
对酒类市场深度调整、消费需求急剧下滑，该公司积极转型经营模式，优化产品结构，
压缩商品库存，加快资金周转，调整营销策略，以有效控制经营风险、缓解市场压力，
2013 年在全国同行业普遍亏损的情况下仍实现盈余，保持了江苏省内中高档酒类品牌
最大营运商的优势。苏糖公司报告期内实现营收 26784.03 万元，实现净利润 10.19 万元；
报告期末总资产 19339.93 万元，净资产 6924.94 万元。
江苏金陵精品商贸有限公司系本公司控股子公司，注册资本 50 万元，本公司持股
90%，主要业务为在高星级酒店中开设精品商店，报告期内实现营收 45.18 万元，实现
净利润-14.41 万元；报告期末总资产 56.78 万元，净资产 36.12 万元。
南京金陵置业发展有限公司系本公司参股企业，报告期内实现营收 37159.63 万元，
实现净利润 13690.81 万元；报告期末总资产 61771.19 万元，净资产 22564.25 万元。该
公司主要开发南京江宁区“玛斯兰德”高档别墅。项目占地面积 724 亩，已累计销售
522 栋别墅，目前第四期收官之作为美式风格的大户型独栋别墅。面对房地产市场的严
紧调控，金陵置业顶住压力、周密筹划、加大宣传、灵活促销，经营业绩超过了预期目
标，“玛斯兰德”已成为南京高端别墅群的品质典范。
紫金财产保险股份有限公司系本公司参股企业，注册资本 25 亿元，本公司持股
1.2%，主要从事保险和再保险业务。报告期末总资产 50.25 亿元，净资产 23.37 亿元（未
经审计）。紫金保险是首家总部设在江苏的全国性保险公司，已在全国设立分支机构 216
家，2013 年实现保费收入 30.34 亿元，较上年增长 31 %，紫金保险的快速成长将为公
司创造新的盈利空间。
4、公司投资情况
（1）2013 年度公司对外股权投资金额：
单位:万元
报告期内投资额 17,602.2
7
投资额增减变动数 12,402.2
上年同期投资额 5,200
投资额增减幅度（%） 238.50%
（2）被投资公司情况：
报告期内 占被投资公
被投资的公
主要经营活动 投资金额 司权益的比 备注
司名称
（万元） 例（%）
主要业务为实业投资管理、酒店服 报告期内，本公司和
南京新金陵
务、自有房屋租赁、物业管理等。该 伯藜公司对新金陵
饭店有限公
公司是为实施本公司募集资金投资 9,602.2 51% 公司同比例增资，其
司
项目--金陵饭店扩建工程建设及运 中 本 公 司 增 资
营而设立。 9602.2 万元。
主要业务为实业投资与经营，资产经 报告期内，本公司对
营与管理，旅游资源开发、建设、经 全资子公司江苏金
江苏金陵旅 营、管理，房地产开发、经营，健身 陵旅游发展有限公
游发展有限 活动，国内贸易，企业形象策划。公 8,000 100% 司增资 8000 万元，
公司 共配套设施管理、服务。该公司是为 其注册资本由 15000
实施江苏省盱眙县"金陵天泉湖旅游 万元增加到 23000 万
生态园"项目建设及运营而设立。 元。
（3）募集资金项目情况
公司于 2007 年 3 月 28 日通过首次公开发行股票募集资金 46,750 万元，扣除上市
发行费用 2,302.49 万元，募集资金净额为 44,447.51 万元，已全部投入募集资金项目—
—金陵饭店扩建工程（亚太商务楼）。扩建后的金陵饭店客房总数近千间，成为江苏省
最大规模的五星级酒店综合体。
鉴于亚太商务楼经营格局调整、总建筑面积增加、经济环境剧变、通胀压力持续、
建设成本上升，以及针对高端商务需求进一步优化提升楼宇建设装饰标准等一系列综合
因素，为进一步提升市场竞争力和行业领先优势，公司经过广泛论证和科学测算，并经
公司 2012 年度股东大会审议通过，将金陵饭店扩建工程项目拟投资总额由 161,038 万
元调整为 198,316 万元，其中本公司投入募集资金和自有资金 61,200 万元，南京伯藜置
业管理有限公司投资 28,800 万元，江苏陶欣伯助学基金会投资 30,000 万元，新金陵饭
店有限公司贷款 78,316 万元。截至 2013 年末，项目累计已投资总额为 163,650 万元，
其中本公司投入募集资金及利息 46,631.54 万元、自有资金 14,568.46 万元；伯藜公司投
入资金 28,800 万元；陶欣伯基金会投入资金 30,000 万元；新金陵公司向陶欣伯基金会
借款 20,000 万元，向银行贷款 23,650 万元。
2013 年内，实现了金陵饭店扩建工程—“亚太商务楼”塔楼、裙楼的主体竣工，
8
机电设备安装调试及室外道路、园林绿化工程基本完成，写字楼及酒店客房精装修全面
展开，写字楼出租率已达 48%，商业配套招租率达 100%，新酒店经营、写字楼物业管
理等后续经营筹备工作积极推进。
（4）非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本报告期投 累计实际投入
项目名称 项目金额 项目收益情况
入金额 金额
金陵天泉湖旅游
101,407 8,000 23,000 尚处于建设期
生态园
合计 101,407 8,000 23,000 /
公司全资子公司江苏金陵旅游发展有限公司在江苏省盱眙县天泉湖旅游度假区（紧
邻国家 AAAA 级风景区铁山寺国家森林公园）投资开发了“金陵天泉湖旅游生态园”
项目，打造全国一流的生态旅游度假区和养生养老示范区。项目建设期暂定 6 年，总规
划面积 1269 亩，总建筑面积 257,757 平方米，由紫霞岭国际会议度假酒店区、玫瑰园
养生养老文化区、小龙山原生态低密度住宅区三大核心区域组成。该项目预计总投资
10.14 亿元，其中本公司投入自有资金 3.94 亿元，银行贷款 2.5 亿元，销售回笼 3.7 亿
元。
2013 年，本公司对金陵旅游公司增资 8000 万元。至 2013 年末，该项目已完成精
品度假酒店内装工程、养生会所土建及部分装修、首期五幢养生养老公寓土建施工和机
电安装，为探索生态旅游和养老产业创造了条件。
二、对公司未来发展的展望
（一） 行业竞争格局和发展趋势
公司面临的挑战和机遇：2014 年，全球经济发展仍面临不确定性因素，金融危机
影响呈长期化趋势，国内宏观经济增速回落、经济下行风险加大，城市居民收入增长放
缓，高端消费和公务市场需求缩减，而劳动力、物业、原辅料等要素成本和能源费用持
续上升，高端酒店继续面临"寒冬"考验。宏观经济调控、"严控三公消费"等政策对公司
的酒店经营和酒类贸易仍将产生持续冲击。国内酒店局部过剩，新酒店却依然层出不穷，
各类社会资本、国际品牌在酒店业投资与管理扩张加速，使高端酒店市场竞争日益加剧。
金陵饭店扩建工程即将竣工开业，折旧摊销、资金成本及经营状况将对公司业绩产生较
大影响。此外，国家对房地房、金融等领域的调控力度仍将适度从紧，跨区域开发和房
9
地产经营面临政策、市场、营运等多重风险。上述复杂交织的因素，给公司的酒店与贸
易业务、跨区域项目建设带来了艰巨严峻的困难和挑战。
2014 年是全面深化国资国企改革之年，坚持"稳中求进、改革创新"依然是国民经济
发展的主基调。改革红利、结构调整、转型升级将增强国有经济的内生动力和长远后劲,
也将长期利好服务业发展。我国旅游经济总体将延续平稳较快增长态势，而《旅游法》、
《国民旅游休闲纲要》的出台、"美丽中国之旅2014 智慧旅游年"主题的确定将对行业
发展产生深远影响。随着国家着力培育旅游业成为国民经济战略性支柱产业以及江苏提
出用 3 到 5 年时间打造 3 到 5 家百亿级旅游企业，旅游业将顺应现代产业融合发展趋势，
通过要素链接与各相关产业相互渗透，进入全面转型升级、让市场在资源配置中起决定
性作用的新时期。作为江苏省重大投资项目、现代服务业重点保障项目、"十二五"重大
旅游项目的盱眙"金陵天泉湖商务中心区"，将受益于国家推进新型城镇化、生态文明建
设和加快发展养老服务业等相关政策，全力推进现代服务业集聚区、生态旅游及养老产
业示范区建设，对于本公司"金陵天泉湖旅游生态园"的项目开发及营运产生积极影响。
2014 年 8 月在南京举行的第二届青奥会将成为推进城市经济和社会发展的“加速
器”，城市交通建设全面提速，机场二期、机场快线、地铁新线、城际轻轨投入使用，
17 个旅游集聚区规划建设，将进一步提高城市竞争力，确立长三角区域国际性中心城
市的地位。2013 年底已有近百家世界 500 强企业、330 家大型跨国公司和国内 500 强企
业地区总部落户南京。区域经济一体化、旅游经济增长以及国际投资、商务合作、体育
赛事、会展活动等，将给南京酒店业发展带来新的契机。
（二） 公司发展战略
公司发展战略：以资本为纽带，通过新建、收购、控股、租赁经营、受托管理等途
径，拓展酒店连锁经营，延伸相关旅游产业链，推动品牌化、资本化、规模化、国际化
发展，创建具有国际影响力的百年民族品牌。
（三） 经营计划
公司将积极应对复杂经济形势和行业深度调整的严峻挑战，以金陵饭店亚太商务
楼、天泉湖金陵山庄投入试营运为契机，以优化结构、转型创新、提质增效为主线，坚
持"品牌运营与资本扩张协同驱动"的发展模式，深入推进资源聚合，发挥联动优势，强
化内部管控，优化营运模式，构建和谐企业，以团队凝聚力提升核心竞争力，以文化软
实力激活创新驱动力，实现企业更高品质、更可持续的科学发展，为创建具有国际影响
力的百年民族品牌固本强基。
10
2014 年保持营业收入在上年基础上稳中有升，力争实现营业收入 67738 万元，成
本费用 63049 万元。为此采取的策略和措施是：
① 准确研判经济环境、宏观政策和市场变化，明确发展定位，优化资本结构，拓
宽融资渠道，整合价值链、延伸产业链，促进"酒店投资管理、旅游资源开发、酒店物
资贸易"三大板块融合发展、协力互动、同步提升，实现资源、资本、资金的良性循环。
② 针对经营环境变化、市场竞争加剧和新酒店项目开业，充分抓住旅游业快速发
展及南京举办青奥会的机遇，加快实施酒店经营转型、产品结构调整，推动产业链向高
附加值的研发设计、品牌营销两端延伸，加大精细化管理和服务研发创新，灵活调整营
销策略，深化降本节能增效，巩固提升酒店市场占有率和行业竞争力。
③ 加快推进金陵饭店扩建工程，抓紧完成主裙楼内部装饰、机电系统联动调试、
验收交接和运营检测，在工程进度、安全、质量等方面加强统筹协调、检查督导。深入
推进酒店经营、写字楼租赁和物业管理等后续经营，积极整合内外部资源，多维度做好
经营策划和宣传推广，创新商业运营模式，健全楼宇综合管理体系，发挥高端综合体优
势和协同叠加效应，提升商业价值、生态内涵和文化底蕴，为亚太商务楼顺利开业运营
创造条件，为培育新经济增长极、建设总部经济高地注入新的活力。
④ 以江苏"旅游重大项目推进年"为契机，扎实有序地开发盱眙"金陵天泉湖旅游生
态园"，打造全国一流的生态旅游度假区和养生养老示范区。有效控制投资节奏、完善
工程管理体系，加大宣传推介，实施精准营销，力争 2014 年二季度天泉湖金陵饭店投
入试运营，三季度养生养老公寓实现预销售。
⑤ 稳步推进酒店管理业务，完善品牌管理、市场营销、中央采供、食品研发等九
大系统专业化建设，通过品牌延伸创新集群效应，推进连锁发展规模、质量、效益并重，
实现酒店连锁经营的跨越式成长和最大化收益。
⑥ 优化贸易业务经营，积极应对市场变化，重构营销模式，大力压缩库存，借力
电商渠道，扩大销售半径，以有效控制经营风险、缓解市场压力。
⑦ 投资参股的金陵置业公司将积极深化方案设计，优化市场营销策略，高效销售
第四期高端独栋别墅，稳中有进实现房地产投资收益。
（四） 可能面对的风险
1、宏观经济环境风险
面对国内经济增速放缓、市场环境复杂多变、高端消费和公务市场需求缩减、不可
控性和不确定性纵横交织，来自各方面的挑战异常严峻。公司所处的酒店行业、酒类贸
11
易行业与宏观经济关联度较高，如果经济、政治、安全、气候等因素改变或减弱顾客出
行、购买酒水等消费意愿，可能对公司的客房入住率、平均房价、餐饮消费人次、酒类
销售量等经营指标产生影响，而宏观经济调控、"整治三公消费"等政策对公司的酒店餐
饮会议经营和酒类贸易亦将产生持续冲击。国家对房地产、金融等领域的调控力度仍适
度从紧，综合性政策措施对房地产市场需求产生较大影响，对公司跨区域开发项目及参
股的房地产企业经营带来一定影响。
2、公共突发事件风险
酒店业是一个高度敏感性的行业，对政治、经济、社会、环境的依赖度很高，国内
外重大的政治变化、经济危机、自然灾害、公共危机、重大疫情等都会给整个行业带来
冲击，突发事件、施工建设、食品安全、消防安全、服务质量等，也会给酒店经营和品
牌形象带来负面影响。
3、行业竞争风险
近年来，各类社会资本不断进军高端酒店业，截至 2013 年末南京五星级酒店数量
已达 17 家，未来 3 年内预计新增 15 家五星级酒店。同时，国际酒店集团加快了在中国
市场的扩张步伐，知名品牌不断进军二、三线城市，民族酒店品牌面临巨大的市场压力
和日趋复杂的竞争格局，行业竞争的加剧将可能导致行业毛利率水平下降，对公司的市
场占有率和经营业绩带来影响。
4、营运成本上升风险
公司以经营客房、餐饮业务为主，随着通胀压力持续，酒店食品原辅料、能源、人
工成本呈上升态势，导致酒店运营成本不断提高。随着食品卫生标准、环境保护越来越
高的要求，公司在加大生态有机原料的采购及相关设备设施的投入，体现对环境保护、
健康品质的不懈追求，酒店营运成本可能有所加大。金陵饭店扩建项目-亚太商务楼即
将竣工开业，折旧摊销、资金成本及经营状况也将对公司业绩产生较大影响。
5、投资项目风险
在企业投资建设、扩张发展的过程中虽经过科学分析和论证评审，但还是面临着实
施过程中的国家宏观调控风险、投资成本控制风险、营运后的市场竞争和经营风险、突
发性事件影响等。"金陵天泉湖旅游生态园"是公司"酒店连锁经营+旅游产业链"战略的
重要组成部分，项目整体投资期较长，所在区域基础配套设施需逐步完善，整体规划及
开发进度可能随宏观调控及产业政策变化进行调整；项目开发将对公司融资能力、房地
产开发及销售能力提出很高要求，且开发初期市场培育需要一定时间，影响到项目开发
12
的成熟度、认可度，从而对公司整体经营造成较大压力。
6、经营管控风险
公司是江苏省首家五星级酒店，开业三十年来以卓越管理和优质服务享誉海内外，
但随着时代和社会的发展、经济变革的深入，消费者的消费观念、市场需求不断发生变
化，公司对市场需求的敏感度和应变力之强弱，将在激烈的市场竞争中经受考验；公司
服务质量能否保持持续稳定，将对公司经营的持续增长产生较大影响。
公司建立了健全的公司治理、管理体系和运营模式，在全国范围内有着较强的品牌
竞争力，但随着业务规模扩张、投资项目和酒店数量增加、组织结构及员工人数扩大，
公司经营决策、组织管理、风险管控的难度日益增大，公司面临组织模式、管控体系、
人才队伍建设不能适应企业规模快速增长的风险。
公司的人力资源具有知识密集型和劳动密集型的双重特点，决策层、经营层制定贯
彻的人力资源管理指导思想和政策必须符合市场经济发展要求和企业文化特质，才能保
持企业的凝聚力和稳定性，确保经营理念、管理品质、企业文化的持续和提升。因此，
人力资源政策和人才体系建设将对员工队伍的稳定性产生一定影响。
（五）已经或准备采取的对策及措施
1、完善公司及子公司两级法人治理结构，强化公司层面的战略规划、投融资决策、
风险控制、资源整合、资金管理等职能，构建决策科学、执行坚决、监督有力的三重制
衡机制；健全内部控制建设，优化风险管理体系，严格财务预算管理、目标责任制动态
考核，加强对重点领域、关键环节的监控与督查，持续提升发展质量和营运效能，构建
战略清晰、科学高效、管控集约、运作协同的规范营运体系。
2、密切关注经济形势变化，科学研判市场态势和政策走向，平稳有序地推进投资
发展战略，加强资金筹划、调度与管理，扩大资产规模，增强资本实力，提高资金使用
效率和投资收益水平。
3、投资项目规划定位和施工建设过程中，做好充分的调研论证，积极研究相关政
策、法规，并与当地政府及国土、城建、规划、房产、环保、发改委等部门有效沟通。
"金陵天泉湖旅游生态园"项目将通过控制投资节奏、规模及建设进度，加强施工组织管
理等方式，有效防控投资风险；采用多环路的水、电、气供应系统，从整体上保证系统
的可靠性和有效性，减少不确定因素对项目建设与运营的影响。
4、不断创新经营思路，优化精益管理，借助信息系统智能化升级，建立客户价值
管理体系，实现酒店运营品质和智能服务的优化提升。以亚太商务楼竣工开业为契机，
13
加大新老楼联合促销和市场推广力度，整合饭店一公里商圈资源，通过贵宾计划、微营
销平台、移动多媒体、餐饮团购等途径，培植多渠道市场空间，增强客户对金陵的忠诚
度、美誉度。深化卓越绩效模式，健全质量、环境、职业健康安全三大管理体系标准化
建设，不断提升科学管理水平和整体经营绩效。
5、构建绿色经营和生态文明体系，丰富酒店生态内涵，开展互动式环保活动，采
取生态餐饮、绿色楼层、节能减排等举措，引领行业市场的绿色消费、节俭用餐和环境
保护，营造崇俭抑奢、健康和谐的文明风尚，建设绿色旅游饭店、资源节约型企业。
6、完善人力资源分层级开发与管理体系，加大员工职业生涯规划建设，创造复合
型人才培养、多通道职业成长空间，形成各级各类人才的梯队配备格局，确保人才需求
与企业发展的匹配性、融合度。健全公平高效的人才培养引进、选拔任用、考核评价、
流动配置机制，完善以绩效为导向、责权利相对应的薪酬分配体系、绩效考评与奖惩激
励机制，营造充满活力、富有效率、和谐开放的人文环境。持续推进"学习型组织"建设，
加快培养员工队伍整体学习能力，加强员工"一专多能"系统性培训，建立一支德才兼备、
能谋善战、敢于担当的高素质人才队伍，进一步增强人才软实力和企业核心竞争力。
⑦ 激活责任、创新、和谐的正能量，提升企业文化的品质内涵和渗透力，推动员
工与企业保持"思想同心、目标同向、行动同轨"，从单纯的利益共同体上升到"同成长、
共荣辱、齐受益"的命运共同体，持续激发改革发展的动力和创新转型的活力。
⑧ 公司将严格遵守国家政策、法律和行政法规，如国家政策、法律和行政法规的
变化对本公司的经营环境产生影响时，本公司将及时适应其变化，采取针对性、有效性
措施积极消化或避免其影响。
（六）完成在建投资项目所需的资金需求
资本支出 资金来源
时间安排 融资方式 资金成本及使用说明
项目 安排
南京新金陵饭店有限公司向陶
1、金陵饭店 2014 年 12 借款及银
债务融资 欣伯基金会借款 10000 万元；向
扩建工程 月 31 日前 行贷款
银行贷款 13200 万元。
2014 年度对江苏金陵旅游发展
2、金陵天泉
2014 年 12 自有资金 有限公司增资 2000 万元；江苏
湖旅游生态 债务融资
月 31 日前 及贷款 金陵旅游发展有限公司向银行
园
贷款 8000 万元。
14
三、董事会日常工作情况
1、2013 年度董事会会议情况及决议内容：
会议届次 召开日期 决议内容
审议通过了：
1、《公司 2012 年度总经理工作报告》；
2、《公司 2012 年度董事会工作报告》；
3、《公司 2012 年年度报告全文及摘要》；
4、《公司 2012 年度财务决算报告》；
5、《公司 2012 年度利润分配预案》；
6、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审
计机构的议案》；
第四届董事会 2013 年 3 月
7、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年度内
第十次会议 20 日
部控制审计机构的议案》；
8、《关于公司 2013 年度日常关联交易预计情况的议案》；
9、《金陵饭店股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》；
10、《金陵饭店股份有限公司 2012 年度社会责任报告》；
11、《关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的议案》；
12、《关于继续授权公司经营层短期投资权限的议案》；
13、《关于向江苏金陵贸易有限公司提供委托贷款的议案》；
14、《关于公司召开 2012 年度股东大会的议案》。
第四届董事会 2013 年 4 月 审议通过了《关于同意子公司南京金陵酒店管理有限公司减
第十一次会议 12 日 少注册资本的议案》。
审议通过了：
第四届董事会 2013 年 4 月 1、《金陵饭店股份有限公司 2013 年第一季度报告》全文及正
第十二次会议 25 日 文；
2、《关于聘任张少刚先生为公司副总经理的议案》。
审议通过了：
1、《关于南京伯藜置业管理有限公司将所持南京新金陵饭店
有限公司 25%股权转让给江苏陶欣伯助学基金会的议案》；
第四届董事会 2013 年 6 月
2、《关于修订南京新金陵饭店有限公司章程部分条款的议
第十三次会议 5 日
案》；
3、《关于提名俞安平先生为公司独立董事候选人的议案》；
4、《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》。
第四届董事会 2013 年 8 月 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2013 年半年度报告》全
第十四次会议 14 日 文及摘要。
第四届董事会 2013 年 10 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2013 年第三季度报告》
第十五次会议 月 29 日 全文及正文。
第四届董事会 2013 年 12 审议通过了《关于南京新金陵饭店有限公司向江苏陶欣伯助
第十六次会议 月 10 日 学基金会借款的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
2013 年度，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》规范运作，认真履行董事
15
会职责，贯彻执行了股东大会通过的续聘天衡会计师事务所为公司 2013 年度审计机构、
2013 年度日常关联交易预计情况等各项议案。
2014 年，董事会将严格执行股东大会的各项决议，积极应对复杂经济形势和行业
深度调整的严峻挑战，进一步优化结构、转型创新，深入推进资源聚合，发挥联动优势，
强化内部管控，优化营运模式，提高专业化、集约化、规模化水平，实现企业更高品质、
更加和谐、更可持续的发展，为创建具有国际影响力的百年民族品牌而不懈努力！
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2014 年 6 月 24 日
16
2013 年度股东大会议案 2：
金陵饭店股份有限公司 2013 年度监事会工作报告
各位股东：
2013 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行了监事会职责，对公
司的依法运作情况、经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等进
行了积极有效的检查和监督。现将 2013 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开会议情况：
2013 年，监事会共召开 4 次会议：
审议通过了以下议案：
1、《公司 2012 年度监事会工作报告》；
2、《公司 2012 年度财务决算报告》；
3、《公司 2012 年度利润分配预案》；
4、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计
第四届监事会第七次 机构》的议案；
会议 5、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年度内部
控制审计机构的议案》；
6、《关于公司 2013 年度日常关联交易预计情况的议案》；
7、《公司 2012 年年度报告全文及摘要》；
8、《公司 2012 年度内部控制评价报告》；
9、《关于调整金陵饭店扩建工程项目投资总额的议案》。
第四届监事会第八次 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2013 年第一季度报告》全
会议 文及正文。
第四届监事会第九次 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2013 年半年度报告》全文
会议 及摘要。
第四届监事会第十次 审议通过了《金陵饭店股份有限公司 2013 年第三季度报告》全
会议 文及正文。
二、监事会对公司 2013 年度有关事项的核查意见
公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》和《公司章程》的相关规定，通过召开监
事会会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等，对公司规范运作和经
营管理进行了监督，并形成以下意见：
1、检查公司依法运作情况
经核查，监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等
17
国家法律、法规和《公司章程》依法规范运作，决策科学合理，程序合法规范。公司建
立了完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到行之有效的落实，保护了全体股东的
利益。公司董事及高级管理人员勤勉履行职责，创新进取，保持了公司经营稳健、持续
发展。监事会在监督公司董事及高级管理人员执行公司制度时，未发现违反国家法律、
法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司编制的 2012 年年度财务报告、公司财务决算报告、2013
年第一季度报告、2013 年半年度报告、2013 年第三季度报告进行了认真审阅。监事会
认为：公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的
信息真实可靠、客观公正。公司财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告全面、真
实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公司财务人员有违章
违纪现象。
3、募集资金实际投入情况
经核查，监事会认为：公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金
存储与使用符合相关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》、《募集
资金专户存储三方监管协议》等规定，募集资金相关信息披露及时、真实、准确、完整。
募集资金及利息已经全部投入金陵饭店扩建工程，不存在变相改变公司募集资金投向的
情形，不存在损害公司和股东权益的情形。
经公司 2012 年度股东大会审议通过，金陵饭店扩建工程项目拟投资总额由 161,038
万元调整为 198,316 万元。金陵饭店扩建工程项目投资总额的增加，经过广泛论证，符
合项目建设的实际需要，符合公司经营发展战略，有利于进一步提升公司市场竞争力和
行业领先地位。相关决策理由充分，审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。
5、公司关联交易情况
2013 年度公司与关联方所发生的关联交易，在内容、价格和数量等方面遵循公开、
公正、公平原则，涉及的关联事项均提交董事会和股东大会审议通过，关联董事、关联
股东按要求回避了表决，没有损害公司利益、侵犯股东权益的行为。
6、会计师事务所对公司审计情况
18
报告期内，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度按会计准则编制
的会计报表出具了无保留意见的审计报告。
7、股东大会决议执行情况
监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。公司董事会认真执行了公司股东大
会通过的各项决议。
8、内部控制评价报告的审阅情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）、《上海证券交易所上
市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了公司日常运营各个环节的内部控制制度，
保证公司各项业务的高效运行，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系
健全、执行有效。
2014 年，监事会将继续根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求，恪尽
职守，促进公司董事会、经营层规范、高效运作，保障公司各项业务的健康发展，切实
维护全体股东利益。
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司
监事会
2014 年 6 月 24 日
19
2013 年度股东大会议案 3：
金陵饭店股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相
关法律法规、规章制度的规定和要求，在 2013 年的工作中，勤勉、尽责、忠实地履行
职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
维护了公司和全体股东的利益。现将 2013 年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
徐光华先生：1963 年 4 月出生，管理学博士，会计学教授。2009 年 6 月 26 日起至
今担任本公司独立董事。现任南京理工大学经济管理学院教授委员会常务委员，会计学
系主任，博士生导师，会计与财务学科带头人，九三学社南京理工大学委员会委员。曾
任东南大学经济管理学院专业负责人，兼任中国会计学会高等工科院校分会副会长，江
苏省审计学会常务理事，江苏省总会计师协会理事，国家自然科学基金委通讯评审专家，
国家社会科学基金通讯评审专家，霍英东教育基金评通讯审专家，《商业会计》学术委
员会委员，《管理学报》等期刊匿名审稿专家；苏宁云商集团股份有限公司独立董事、
江苏舜天船舶股份有限公司独立董事。
韩之俊先生：1943 年 8 月出生，大学学历，教授。2012 年 1 月 11 日起至今担任本
公司独立董事。现任南京理工大学经济管理学院博士生导师、“管理科学与工程”学科
学术带头人，享受国务院特殊津贴。历任南京理工大学经济管理学院副院长、院长。曾
先后荣获国防科工委、国家人事部、国家质量技术监督检验检疫局授予的“质量管理突
出贡献个人”奖。社会职务：中国质量协会理事、学术与教育委员会资深委员，江苏省
现场统计研究会荣誉理事长，江苏省质量协会质量研究专业委员会主任，江苏省数量经
济与管理科学学会副会长，江苏检验检疫质量研究中心首席研究员。
孟兰凯先生：1974 年 4 月出生，法律硕士，现任江苏法德永衡律师事务所合伙人。
2012 年 1 月 11 日起至今担任本公司独立董事。历任南京工业大学教师、法德永衡律师
事务所律师。社会职务：江苏省法学会民法学会理事，江苏省律师协会民委会委员，南
20
京仲裁委员会仲裁员、南京市律师协会副秘书长，南京市律师协会民事业务委员会主任。
俞安平先生：1964 年 8 月出生，博士，教授。2013 年 6 月 28 日起至 2014 年 3 月
担任本公司独立董事。现任南京财经大学副校长。历任南京理工大学软科学研究所所长
助理、副所长，经济管理学院副院长，南京理工大学校长办公室主任、教务处处长，南
京理工大学经济管理学院院长。根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》和中共江苏省委组织部《转发中组部＜印发《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知＞的通知》相关规定，俞
安平先生已于今年辞去本公司独立董事职务。
2、关于独立性的情况说明：
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司召开了 7 次董事会、1 次股东大会，全体独立董事均积极参加董事
会和股东大会会议，对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公
司问询等方式，对每一项议案都作出了客观、公正的判断，并充分发表各自的意见。
出席董事会会议情况：
本年度应参加董事 委托出席
姓名 亲自出席（次） 缺席（次）
会（次） （次）
俞安平 3 3 0 0
21
徐光华 7 7 0 0
韩之俊 7 7 0 0
孟兰凯 7 7 0 0
出席股东大会会议情况：
本年度应参加股东 委托出席
姓名 亲自出席（次） 缺席（次）
大会（次） （次）
俞安平 1 1 0 0
徐光华 1 1 0 0
韩之俊 1 1 0 0
孟兰凯 1 1 0 0
2、现场考察情况
报告期内，我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不定
期赴公司与管理层、监事会交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所
面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况充分交换意见。
根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司
年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地考察。在
年审会计师事务所进场前，独立董事与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审
计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价办法、本年度的审计重点等有关内容进行
了讨论，并听取了财务负责人关于公司年度财务状况和经营成果的汇报。在公司董事会
审议年度报告前，独立董事再次与注册会计师见面沟通并就其初步审计意见进行交流。
同时，独立董事审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信
息的充分性。
在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，
促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了
积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、关联交易情况
公司与控股股东签订的日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的，其
22
协议签订遵循了一般商业原则；日常关联交易的价格公允、合理；日常关联交易协议的
签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章
制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股
东合法权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保
和资金占用情况进行了核查。截至 2013 年 12 月 31 日，公司没有对外担保事项，也不
存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《金陵饭店股份有限公司募
集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募
集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司提名和聘任高级管理人员事项发表了独立意见，公司提名和
聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等
法律、行政法规及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格
和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其
被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象。
公司依据经营目标完成情况及业绩表现等，经考核确定公司高级管理人员的薪酬。
报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪
酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
5、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任天衡会计师事务所为公司 2013 年度审计机构。我们认为：
天衡会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况、经营成果
和现金流量状况；该所委派的注册会计师及其他工作人员在为公司进行年度审计的过程
中，严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。
同意继续聘请天衡会计师事务所为公司审计机构。
公司继续聘任天衡会计师事务所为公司 2013 年度内部控制审计机构。我们认为：
天衡会计师事务所为公司出具的内部控制审计报告客观、公正地反映了公司内部控制状
23
况；该所委派的注册会计师及其他工作人员在为公司进行内部控制审计的过程中，严格
遵守企业内部控制基本规范及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责
任。同意继续聘请天衡会计师事务所为公司内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司章程》中有关规定执行现金分红政策。经 2013 年 6 月 28 日召
开的 2012 年度股东大会审议通过，公司 2012 年度利润分配方案为：以 2012 年末总股
本 30000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.15 元（含税），共计派发现金红利 3450
万元（含税）。上述利润分配已于 2013 年 8 月实施完毕。此利润分配方案体现了公司持
续、稳定的利润分配政策，充分兼顾了公司经营发展的资金需求和对投资者的合理回报，
符合公司及全体股东的利益。
7、公司及股东承诺履行情况
我们对公司以及公司控股股东、关联方避免同业竞争等承诺事项履行情况进行了核
查，公司控股股东及关联方均严格履行承诺，并按要求进行了披露。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作，真实、准确、完整、及
时、公平地披露定期报告和各项临时公告，没有出现更正或补充公告。
9、内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）、《上海证券交易所上
市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制体系，
内部控制制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环
节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作。战略委员会对公司发展战略规划、
对外投资项目等工作进行了专题研究，对其他涉及公司发展的重大事项提出了建议；审
计委员会对公司内控体系建设工作、内外部审计、风险管控情况进行了监督和检查，通
过召开会议、书面函件、电话、邮件等形式督促审计工作的进展，并对公司财务报告多
次发表书面审议意见；提名委员会对独立董事候选人和拟聘任的高级管理人员进行了资
格审查并提出建议；薪酬与考核委员会审查了公司薪酬分配体系，对董事及高管人员的
24
绩效考核机制、薪酬分配方案执行情况进行了必要监督。
四、总体评价和建议
2013 年度，我们本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加公
司董事会和股东大会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、法律、财务、管理等方面
的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营运作、内控体系、风险管控等进行
专题研究并提出了建设性意见，对公司的关联交易、与关联方资金往来、对外投资等相
关议案进行了客观公正的评价并发表独立意见，实施了有效的指导、检查和监督，维护
了公司和全体股东的合法权益。
2014 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的各项义务，充分发挥独立董事
的职责和作用，进一步提高科学决策能力，提升公司治理水平，切实维护公司及全体股
东的合法权益。
以上报告，请审议。
独立董事：徐光华 韩之俊 孟兰凯 俞安平
2014 年 6 月 24 日
25
2013 年度股东大会议案 4：
金陵饭店股份有限公司 2013 年年度报告全文及摘要
各位股东：
《金陵饭店股份有限公司 2013 年年度报告全文及摘要》已经公司第四届董事会第
十七次会议审议通过，全文于 2014 年 3 月 27 日刊登于上海证券交易所网站及《上海证
券报》，网站地址：http://www.sse.com.cn。
内容详见《金陵饭店股份有限公司 2013 年年度报告》印刷版。
请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2014 年 6 月 24 日
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2013 年度股东大会议案 5：
金陵饭店股份有限公司 2013 年度财务决算报告
各位股东：
2013 年，受宏观调控趋紧、国家相关政策影响，公司酒店经营和贸易业务遭受严
重冲击。而扩建工程进入攻坚阶段，新老楼对接施工也给酒店本部经营带来极大压力，
给公司经营发展带来了前所未有的困难。在各位股东的大力支持和董事会的正确领导
下，在经营层和全体员工的不懈努力下，公司以转型创新、强基提效为主线，积极应对
内外部环境的严峻挑战和艰巨困难，完善高效治理，加快经营转型，深化项目建设，培
育企业文化，聚力攻坚，逆势奋进，实现了治理绩效、发展质量和品牌价值的持续提升。
现将公司 2013 年度财务决算情况报告如下：
一、公司主要经营数据和指标
经江苏天衡会计师事务所审计，主营业务收入 53,471.37 万元，同比下降 11.85％；
归属于母公司所有者的净利润 7,219.33 万元，同比下降 34.48％；扣除非经常性损益
的净利润为 6,633.13 万元，同比下降 35.25％；每股收益为 0.241 元；净资产收益率
5.36％。
二、公司主要财务数据
(一)资产负债及权益概况：
1、公司年末总资产 300,510.77 万元
其中： 流动资产 95,551.88 万元
长期投资 9,769.27 万元
固定资产 18,931.47 万元
在建工程 174,450.02 万元
无形资产及其它资产 1,808.13 万元
2、公司年末负债总额 99,876.33 万元
其中： 流动负债 50,109.54 万元
长期借款 42,850.00 万元
3、公司年末股东权益 200,634.44 万元
（1）归属于母公司所有者权益 134,649.73 万元
其中： 股本 30,000.00 万元
资本公积 43,726.15 万元
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盈余公积 7,368.54 万元
未分配利润 53,555.03 万元
（2）公司年末少数股东权益 65,984.72 万元
(二)会计报表重大变动项目情况：
1、交易性金融资产
年末 2,829.12 万元，年初 793.54 万元，增长 256.52％，主要系公司本期购买华
泰证券资产管理计划所致。
2、应收票据
年末 30.00 万元，年初 0 万元，主要系酒店本部和南京金陵酒店管理有限公司收到
的银行承兑汇票挂账所致。
3、预付账款
年末 2,731.76 万元，年初 4,338.44 万元，减少 37.03％，主要系公司本期金陵饭
店扩建工程中的部分合同履行完毕，相应预付款项减少。
4、应收利息
年末 71.61 万元，年初 189.55 万元，减少 62.22%，主要系公司定期存款未结利息
减少所致。
5、其他流动资产
年末 9,800 万元，年初 5,569 万元，增加 75.97%，主要系子公司——南京金陵酒
店管理公司购买的银行理财产品比年初增加所致。
6、在建工程
年末 174,450.02 万元，年初 119,823.01 万元，增加 45.59%，主要系公司本期金
陵饭店扩建工程及金陵天泉湖旅游生态园工程投入增加所致。
7、长期待摊费用
年末 61.88 万元，年初 0 万元，主要系子公司——南京新金陵饭店有限公司开业筹
备物资挂账所致。
8、短期借款
年末 2,712.07 万元，年初 5,406.41 万元，减少 49.84％，主要系子公司——江苏
苏糖糖酒食品有限公司减少银行借款所致。
9、应付票据
年末 2,574 万元，年初 0 万元，主要系江苏苏糖糖酒食品有限公司办理的银行承兑
汇票挂账所致。
10、应付账款
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年末 23,674.73 万元，年初 12,475.98 万元，增加 89.76％，主要系公司本期金陵
饭店扩建工程及金陵天泉湖旅游生态园工程投入增加，相应的应付款增加所致。
11、应付利息
年末 80.47 万元，年初 31.31 万元，增加 156.99％，主要系本期应付借款利息增
加所致。
13、一年内到期的非流动负债
年末 800 万元，年初 0 万元，主要系南京新金陵饭店有限公司向银行借入的长期借
款转入所致。
14、长期借款
年末 42,850 万元，年初 11,000 万元，上升 289.55％，主要系南京新金陵饭店有
限公司增加银行和股东的长期借款所致。
（三）2013 年度利润情况
单位：万元
项目 2013 年 较上年增减额 较上年增减%
一、营业收入 53471.37 -7191.42 -11.85%
减：营业成本 22790.53 -2526.23 -9.98%
营业税金及附加 1986.52 32.92 1.69%
销售费用 14721.08 12.59 0.09%
管理费用 9642.81 498.58 5.45%
财务费用 -413.1 -748.27 -223.25%
资产减值损失 -269.31 -291.94 -1290.06%
加： 公允价值变动 23.90 24.35 -5411.11%
投资收益 4130.17 -1356.06 -24.72%
三、营业利润 9166.90 -5500.78 -37.50%
加：营业外收支净额 -12.66 -517.4 -102.51%
四、利润总额 9154.24 -6018.18 -39.67%
减：所得税 1663.35 -935.05 -35.99%
五、净利润 7490.89 -5083.13 -40.43%
归属于母公司所有者的净利
润 7219.33 -3799.18 -34.48%
少数股东损益 271.56 -1283.95 -82.54%
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会
2014 年 6 月 24 日
29
2013 年度股东大会议案 6：
金陵饭店股份有限公司 2013 年度利润分配预案
各位股东：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司合并报表归属于母公司
所有者的净利润为72,193,258.78元；母公司净利润为63,443,034.48元。根据《公司法》
及本公司章程的规定，按照母公司2013年度净利润的10%提取法定公积金6,344,303.45
元，加上以往年度母公司滚存未分配利润427,762,252.98元，减去派发2012年度现金红利
34,500,000.00元，本年度末可供全体股东分配的利润为450,360,984.01元。
考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定2013年度利润分配预案为：以
2013年末总股本30000万股为基数，每10股派发现金红利0.8元（含税）。本次派发现金
红利共计24,000,000元，剩余未分配利润转存以后年度分配。
2013年末，公司资本公积金为437,261,502.62元。公司拟定2013年度不以资本公积金
转增股本。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2014 年 6 月 24 日
30
2013 年度股东大会议案 7：
关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度审计机构的议案
各位股东：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2013 年度审计服务过程中，恪
尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托
的 2013 年度财务会计报告审计工作。2013 年度公司支付给天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）年度审计费用 35 万元。
鉴于双方长期诚信合作，根据《公司章程》规定，建议继续聘请天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事
会授权经营层决定其年度审计费用。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2014 年 6 月 24 日
31
2013 年度股东大会议案 8：
关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2013 年度内部控制审计服务过
程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了
公司委托的 2013 年度内部控制审计工作。2013 年度公司支付给天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）内部控制审计费用 15 万元。
根据《公司章程》规定，建议继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2014 年度内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会授权经营层
决定其年度审计费用。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2014 年 6 月 24 日
32
2013 年度股东大会议案 9：
关于 2014 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实际情况，
对本公司2014年度日常关联交易情况进行了预计。
一、关联交易预计情况
单位：万元
2013年度 2014年度
关联交易类别 关联人
发生 预计
南京金陵饭店集团有限公
公司从关联方采购货物 31 50
司及控股企业
南京金陵饭店集团有限公
公司接受关联方劳务 469 550
司及控股企业
南京金陵饭店集团有限公
公司向关联方提供劳务 587 600
司及控股企业
公司收取关联方综合服务费及 南京金陵饭店集团有限公
961 970
管理费 司及控股企业
南京金陵饭店集团有限公
向关联方支付土地租赁费 517 517
司
南京金陵饭店集团有限公
公司代关联方代收款 2660 2700
司及控股企业
合计 5225 5337
二、关联方基本情况
公司名称 注册资本 主营业务 与本公司关系
省政府授权范围内的国有资
南京金陵饭店集团
17,295 万元 产经营、管理、转让、投资 公司之控股股东
有限公司
等。
南京世界贸易中心
100 万元 百货、劳务服务等。 受同一母公司控制
有限责任公司
江苏金陵快餐有限
50 万元 制售快餐、销售熟食卤菜 受同一母公司控制
公司
三、关联交易的主要内容
1、收取关联方综合服务费
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2002 年 12 月 20 日，本公司筹委会与南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵
集团”）签订了《综合服务协议》，同意金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、
仓储等，本公司向金陵集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供
服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效，生效后持续有效。
2、关联方使用“金陵”商标
本公司成立时，金陵集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本公司。鉴于
历史原因和现实状况，金陵集团下属全资企业金陵大厦、控股企业湖滨金陵饭店在本公
司成立后需要继续使用 “金陵”商标（注册证号为 771871 和 778929）。2002 年 12 月 20
日，本公司筹委会与金陵集团签署《注册商标使用许可协议》，允许金陵集团及其全资、
控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标，期限自 2002 年 12 月 30 日起为期十年，
协议期满后由双方协商续签事项。2002 年 12 月 28 日全体股东投票表决通过上述协议；
2003 年 1 月 1 日本公司与金陵集团对上述协议进行了确认。2013 年 1 月 1 日，本公司
与金陵集团续签协议，将上述商标使用许可期限自 2013 年 1 月 1 日起续延 3 年。
3、向关联方支付土地租赁费
（1）2002 年 12 月 20 日，本公司筹委会和南京金陵饭店集团有限公司（以下简称
“金陵集团”）签订了《土地租赁协议》，本公司向金陵集团租赁 10,356.28 平方米土地，
年租金总额 202 万元，租赁年限为 20 年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。
（2）2007 年 1 月 8 日，本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集团签
订《土地租赁协议》，并参照南京市人民政府的土地租赁标准，以 365 元／平方米的价
格向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为 8,622.5 平方米的地块，租赁
期限为 20 年。
4、向关联方收取管理费用
2011 年 12 月 31 日，本公司与金陵集团的全资子公司南京世界贸易中心有限责任公
司（以下简称"世贸公司"）签署《资产委托经营协议书》，世贸公司委托公司对其拥有的
世界贸易中心楼 1-17 层资产进行经营管理，管理期限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12
月 31 日，世贸楼 1-17 层的营业收入归世贸公司，所有经营费用和税金由世贸公司承担，
世贸公司每年向本公司支付 220 万元管理费用。
四、关联交易的定价原则
本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的
价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准；
没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准。
34
五、关联交易的目的
上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司
正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高；关联交易协议体现了“公开、公平、公
正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及
全体股东的整体利益。
关联股东金陵集团需回避对本项议案的表决。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2014 年 6 月 24 日
35
2013 年度股东大会议案 10：
关于选举陈传明先生为公司独立董事的议案
各位股东：
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见》（中组发[2013]18 号）和中共江苏省委组织部《转发中组部＜印发《关于进一步规
范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知＞的通知》（苏组发[2013]8
号）相关规定，本公司第四届董事会独立董事俞安平先生已辞去公司独立董事职务。公
司董事会对俞安平先生在任职期间对公司经营发展所作的贡献表示衷心的感谢！
根据公司股东江苏交通控股有限公司推荐，公司董事会同意提名陈传明先生为本公
司第四届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会任期。
候选人简历：陈传明先生，1957 年 9 月出生，经济学博士。现任南京大学商学院
教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长、南京钢铁股份有
限公司独立董事、江苏国睿科技股份有限公司独立董事。1982 年至今在南京大学任教，
长期从事企业组织变革与企业战略管理研究，曾承担多项国家级和省部级研究课题，发
表多部（篇）有较高学术水平的论著（文）。
本次独立董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》、《证券法》等法律法
规及《公司章程》的相关规定；未发现独立董事候选人有违反《公司法》有关规定的情
况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象。陈传明先
生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议，现提交公司股东大会审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2014 年 6 月 24 日
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2013 年度股东大会议案 11：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
【2013】43号）文件精神及上海证券交易所相关文件规定，拟对《公司章程》有关利润
分配条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第一百五十五条 公司利润分配政 第一百五十五条 公司利润分配政策：
策： （一）利润分配原则
（一）利润分配原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配
公司实行持续、稳定、科学的利润分 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。
理投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。 （二）利润分配形式
（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票
公司可以采取现金、股票、现金与股 相结合的方式或者法律、法规允许的其他方
票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 式分配利润。在上述利润分配方式中，如满
方式分配利润。 足现金分红条件,公司优先采用现金分红方
（三）利润分配条件和要求 式进行利润分配。股票股利分配应注重股本
1、现金分红的条件：公司该年度实现 扩张与业绩增长保持同步，充分考虑公司成
的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充 （三）利润分配条件和要求
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 1、现金分红的条件：公司该年度实现的
营和长远发展。 可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
2、现金分红的比例及期间间隔：在满 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
足现金分红条件时，公司原则上每年年度股 实施现金分红不会影响公司后续持续经营和
东大会召开后进行一次现金分红，在有条件 长远发展。
的情况下可以进行中期现金分红。在任意三 2、现金分红的比例及期间间隔：在满足
个连续会计年度内，以现金方式累计分配的 现金分红条件时，公司原则上每年年度股东
利润不少于该三年实现的年均可分配利润 大会召开后进行一次现金分红，在有条件的
的50%。 情况下可以进行中期现金分红。在任意三个
3、股票股利分配的条件：在确保现金 连续会计年度内，以现金方式累计分配的利
分红最低比例和公司股本规模、股权结构合 润不少于该三年实现的年均可分配利润的
理的前提下，若公司营业收入和净利润保持 50%。
持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现 3、股票股利分配的条件：在确保现金分
金与股票相结合的方式进行利润分配。 红最低比例和公司股本规模、股权结构合理
4、存在股东违规占用公司资金情况 的前提下，若公司营业收入和净利润保持持
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金
利，以偿还其占用的资金。 与股票相结合的方式进行利润分配。
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（四）利润分配的决策程序和机制 4、差异化现金分红政策
1、公司利润分配预案由董事会根据公 董事会应当综合考虑所处行业特点、发
司利润分配政策，结合公司年度盈利情况、 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
未来资金需求和股东回报规划拟定。董事会 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
应当认真研究和专项论证现金分红的时机、 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 现金分红政策：
要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
地反映制定和决策过程。独立董事应当对利 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
润分配预案进行审核并发表明确的独立意 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
见。利润分配预案由董事会过半数以上表决 80%；
通过后提交股东大会审议，并经出席股东大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
会的股东或股东代理人所持表决权的半数 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
以上通过后实施。 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
2、公司在对利润分配预案的论证、制 40%；
定和决策过程中，应当充分考虑独立董事和 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
但不限于接受现场调研、开通专线电话、提 20%。
供投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式）， （4）公司发展阶段不易区分但有重大
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
复中小股东关心的问题。 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
3、公司董事会未提出以现金方式进行 20%。
利润分配预案的，应当在定期报告中详细说 5、存在股东违规占用公司资金情况的，
明未进行现金分红的原因、未用于分配的资 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
金留存公司的使用安排以及利润分配政策 偿还其占用的资金。
的制定和执行情况等，独立董事应当对此发 （四）利润分配的决策程序和机制
表独立意见。 1、公司利润分配预案由董事会根据公司
（五）调整利润分配政策的条件、决 利润分配政策，结合公司年度盈利情况、未
策程序和机制 来资金需求和股东回报规划拟定。董事会应
1、因国家法律法规和监管部门对上市 当认真研究和专项论证现金分红的时机、条
公司的利润分配政策颁布新的规定或公司 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
外部经营环境、自身经营状况发生较大变化 求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地
而需要调整、变更利润分配政策的，应以保 反映制定和决策过程。独立董事应当对利润
护股东权益为出发点，通过投资者电话咨 分配预案进行审核并发表明确的独立意见。
询、现场调研、投资者互动平台等方式充分 利润分配预案由董事会过半数以上表决通过
听取广大投资者关于公司利润分配政策的 后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
意见。 股东或股东代理人所持表决权的半数以上通
2、公司根据经营情况、投资规划和长 过后实施。
期发展需要，确有必要对公司章程确定的利 2、公司在对利润分配预案的论证、制定
润分配政策进行调整或者变更的，在经过详 和决策过程中，应当充分考虑独立董事和社
细论证后，由公司董事会提出利润分配政策 会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股
调整议案，独立董事对此发表独立意见，并 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但
提交股东大会审议。其中，对现金分红政策 不限于接受现场调研、开通专线电话、提供
进行调整或变更的，应当满足公司章程规定 投资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充
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的条件，并在议案中详细说明原因以及调整 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
或变更的条件和程序是否合规和透明等，经 中小股东关心的问题。
出席股东大会的股东或股东代理人所持表 3、公司董事会未提出以现金方式进行利
决权的三分之二以上通过后生效。 润分配预案的，应当在定期报告中详细说明
（六）公司监事会应对董事会和管理 未进行现金分红的原因、未用于分配的资金
层执行公司利润分配政策情况及决策程序 留存公司的使用安排以及利润分配政策的制
进行监督。 定和执行情况等，独立董事应当对此发表独
立意见。
（五）调整利润分配政策的条件、决策
程序和机制
1、因国家法律法规和监管部门对上市公
司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部
经营环境、自身经营状况发生较大变化而需
要调整、变更利润分配政策的，应以保护股
东权益为出发点，通过投资者电话咨询、现
场调研、投资者互动平台等方式充分听取广
大投资者关于公司利润分配政策的意见。
2、公司根据经营情况、投资规划和长期
发展需要，确有必要对公司章程确定的利润
分配政策进行调整或者变更的，在经过详细
论证后，由公司董事会提出利润分配政策调
整议案，独立董事对此发表独立意见，并提
交股东大会审议。其中，对现金分红政策进
行调整或变更的，应当满足公司章程规定的
条件，并在议案中详细说明原因以及调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等，经出
席股东大会的股东或股东代理人所持表决权
的三分之二以上通过后生效。
（六）公司监事会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策情况及决策程序进行
监督。
本次修订《公司章程》进一步明确了公司在不同发展阶段中的差异化现金分红政策，
符合公司及全体股东、特别是中小投资者的权益。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2014 年 6 月 24 日
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2013 年度股东大会议案 12：
关于选举吴丽华女士为公司监事的议案
各位股东：
公司监事胡文进先生由于工作变动，不再担任本公司监事会主席职务。公司监事会
对胡文进先生在任职期间对公司经营发展所作的贡献表示衷心的感谢！
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会同意提名吴丽华女士为公
司第四届监事会监事候选人，任期同本届监事会。
候选人简历：吴丽华女士，1965 年 1 月出生，上海旅游专科学校财会专业大专，
会计师。历任金陵饭店财务部会计组副主管、主管，分析组主管，内审预算组主管，扬
州金陵西湖山庄财务部经理，金陵饭店财务部经理助理、财务部副总监。2010 年 9 月
起至今担任金陵饭店财务部总监。
本次监事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定；监事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒并声明愿意担任金陵饭店股份有限公司监事，履行相应的职责与义务。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
监事会
2014 年 6 月 24 日
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