江苏金禾律师事务所

                      关于金陵饭店股份有限公司

               2015年第一次临时股东大会的法律意见书


致：金陵饭店股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《金陵饭店股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席
公司2015年第一次临时股东大会现场会议，并就本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出
具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
    本所及经办律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并
依法对本法律意见书承担相应的责任。


       一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司本次股东大会由公司董事会召集，《金陵饭店股份有限公司关于召开
2015年第一次临时股东大会的通知》已刊登在2015年1月8日的《上海证券报》上，
已公告通知全体股东。公司本次股东大会的会议通知距股东大会的召开日超过15
天。
    本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，其中：
    1、本次股东大会现场会议于2015年1月23日在公司如期召开。经验证，本次
股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
    2、本次股东大会网络投票于2015年1月23日9:30-15:00通过上海证券交易所
交易系统进行。经验证，本次股东大会已按照公告的内容通过上海证券交易所交
易系统向股东提供网络形式的投票平台。
    本次股东大会由公司董事长李茜主持召开，完成了全部会议议程，董事会工
作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。
    本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序合法有效。




       二、出席会议人员资格的合法有效性
    1、出席现场会议的股东及委托代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人5
名，代表的有表决权的股份153,548,826股，占公司股份总数的51.183%。
       2、参加网络投票的股东
       根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计1名，代表有表决权的股份总数36400股，占公司有表决
权股份总数的0.012%。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
    3、出席及列席会议的其他人员
    出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员
及公司聘请的律师等。
       经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效，符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
       4、本次股东大会的召集人
       本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。


       三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以记名投票方式就通知中列明的议案进行了表决。本次股东大
会按照《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结
果。
    本次股东大会审议的议案为：
    1、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
    2、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
    3、《关于选举公司第五届监事会监事的议案》；
    4、《关于公司本部2015-2016年薪酬分配考核办法的议案》。
    其中议案1-3采用累积投票制表决。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，各项议案的表决结果如下：
    1、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》：
    选举李茜女士为非独立董事：得票数153,548,828股，占出席会议有效表决
权比例为99.98%；
    选举李耕鹤先生为非独立董事：得票数153,548,828股，占出席会议有效表
决权比例为99.98%；
    选举孙宏宁先生为非独立董事：得票数153,548,828股，占出席会议有效表
决权比例为99.98%；
    选举田锋先生为非独立董事：得票数153,548,828股，占出席会议有效表决
权比例为99.98%；
    选举胡明先生为非独立董事：得票数153,548,828股，占出席会议有效表决
权比例为99.98%；
    选举金美成先生为非独立董事：得票数153,548,828股，占出席会议有效表
决权比例为99.98%。
    2、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》：
    选举徐光华先生为独立董事：得票数153,548,828股，占出席会议有效表决
权比例为99.98%；
    选举韩之俊先生为独立董事：得票数153,548,828股，占出席会议有效表决
权比例为99.98%；
    选举孟兰凯先生为独立董事：得票数153,548,828股，占出席会议有效表决
权比例为99.98%；
    选举茅宁先生为独立董事：得票数153,548,828股，占出席会议有效表决权
比例为99.98%。
    3、《关于选举公司第五届监事会监事的议案》：
    选举吴丽华女士为监事：得票数153,548,828股，占出席会议有效表决权比
例为99.98%；
    选举杨波女士为监事：得票数153,548,828股，占出席会议有效表决权比例
为99.98%。
    4、《关于公司本部2015-2016年薪酬分配考核办法的议案》：
    同意：153,548,826股，占出席会议有效表决权比例99.98%；反对：36,400
股，占0.02%；弃权：0股。
    经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在未出现上述表
决权受到限制的情况下，本次股东大会的表决结果合法有效。


    四、结论意见：
    综上所述，本所律师认为：金陵饭店股份有限公司2015年第一次临时股东大
会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席
本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定；关联股东对相关议案进行了回避表决，本次股东大会
的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在未出现
上述表决权受到限制的情况下，本次股东大会的表决结果合法有效。
      本法律意见书一式叁份。


                       （以下无正文）
（此页无正文，系江苏金禾律师事务所关于金陵饭店股份有限公司 2015 年第一
次临时股东大会见证签字页）




   江苏金禾律师事务所                     经办律师： 杨小龙


                                                     王剑文




   地址：江苏省南京市中山南路 8 号苏豪大厦十楼


                                            二零一五年一月二十三日