证券代码:601007           证券简称:金陵饭店           公告编号:临 2015-009 号


                       金陵饭店股份有限公司
              第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于

2015年3月25日在南京金陵饭店以现场表决方式召开。会议应出席董事10名，实

际出席董事10名。会议由董事长李茜女士主持，公司监事和高级管理人员列席会

议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，

会议通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
    公司2014年年度报告全文及摘要的具体内容，详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。

    四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

     经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司合并报表归属

于母公司所有者的净利润为 39,852,369.62 元；母公司净利润为 52,553,644.41

元。根据《公司法》及本公司章程的规定，按照母公司 2014 年度净利润的 10%

提 取 法 定公 积 金 5,255,364.44 元 ， 加上 以 往 年度 母 公 司滚 存 未 分配 利 润


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450,360,984.01 元，减去派发 2013 年度现金红利 2400 万元，本年度末可供全

体股东分配的利润为 473,659,263.98 元。

     考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定 2014 年度利润分配预案

为：以 2014 年末总股本 30000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），

本次派发现金红利共计 1200 万元，剩余未分配利润转存以后年度分配。

     2014 年末，公司资本公积金为 437,261,502.62 元。公司拟定 2014 年度不

以资本公积金转增股本。

    全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2015年度财务审计机构的议案》

    公司原聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已连续12年为公司提供审

计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，

切实履行了审计机构应尽职责，维护了公司及股东合法权益。根据江苏省国资委

《关于做好省属企业财务决算审计工作的通知》（苏国资[2014]96号）有关规定

“同一会计师事务所连续承担同一企业财务决算审计工作不得超过5年，超过5

年应当予以更换”，鉴于天衡会计师事务所聘期已满，公司拟更换会计师事务所。

通过邀标比价结果，建议聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015

年度财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年

度审计费用。全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2015年度内部控制审计机构的议案》
    公司原聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供内
部控制审计服务，鉴于公司拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为财务
审计机构，为了便于审计工作的顺利开展，结合邀标比价结果，建议聘请中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，
并提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。全体独立董事发表
独立意见并同意该议案。

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    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

       八、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》

    公司关联董事李茜女士、胡明先生回避了对该议案的表决。

    全体独立董事发表独立意见并同意该议案。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临 2015-010 号公告。

       九、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2014年度内部控制评价报告》
    全体独立董事发表独立意见并同意该报告。
    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
    公司2014年度内部控制评价报告和天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《金陵饭店股份有限公司2014年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网
站。

       十、审议通过了《金陵饭店股份有限公司2014年度社会责任报告》

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
    公司2014年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。

    十一、审议通过了《关于注销控股子公司江苏金陵精品商贸有限公司的议

案》
    江苏金陵精品商贸有限公司（以下简称“精品商贸公司”）系本公司控股子
公司，于2005年2月2日成立，注册资本50万元，本公司持股90%，本公司控股子
公司江苏金陵贸易有限公司持股10%。主要业务为在高星级酒店中开设精品商店，
经销名烟名酒及食品零售等。
    精品商贸公司是为了满足本公司旅游商场分公司在异地酒店经营名烟名酒
分店需要独立法人资格的要求而设立，在特定时期内对公司拓展经营范围、安置
富余人员、增加经济效益做出了一定贡献。而近年来，随着零售行业竞争日趋激
烈、烟草计划市场化以及国家相关调控政策影响，导致精品商贸公司烟酒销量大
幅下降、各分店持续亏损。鉴于精品商贸公司的异地名烟名酒分店已全部关闭且
无需对外开拓经营、2015年老员工全部退休，该公司已无继续经营的必要性和价
值，董事会同意对精品商贸公司予以注销清算，并授权公司经营层负责办理该公
司的清算、税务及工商注销等具体事宜。


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    注销精品商贸公司有利于本公司优化资源配置，改善财务结构，降低管理成
本，减少经营风险，提高运营效率。其业务规模和经营业绩在本公司合并报表中
占比极小，注销后对本公司的收入和利润影响甚微。全体独立董事发表独立意见
并同意该议案。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

       十二、审议通过了《关于公司召开2014年度股东大会的议案》

    会议召开的时间、地点另行通知。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。



   上述第二、三、四、五、六、七、八项议案须提交公司2014年度股东大会审

议。


    特此公告。




                                          金陵饭店股份有限公司董事会

                                                2015年3月27日




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