金陵饭店股份有限公司独立董事关于公司
           第五届董事会第二次会议有关议案的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章

程》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为金陵饭店股份有限公司（以下简

称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二次会议讨论的有关议案进行了审

议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就以下议案所涉及的事宜发表独立意见

如下：

    一、关于公司 2014 年度利润分配预案：
     经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司合并报表归属于母
公司所有者的净利润为 39,852,369.62 元；母公司净利润为 52,553,644.41 元。根
据《公司法》及本公司章程的规定，按照母公司 2014 年度净利润的 10%提取法定公
积金 5,255,364.44 元，加上以往年度母公司滚存未分配利润 450,360,984.01 元，
减去派发 2013 年度现金红利 2400 万元，本年度末可供全体股东分配的利润为
473,659,263.98 元。考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定 2014 年度利
润分配预案为：以 2014 年末总股本 30000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.4 元
（含税），本次派发现金红利共计 1200 万元，剩余未分配利润转存以后年度分配。
2014 年末，公司资本公积金为 437,261,502.62 元。公司拟定 2014 年度不以资本公积
金转增股本。
    全体独立董事经认真审议，认为：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持
持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点，
现金分红金额占公司合并报表的净利润比例达 30.11%，兼顾了公司可持续发展与股
东合理回报，符合公司及全体股东的利益。因此一致同意本议案。

    二、关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计

机构的议案：
    公司原聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 12 年为公司提供审计
服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实
履行了审计机构应尽职责，维护了公司及股东合法权益。根据江苏省国资委《关于
做好省属企业财务决算审计工作的通知》（苏国资[2014]96 号）有关规定“同一会计

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师事务所连续承担同一企业财务决算审计工作不得超过 5 年，超过 5 年应当予以更
换”，鉴于天衡会计师事务所聘期已满，公司拟更换会计师事务所。通过邀标比价结
果，建议聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构。
    全体独立董事经认真审议，认为：公司拟聘请的中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和
能力，能够满足公司财务审计的工作要求，因此一致同意本议案。

    三、关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制

审计机构的议案：
    公司原聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供内部控
制审计服务，鉴于公司拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机
构，为了便于审计工作的顺利开展，结合内控审计单位邀标比价结果，建议聘请中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构。
    全体独立董事经认真审议，认为：公司拟聘请的中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供内部控制审计服务
的经验和能力，能够满足公司内部控制审计的工作要求，因此一致同意本议案。

    四、关于公司 2015 年度日常关联交易预计情况的议案：
    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求及公司以往实际情况，对 2015
年度日常关联交易进行了预计。全体独立董事对本议案事前认可并发表独立意见如
下：日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的，其协议签订遵循了一
般商业原则；日常关联交易的价格公允、合理；日常关联交易协议的签订和决策程
序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规
定，董事会履行了诚信义务；未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合
法权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。

    五、关于公司 2014 年度内部控制评价报告：
    公司已根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制
体系，内部控制制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定
进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目


                                     2
标基本实现。
    公司 2014 年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建
设、内部控制制度执行和监督的实际情况。全体独立董事一致同意本议案。

    六、关于注销控股子公司江苏金陵精品商贸有限公司的议案：
    全体独立董事经认真审议，认为：注销精品商贸公司有利于本公司优化资源配
置，改善财务结构，降低管理成本，减少经营风险，提高运营效率。审议程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。本次注销符合公司
的发展需要和长远利益，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，
因此全体独立董事一致同意本议案。




                                          金陵饭店股份有限公司独立董事：
                                         徐光华   韩之俊   孟兰凯   茅宁
                                          2015年3月25日




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