金陵饭店股份有限公司

                    2021 年度独立董事述职报告

    我们作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董
事制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，及时关注公司经营情况，积
极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表
公正、客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，认真地履行了独立董
事应尽的义务和职责。现将 2021 年度履行职责情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    1. 2021 年度独立董事任职变动情况
    公司第六届董事会、监事会任期届满，报告期内完成了换届选举工作。公司
于 2021 年 5 月 25 日召开股东大会，审议通过了《关于选举公司董事的议案》《关
于选举公司独立董事的议案》《关于选举公司监事的议案》。公司第七届董事会独
立董事分别为刘一平先生、成志明先生、周俭骏先生、沈坤荣先生。
    2. 独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

    刘一平先生：1959 年 5 月出生，2016 年 1 月起至今担任本公司独立董事。

现任南京航空航天大学经济管理学院会计学教授、会计专业学科带头人、博士生

导师，曾任南京航空航天大学经济与管理学院副院长，兼任南京市人民政府政策

咨询专家，江苏省现代经营管理研究会理事，无锡银行股份有限公司独立董事，

成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事，江苏三六五网络股份有限公司独立

董事等职务。

    成志明先生：1962 年 10 月出生，中国人民大学涉外企业管理硕士、南京大

学企业管理博士，国际注册管理咨询师，2018 年 3 月起至今担任本公司独立董

事。现任南京大学商学院教授，南京东方智业管理顾问有限公司董事长兼首席顾

问，中国开发区协会平台经济专业委员会理事长，中国企业联合会管理咨询委员
会副主任，江苏省管理咨询协会名誉会长，四方科技集团股份有限公司独立董事，
苏中药业集团股份有限公司（非上市）独立董事，南京市城市建设投资控股（集

团）有限责任公司外部董事。

    周俭骏先生：1957 年 6 月出生，研究生学历，2019 年 6 月起至今担任本公

司独立董事。现任江苏法德东恒律师事务所律师，全国司法考试首批获取律师资

格并从事兼职律师执业至今，江苏法德东恒律师事务所创始人之一。历任南京金

陵饭店主管、法务负责人，南京金陵饭店集团有限公司法务部主任、总法律顾问。

先后担任江苏航空产业集团、江苏金陵装饰设计工程实业公司、南京奥体中心经

营公司等十多家企业的法律顾问。2012 年至 2016 年期间被评为江苏省国资系统

优秀法律顾问，1990 年至 2010 年期间连续多届被选聘为南京市鼓楼区人民法院、

南京市中级人民法院陪审员。

    沈坤荣先生：1963 年 8 月生，中共党员，经济学博士，中国社科院经济学

博士后，荷兰蒂尔堡大学经济系访问学者，美国斯坦福大学经济学系高级研究学

者，2021 年 5 月起至今担任本公司独立董事。现任南京大学经济增长研究院院

长，教育部长江学者特聘教授、博士生导师，国务院学位委员会理论经济学学科

评议组成员、教育部经济学科教学指导委员会委员、南京大学―霍普金斯大学中

美文化研究中心兼职教授、南京大学长江产业经济研究院宏观经济首席专家，南

京栖霞建设股份有限公司独立董事，兼任江苏省“十四五”规划专家组成员，中

国工业经济学会常务副理事长，江苏省欧美同学会副会长，江苏省交通经济学会

名誉会长，江苏省人民政府参事，上海市决策咨询委委员，长三角生态一体化发

展示范区理事会理事，南京市人民政府咨询委员，苏州市人民政府顾问。享受国

务院特殊津贴专家。曾任南京大学经济系主任，南京大学经济学院副院长、院长，

南京大学商学院执行院长、院长，苏宁电器股份有限公司、苏宁云商集团股份有

限公司、江苏宏图高科技股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、华泰

证券股份有限公司、江苏江阴农村商业银行股份有限公司独立董事等。
    3. 关于独立性的情况说明：
    全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员；
    （6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员。


    二、独立董事年度履职概况
    1. 出席董事会、股东大会情况
    公司 2021 年度召开了 8 次董事会、2 次股东大会，全体独立董事均积极参
加董事会和股东大会会议，对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场
考察以及向公司问询等方式，作出客观、公正的判断，并充分发表各自的意见。
    独立董事出席董事会会议情况：
                   2021 年度应参      亲自出席     委托出席      缺席
      姓名
                   加董事会（次）       （次）       （次）    （次）
     刘一平               8               8            0           0
     成志明               8               8            0           0
     周俭骏               8               8            0           0
     沈坤荣               7               7            0           0



出席股东大会会议情况：
                   2021 年度应参        亲自出席    委托出席     缺席
      姓名
                   加股东大会（次）       （次）      （次）   （次）
     刘一平               2                 2           0          0
     成志明               2                 2           0          0
     周俭骏               2                 2           0          0
     沈坤荣               2                 2           0          0

    2. 现场考察情况
    在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独立董事见面会等方式，
对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面
临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公
司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断
的资料信息的充分性。
    根据《上市公司独立董事规则》的规定，我们及时听取公司管理层对公司年
度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师
就审计工作有关内容进行了充分沟通。
    在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相
关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考
察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    独立董事对公司下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
    1. 关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及公
司《关联交易管理制度》的要求，对公司年度日常关联交易等关联交易事项进行
了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联
交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
    2. 对外担保及资金占用情况
    按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担
保情况进行了核查。2021 年度公司未发生对外担保，截止到 2021 年末担保余额
为 0。
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司与关联方发生的资金往来均为正常资金往来，
不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也没有损害公司及全体股东利益
的情形。
    3. 董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
    报告期内，公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序合法规范；提名
的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资
格和能力，未发现所提名的董事和聘任的高级管理人员有违反《公司法》、《公司
章程》有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
    公司依据经营目标完成情况及业绩表现等，经考核确定公司高级管理人员的
薪酬。报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效
考核标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
    4. 聘任或者更换会计师事务所情况
    为公司提供审计服务的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期
货相关业务审计资格，在为公司进行年度财务审计和内部控制审计过程中，严格
遵守企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。
经 2021 年 5 月 25 日召开的公司 2020 年年度股东大会审议通过，继续聘请信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度财务审计机构和内部控制审计
机构。
    5. 现金分红及其他投资者回报情况
    经 2021 年 5 月 25 日召开的公司 2020 年度股东大会审议通过，公司 2020
年度利润分配方案为：以公司总股本 300,000,000 股为基数，每股派发现金红利
0.05 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利
15,000,000 元，转增 90,000,000 股，本次分配后总股本为 390,000,000 股，已于
2021 年 7 月实施完毕。公司严格按照《公司章程》中有关规定，充分体现了公
司对投资者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。
    6. 关于省属酒店资产整合形成的同业竞争
    2018 年 6 月，根据江苏省国资委《关于印发<整合酒店资源注入金陵饭店集
团的实施方案>的通知》（苏国资〔2018〕55 号），为了发挥金陵饭店品牌优势，
整合省属企业资源，支持南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）
做强做优做大，根据江苏省委、省政府有关会议和文件精神，将部分省属企业酒
店类、旅游类资产或国有股权整合进入金陵饭店集团。2018 年 7 月，上述整合
方案涉及的省属企业酒店类资产或国有股权的整合注入工作实施完成，相关业务
形成了与上市公司的同业竞争。

    公司第七届董事会第二次会议及公司2021年第一次临时股东大会审议通过

了《关于控股子公司与关联方签订<委托管理合作框架协议>暨关联交易的议案》。

为了尽快解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，提升公司酒店业务板块
的集约化、一体化经营，促进酒店提质增效、协同发展，公司控股子公司南京金
陵酒店管理有限公司（以下简称“金陵酒管公司”）与金陵饭店集团及其下属子

公司江苏金陵旅游投资管理集团有限公司（以下简称“金陵旅投公司”）签署《委

托管理合作框架协议》。截至2021年8月9日，公司控股子公司金陵酒管公司与金

陵饭店集团及其下属子公司金陵旅投公司已完成《委托管理合作框架协议》的签

署。

       截至目前，金陵酒管公司已完成与金陵饭店集团、金陵旅投公司下属8家酒

店委托管理协议的签署，南京湖滨金陵饭店、连云港金陵云台宾馆、南京金陵状

元楼大酒店3家尚在推进中。我们将继续密切关注解决同业竞争问题的后续进展，

并督促上市公司按规定履行信息披露义务。
       7. 信息披露的执行情况
    2021 年度，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作，真实、准确、
完整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
       8. 内部控制的执行情况
    公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》及其他有关法律法规的规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际
情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关
信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，严格按照公司各项内部控制制度
的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制
的预期目标基本实现。
       9. 关于实施会计政策和会计估计变更事项后情况
    公司根据财政部相关通知等要求，已采用新的准则编制财务报表，独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。对公司在采用新准则和变更后的会计政策编制
的 2021 年度的财务报告进行审核，公司整体财务状况充分体现了执行变更后会
计政策的谨慎原则，全面客观企且恰当地反应了公司资产质量和财务状况，符合
公司的实际情况，认为不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情
形。
       10. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作，对公司投资发展、
关联交易、信息披露、提名董事候选人、聘任高级管理人员、内控体系建设、内
外部审计、薪酬考核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设
性意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。


    四、总体评价和建议
    2021 年度，全体独立董事本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职
责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积极参加董事会和股东大会，对公
司重要事项进行了认真研究并提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。
    2022 年，我们将继续独立、公正地履职，积极推动公司经营发展，切实保
护全体股东、尤其是中小投资者的合法权益。


                                       金陵饭店股份有限公司独立董事：
                                           刘一平 成志明 周俭骏 沈坤荣

                                               2022 年 4 月 28 日