金陵饭店股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 6 月
目 录
金陵饭店股份有限公司 2021 年年度股东大会议程 .................................. 1
金陵饭店股份有限公司 2021 年年度股东大会须知 .................................. 2
金陵饭店股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 .................................. 4
金陵饭店股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 ................................. 10
金陵饭店股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告 ............................... 13
金陵饭店股份有限公司 2021 年年度报告及摘要 ................................... 20
金陵饭店股份有限公司 2021 年度财务决算报告 ................................... 21
金陵饭店股份有限公司 2021 年度利润分配方案 ................................... 25
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2022 年度财务审计机构的议案
............................................................................ 26
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2022 年度内部控制审计机构的
议案 ........................................................................ 27
关于公司 2022 年度日常关联交易预计情况的议案 ................................. 28
关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财的议案 ............................ 32
关于修改公司章程的议案 ...................................................... 33
关于选举公司独立董事的议案 .................................................. 42
关于调整独立董事薪酬的议案 .................................................. 43
金陵饭店股份有限公司 2021 年年度股东大会议程
会议时间：2022 年 6 月 30 日下午 13：30
会议地点：南京市汉中路 2 号金陵饭店亚太商务楼 3 楼第 3 会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李茜女士
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍股东到会情况
二、宣读股东大会须知
三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决
四、审议股东大会议案：
1、公司2021年度董事会工作报告；
2、公司2021年度监事会工作报告；
3、公司2021年度独立董事述职报告；
4、公司2021年年度报告及摘要
5、公司2021年度财务决算报告；
6、公司2021年度利润分配方案；
7、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审
计机构的议案；
8、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控
制审计机构的议案；
9、关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案；
10、关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财的议案；
11、关于修改公司章程的议案；
12、关于选举独立董事的议案；
13、关于调整独立董事薪酬的议案。
五、股东（股东代表）发言
六、现场投票表决
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读现场会议的表决结果
九、主持人宣布现场会议结束
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金陵饭店股份有限公司 2021 年年度股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2021 年年度股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会
须知如下：
一、参加现场会议的股东及股东代理人需经核查股东身份等相关信息并出示
苏康码后进入会场参会，听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护
会议秩序。
二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法
权益。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务。
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本
次股东大会的表决事项相关。
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议
的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续。
六、表决办法：
1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决，每一表决权只能选择现
场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次
投票结果为准。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2022 年 6 月 30 日
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、本次会议第 1-8、10、12、13 项议案为普通决议事项，由出席股东大会的
股东（或股东代表）所持表决权的 1/2 以上通过；第 9 项议案涉及关联交易，关联
股东对该议案回避表决；第 11 项议案为特别决议事项，由出席股东大会的股东（或
股东代表）所持表决权的 2/3 以上通过。
3、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名
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监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
七、其他
本次股东大会资料中涉及的公司名称释义如下：
本公司、公司 指 金陵饭店股份有限公司
控股股东/金陵饭店集团 指 南京金陵饭店集团有限公司
金陵饭店 指 五星级南京金陵饭店
新金陵公司 指 南京新金陵饭店有限公司
金陵酒管公司 指 南京金陵酒店管理有限公司
旅游发展公司 指 江苏金陵旅游发展有限公司
苏糖公司 指 江苏苏糖糖酒食品有限公司
汇德物业公司 指 南京金陵汇德物业服务有限公司
食品科技公司 指 江苏金陵食品科技有限公司
金陵文旅公司 指 南京金陵文旅酒店管理有限公司
北京金陵饭店 指 北京金陵饭店有限公司
金陵文旅基金 指 江苏金陵文旅产业发展基金合伙企业（有限合伙）
金陵旅投公司 指 江苏金陵旅游投资管理集团有限公司
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2021 年年度股东大会议案 1：
金陵饭店股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年，国内结构性经济调整和新冠疫情的交错影响，持续给旅游、酒店行
业带来巨大冲击和不确定性。特别是去年下半年以来，新冠疫情多点复发、国内
经济稳增长压力增大，企业外部环境更加严峻，面临的困难和挑战显著增加。2021
年公司聚焦改革创新、品牌发展、数字化变革、人才强企等中心任务，多措并举
克服了疫情严重冲击。报告期内，公司实现营业收入 13.74 亿元，同比增长 20.50%；
实现利润总额 1.34 亿元，同比增长 4.35%；实现归属母公司所有者的净利润 2,803.86
万元，同比下降 35.39%。截至 2021 年末，金陵连锁酒店已达 223 家，同比增长
23.20%，遍布全国 19 省 89 市，金陵贵宾会员总数达 1100 万名，同比增加 106%。
公司荣膺国家文旅部授予的首批“国家级文明旅游示范单位”；再度蝉联“江苏省文
明单位”。
报告期内归母净利润同比下降的主要原因：一是由于战略性布局的自营酒店
北京金陵饭店新开业尚处于市场培育期，同时受到疫情反复对酒店正常经营冲击
严重以及新会计准则实施导致前期租赁成本增加等不利因素的叠加影响，首年亏
损 1,936.6 万元；二是子公司金陵酒管公司因四川自贡檀木林、成都花水湾 2 个酒
店项目合同纠纷被起诉，基于谨慎性原则公司根据一审判决结果计提了预计负债
1,206 万元，导致营业外支出增加。
一、2021 年度经营情况讨论与分析
（一）加快推进金陵连锁酒店规模化发展。
北京金陵饭店成功布局一线城市核心地段，克服疫情持续冲击，完成了装修
改造、试运行和开业筹备、冬奥会测试赛接待等一系列工作，为金陵品牌服务奥
运、“北上”拓疆创造了条件；公司参与投资的金陵文旅基金设立运作，撬动社会资
本助推金陵自有中端酒店品牌打造品牌样板店；与合肥文旅博览集团有限公司合
资新设酒店管理公司，携手共拓安徽酒旅市场；推进控股股东所属 11 家产权酒店
委托金陵酒管公司统一管理，促进酒店板块集约化经营和协同发展。
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（二）打造覆盖高中端市场的多层级品牌体系。
2021 年 5 月公司正式发布“金陵精选”城市精品高端商务酒店品牌。截至 2021
年末，公司已形成“金陵”、“金陵精选”、“金陵嘉珑”、“金陵文璟”、“金陵山水”、
“金陵嘉辰”等六大酒店品牌的产品矩阵，覆盖高端商务会议酒店、中端精品商务酒
店、主题文化酒店、休闲度假酒店、智能公寓酒店等各类型细分市场，品牌标准
不断完善，运营能力持续提升。
（三）数字化、智能化赋能酒店经营。
公司持续推进数字化变革，完成 PMS 系统切换上云，上线客房通系统，科技
创新步伐不断加快。完成了“尊享金陵”直销平台上线，整合线下、线上平台资源，
充分发挥抖音等新媒体的流量资源优势，形成可持续的线上营销能力。加大智能
化产品运用，引进商业智能指引、清扫机器人、前厅云柜商城等，不断提升酒店
智能化水平和客户体验。
（四）协同创新业务发力增长。公司协同创新业务发展势头良好，与酒店主
业形成优势互补、融合发展局面。2021 年，商品贸易板块实现主营业务收入
73,991.33 万元，同比增长 31.66%，其中：苏糖公司优化“内部合伙人”经营机制，
做大做强茅台、五粮液等主流产品，加强与金陵连锁酒店的渠道整合力度，实现
营业收入 70,713.04 万元，同比增长 31.08%，营收、利润均创历史新高；食品科技
公司一方面紧抓产品端，依托研发中心，打造“善馔”、“馔享”、“似锦”三个系列的
产品体系；另一方面拓展渠道端，立足南京并辐射长三角区域，已实现连锁酒店、
高端商超、线上平台、线下团购等多维度覆盖，在盒马鲜生等商超渠道和部分自
营酒店设立“金陵食品专柜”，推动金陵特色食品产业化、规模化发展，2021 年实
现营业收入 2,611.48 万元，同比增长 76.21%。物业管理板块实现主营业务收入
7,025.31 万元，同比增长 19.74%，其中：汇德物业公司 2021 年进一步提升存量项
目管理能力、加大外拓力度，新中标南京江北新区芯科大厦物管项目，截至报告
期末，在管商办物业面积近百万方。
（五）落实“人才强企”战略。
公司坚持“外引内培”多措并举加强人才梯队建设，实施“金陵优才”养成计划，
加大“金陵管培生”储备培养；总部增加数字科技、投资发展、财务风控等专业岗位
人才；加大人才选拔流动机制改革，2021 年公司及各分子公司共选拔任用中高层
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管理人员 21 名，实现交叉培训、挂职锻炼、轮岗流动 289 人次；通过校企合作累
计向金陵连锁酒店输送实习生 221 人。
（六）履行社会责任主动担当。
公司认真落实国家低碳减排等环保要求，采用智能空调、变频水泵、新型喷
淋等节能减排技改措施对在管酒店进行节能环保智能化改造；搭建绿色食品采购
体系，积极响应“长江十年禁捕”，在餐厅菜单中杜绝江鲜类产品，把好食材采购源
头关；推进城乡结对共建，帮扶灌南县新集镇季圩村建设优质水稻种植基地，近
四年来投入百万元购买了季圩村有机大米 10 万斤、购买陕西咸阳“扶贫爱心苹果”
千余箱，资助宿迁市泗阳县多所小学困难学童重返校园；组织志愿者服务队，开
展抗疫服务、义务献血、慰问孤残、学雷锋活动月等系列活动。
二、2022 年度经营计划
2022 年，在公司改革发展的关键期，面对“百年未有之大变局”所带来的挑战
与机遇，公司将聚焦战略实施、聚力经营创新，酒店主业强化品牌建设、加快规
模增长，协同业务加大产品创新和产业链整合力度，进一步提升公司产品服务质
量、创造效益增长空间，实现高质量发展走在行业和市场前列。
（一）自营酒店品质为先，创树金陵品牌形象。
1、金陵饭店充分发挥金陵高端品牌旗舰店示范作用，进一步推动产品转型创
新、服务品质提升，在产品中融入更多的金陵元素、高品位文化内涵和新科技应
用，广泛使用绿色低碳产品、开发绿色食品食材原料。
2、北京金陵饭店稳定提升服务品质，创树一线城市金陵高端商务样板店形象，
以高品质服务完成冬奥会、冬残奥会重大接待任务，同时找准商务市场定位，精
准发力目标客群。
3、天泉湖金陵山庄结合区域旅游康养环境提升，在产品定位策划、活动内容
丰富等方面进行系统规划，进一步丰富度假产品配套项目，开设对外培训基地提
升运营效能，探索休闲度假酒店品牌的新商业模式。
（二）连锁酒店规模导向，构建总部数字经济。
1、抢抓疫情后调整期的战略发展机遇，通过引战增资、投资联营、战略合作
等方式，推进与央企、省属企业、地方文旅国资、境内外酒店集团在品牌、业务、
股权、系统、会员等层面的深度合作，创设联合品牌、新品牌及发展品牌代理商，
加快拓展连锁酒店项目、优化全国性战略布局。
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2、在总部数字化方面聚焦电商、直销和集采的“三大突破”，即打造特色定制
化产品推动“尊享金陵”线上销售、增加金陵贵宾会员数量提升客房预订直销比例、
完善“金采网”供应链体系增加连锁酒店集采规模，促进数字化平台功能向效益化转
化，实现数字经济跨越式增长。
（三）放大板块协同效应，创新业务加大投入
1、苏糖公司加大内部创业平台建设；调整商品结构，做强主打产品和“金陵
饭店定制酒”系列；优化渠道结构，积极发展自有连锁经营体系，拓宽线上主渠道
和新媒体营销，扩大经营规模和市场覆盖面。
2、汇德物业公司加强总部体系建设，在保障五星级酒店管家式物业服务基础
上，进一步完善高端物业服务的品牌标准；新增拓展科技、金融、商业类项目，
针对不同类型物业特点及业主需求，提升一站式定制化的综合服务能力，促进在
管项目规模持续增长。
3、食品科技公司深度挖掘市场需求，立足于核心产品的深耕细作，积极拓展
预制菜赛道。进一步完善公司产品体系，提升产品研发、生产和品质管控能力；
强化市场营销运营能力，开拓电商平台、经销分销、酒店商超渠道，加大线上线
下多渠道品牌化营销；通过商业模式的优化创新，扩大金陵品牌影响力，实现金
陵食品产业化、规模化发展。
4、旅游发展公司在天泉湖区域积极导入生态农业、户外营地、研学教育等多
种业态，探索形成具有丰富场景体验、多层次消费结构以及深刻文化内涵的特色
发展模式，发挥区域旅游度假资源优势，提升旅游发展公司资产价值。
（四）强化总部能力建设，深化改革增添动力
1、加强公司总部建设，以强管控、提效率、降成本为目标，全力提升公司总
部综合管控能力和投资经营能力。针对经济稳增长压力加大、公司经营和发展各
种不确性增加的实际情况，加强风险识别和过程管理能力。
2、深化三项制度改革，营造公平竞争、竞争择优的制度环境，根据不同业务
板块情况分类探索适用任期激励、超额利润分享、员工跟投机制等中长期激励政
策，激发员工创新创业活力。
3、持续推进“金陵优才”“金陵管培生”计划，多策并举引进紧缺性专业化人才，
落实优秀年轻干部培养使用计划，加大跨部门、跨企业的轮岗培训、挂职锻炼和
流动任职力度，增强企业发展核心驱动力。
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三、董事会 2021 年度日常工作情况
（一）召开会议情况及决议内容
2021 年公司董事会共召开会议 8 次，其中以现场方式召开会议 5 次，以通讯
方式召开会议 3 次，共审议议案 34 项。本年度董事会审议议案全部获得通过，未
有被否决的议案事项。具体列表如下：
1.公司 2020 年度总经理工作报告
2.公司 2020 年度董事会工作报告
3.公司 2020 年年度报告及摘要
4.公司 2020 年度财务决算报告
5.公司 2020 年度利润分配预案
6.关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财
务审计机构的议案
7.关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内
部控制审计机构的议案
8.金陵饭店股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告
2021.4.28
六届二十六次 9.金陵饭店股份有限公司 2020 年度社会责任报告
10.关于公司计提信用和资产减值准备的议案
11.关于向控股股东借款暨关联交易的议案
12.关于公司 2021 年度日常关联交易预计情况的议案
13.公司 2021 年度财务预算报告
14.公司 2021 年度内部审计计划
15.关于会计政策变更的议案
16.关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财议案
17.公司 2021 年第一季度报告全文及正文
18.关于公司董事会换届选举的议案
19.关于公司召开 2020 年年度股东大会的议案
1. 关于选举李茜女士为公司董事长的议案
2. 关于选举董事会专门委员会成员的议案
3. 关于聘任金美成先生为公司总经理的议案
2021.5.25
七届一次 4. 关于聘任公司副总经理的议案
5. 关于聘任王浩先生为公司董事会秘书的议案
6. 关于聘任史红伟先生为公司财务负责人的议案
7. 关于聘任蔡金燕女士为公司证券事务代表的议案
1. 关于控股子公司与关联方签订<委托管理合作框架协议>暨关联交易
七届二次 2021.6.30 的议案
2. 关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案
七届三次 2021.8.30 1.金陵饭店股份有限公司 2021 年半年度报告全文及摘要
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2. 关于变更公司董事会秘书的议案
七届四次 2021.10.28 1．金陵饭店股份有限公司 2021 年第三季度报告
1. 关于放弃对南京世界贸易中心有限责任公司 45%股权之优先购买权暨
七届五次 2021.12.3
关联交易的议案
1.关于江苏苏糖糖酒食品有限公司对宜宾五商股权投资基金（有限合伙）
七届六次 2021.12.17
增资 847.54 万元的议案
七届七次 2021.12.20 1.关于收购南京金陵酒店管理有限公司全部少数股东权益的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》规范运作，认真履行董
事会职责，贯彻执行了股东大会通过的各项决议。
2022 年，董事会将按照“聚焦高质量发展、聚力创一流企业”的目标要求，继
续以股东利益最大化为着眼点，以优化治理结构、整合内外资源、促经营提质效
为主线，强化内控制度建设，控制经营风险，不断提升公司的核心竞争力，促进
公司持续健康发展。
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日
9
2021 年年度股东大会议案 2：
金陵饭店股份有限公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，从
切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监事会职责，对公司股东大会
和董事会的重大决策程序及其决议执行情况、依法依规经营管理情况、公司财务
情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督和检查，切实维护了公司和股
东的合法权益。现将 2021 年度监事会工作情况报告如下：
一、第七届监事会构成
鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定
需进行换届选举。
公司第七届监事会由三名监事（含一名职工代表监事）组成。经 2021 年 5 月
25 日召开的 2020 年度股东大会审议通过，王长明先生、刘飞燕女士为公司第七届
监事会监事，与职工代表监事曹芳女士共同组成公司第七届监事会。第七届监事
会第一次会议选举王长明先生为监事会主席。
上述监事的变动，监事会按照有关法律法规、监管规定及时进行了信息披露。
二、召开会议情况及决议内容：
会议届次 召开日期 决议内容
1.《公司 2020 年度监事会工作报告》
2.《公司 2020 年年度报告全文及摘要》
3.《公司 2020 年度财务决算报告》
4.《公司 2020 年度利润分配预案》
5.《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度财务审计机构的议案》
六届十三次 2021.4.28 6.《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度内部控制审计机构的议案》
7.《公司 2020 年度内部控制评价报告》
8.《关于公司 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》
9.关于公司计提信用和资产减值准备的议案
10.关于向控股股东借款暨关联交易的议案
11.公司 2021 年度财务预算报告
10
12.公司 2021 年度内部审计计划
13.关于会计政策变更的议案
14.公司 2021 年第一季度报告全文及正文
15.关于公司监事会换届选举的议案
七届一次 2021.5.25 1.关于选举王长明为公司第七届监事会主席的议案
1.关于控股子公司与关联方签订<委托管理合作框架协议>
七届二次 2021.6.30
暨关联交易的议案
七届三次 2021.8.30 1.金陵饭店股份有限公司 2021 年半年度报告全文及摘要
七届四次 2021.10.28 1．金陵饭店股份有限公司 2021 年第三季度报告
三、监事会对公司有关事项的核查意见
2021 年，公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》的相关规定，通过召开监
事会会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等，对公司规范运
作和经营管理进行了监督，并形成以下意见：
1. 检查公司依法运作情况
经核查，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》依法运
作，重大决策程序合法规范。公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公
司董事及高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，勤勉履职，保持了公司经
营稳健和持续发展。监事会在监督公司董事及高级管理人员执行公司制度时，未
发现违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2. 检查公司财务情况
2021 年度，监事会对公司编制的 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、
2021 年半年度报告、2021 年第三季度报告进行了认真审阅。监事会认为：公司财
务报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真
实可靠、客观公正。公司财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告全面、真
实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公司财务人员
有违章违纪现象。
3. 公司关联交易情况
2021 年度，公司与关联方所发生的关联交易，在内容、价格和数量等方面遵
循公开、公正、公平原则，相关议案均提交董事会或股东大会审议通过，关联董
事、关联股东按要求回避了表决，没有损害公司利益、侵犯中小股东权益的行为。
4. 会计师事务所对公司审计情况
11
2021 年度，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按会计准则编制
的 2020 年度会计报表出具了无保留意见的审计报告。
5. 股东大会决议执行情况
监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。公司董事会已认真执行了公
司股东大会通过的各项决议。
6. 内部控制评价报告的审阅情况
2021 年，监事会审阅并同意《2020 年度公司内部控制评价报告》，该报告符
合《企业内部控制规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规
要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。报告期内，公司建立健
全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防
范重大错报风险，内部控制体系健全、执行有效。
2022 年，监事会将继续根据《公司法》、《公司章程》的要求履行职责，促进
公司董事会、经营层规范、高效运作，保障公司各项业务的健康发展，维护全体
股东利益。
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司
监事会
2022 年 6 月 30 日
12
2021 年年度股东大会议案 3：
金陵饭店股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为金陵饭店股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律
法规、规章制度的规定和要求，及时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董
事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意
见，维护公司和中小股东的合法权益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
现将 2021 年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1. 2021 年度独立董事任职变动情况
公司第六届董事会、监事会任期届满，报告期内完成了换届选举工作。公司
于 2021 年 5 月 25 日召开股东大会，审议通过了《关于选举公司董事的议案》《关
于选举公司独立董事的议案》《关于选举公司监事的议案》。公司第七届董事会独
立董事分别为刘一平先生、成志明先生、周俭骏先生、沈坤荣先生。
2. 独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
刘一平先生：1959 年 5 月出生，2016 年 1 月起至今担任本公司独立董事。现
任南京航空航天大学经济管理学院会计学教授、会计专业学科带头人、博士生导
师，曾任南京航空航天大学经济与管理学院副院长，兼任南京市人民政府政策咨
询专家，江苏省现代经营管理研究会理事，无锡银行股份有限公司独立董事，成
都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事，江苏三六五网络股份有限公司独立董
事等职务。
成志明先生：1962 年 10 月出生，中国人民大学涉外企业管理硕士、南京大学
企业管理博士，国际注册管理咨询师，2018 年 3 月起至今担任本公司独立董事。
现任南京大学商学院教授，南京东方智业管理顾问有限公司董事长兼首席顾问，
中国开发区协会平台经济专业委员会理事长，中国企业联合会管理咨询委员会副
主任，江苏省管理咨询协会名誉会长，四方科技集团股份有限公司独立董事，苏
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中药业集团股份有限公司（非上市）独立董事，南京市城市建设投资控股（集团）
有限责任公司外部董事。
周俭骏先生：1957 年 6 月出生，研究生学历，2019 年 6 月起至今担任本公司
独立董事。现任江苏法德东恒律师事务所律师，全国司法考试首批获取律师资格
并从事兼职律师执业至今，江苏法德东恒律师事务所创始人之一。历任南京金陵
饭店主管、法务负责人，南京金陵饭店集团有限公司法务部主任、总法律顾问。
先后担任江苏航空产业集团、江苏金陵装饰设计工程实业公司、南京奥体中心经
营公司等十多家企业的法律顾问。2012 年至 2016 年期间被评为江苏省国资系统优
秀法律顾问，1990 年至 2010 年期间连续多届被选聘为南京市鼓楼区人民法院、南
京市中级人民法院陪审员。
沈坤荣先生：1963 年 8 月生，中共党员，经济学博士，中国社科院经济学博
士后，荷兰蒂尔堡大学经济系访问学者，美国斯坦福大学经济学系高级研究学者，
2021 年 5 月起至今担任本公司独立董事。现任南京大学经济增长研究院院长，教
育部长江学者特聘教授、博士生导师，国务院学位委员会理论经济学学科评议组
成员、教育部经济学科教学指导委员会委员、南京大学―霍普金斯大学中美文化
研究中心兼职教授、南京大学长江产业经济研究院宏观经济首席专家，南京栖霞
建设股份有限公司独立董事，兼任江苏省“十四五”规划专家组成员，中国工业
经济学会常务副理事长，江苏省欧美同学会副会长，江苏省交通经济学会名誉会
长，江苏省人民政府参事，上海市决策咨询委委员，长三角生态一体化发展示范
区理事会理事，南京市人民政府咨询委员，苏州市人民政府顾问。享受国务院特
殊津贴专家。曾任南京大学经济系主任，南京大学经济学院副院长、院长，南京
大学商学院执行院长、院长，苏宁电器股份有限公司、苏宁云商集团股份有限公
司、江苏宏图高科技股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、华泰证券
股份有限公司、江苏江阴农村商业银行股份有限公司独立董事等。
3. 关于独立性的情况说明：
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
14
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会、股东大会情况
公司 2021 年度召开了 8 次董事会、2 次股东大会，全体独立董事均积极参加
董事会和股东大会会议，对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考
察以及向公司问询等方式，作出客观、公正的判断，并充分发表各自的意见。
独立董事出席董事会会议情况：
2021 年度应参 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
加董事会（次） （次） （次） （次）
刘一平 8 8 0 0
成志明 8 8 0 0
周俭骏 8 8 0 0
沈坤荣 7 7 0 0
出席股东大会会议情况：
2021 年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
股东大会（次） （次） （次） （次）
刘一平 2 2 0 0
成志明 2 2 0 0
周俭骏 2 2 0 0
沈坤荣 2 2 0 0
2. 现场考察情况
在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独立董事见面会等方式，
对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面
临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公
15
司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断
的资料信息的充分性。
根据《上市公司独立董事规则》的规定，我们及时听取公司管理层对公司年
度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师
就审计工作有关内容进行了充分沟通。
在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相
关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考
察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对公司下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1. 关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及公
司《关联交易管理制度》的要求，对公司年度日常关联交易等关联交易事项进行
了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联
交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
2. 对外担保及资金占用情况
按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担
保情况进行了核查。2021 年度公司未发生对外担保，截止 2021 年末担保余额为 0。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司与关联方发生的资金往来均为正常资金往来，
不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也没有损害公司及全体股东利益
的情形。
3. 董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
报告期内，公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序合法规范；提名
的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资
格和能力，未发现所提名的董事和聘任的高级管理人员有违反《公司法》、《公司
章程》有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
公司依据经营目标完成情况及业绩表现等，经考核确定公司高级管理人员的
薪酬。报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效
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考核标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
4. 聘任或者更换会计师事务所情况
为公司提供审计服务的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期
货相关业务审计资格，在为公司进行年度财务审计和内部控制审计过程中，严格
遵守企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。
经 2021 年 5 月 25 日召开的公司 2020 年年度股东大会审议通过，继续聘请信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
5. 现金分红及其他投资者回报情况
经 2021 年 5 月 25 日召开的公司 2020 年度股东大会审议通过，公司 2020 年
度利润分配方案为：以公司总股本 300,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.05
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 15,000,000
元，转增 90,000,000 股，本次分配后总股本为 390,000,000 股，已于 2021 年 7 月
实施完毕。公司严格按照《公司章程》中有关规定，充分体现了公司对投资者权
益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。
6. 关于省属酒店资产整合形成的同业竞争
2018 年 6 月，根据江苏省国资委《关于印发<整合酒店资源注入金陵饭店集团
的实施方案>的通知》（苏国资〔2018〕55 号），为了发挥金陵饭店品牌优势，整合
省属企业资源，支持金陵饭店集团做强做优做大，根据江苏省委、省政府有关会
议和文件精神，将部分省属企业酒店类、旅游类资产或国有股权整合进入金陵饭
店集团。2018 年 7 月，上述整合方案涉及的省属企业酒店类资产或国有股权的整
合注入工作实施完成，相关业务形成了与上市公司的同业竞争。
公司第七届董事会第二次会议及公司2021年第一次临时股东大会审议通过了
《关于控股子公司与关联方签订<委托管理合作框架协议>暨关联交易的议案》。为
了尽快解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，提升公司酒店业务板块的
集约化、一体化经营，促进酒店提质增效、协同发展，公司控股子公司金陵酒管
公司与金陵饭店集团及其下属子公司金陵旅投公司签署《委托管理合作框架协
议》。截至2021年8月9日，公司控股子公司金陵酒管公司与金陵饭店集团及其下属
子公司金陵旅投公司已完成《委托管理合作框架协议》的签署。
截至目前，金陵酒管公司已完成与金陵饭店集团、金陵旅投公司下属8家酒店
委托管理协议的签署，南京湖滨金陵饭店、连云港金陵云台宾馆、南京金陵状元
17
楼大酒店3家尚在推进中。我们将继续密切关注解决同业竞争问题的后续进展，并
督促上市公司按规定履行信息披露义务。
7. 信息披露的执行情况
2021 年度，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作，真实、准确、完
整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
8. 内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》及其他有关法律法规的规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际
情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关
信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，严格按照公司各项内部控制制度
的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制
的预期目标基本实现。
9. 关于实施会计政策和会计估计变更事项后情况
公司根据财政部相关通知等要求，已采用新的准则编制财务报表，独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。对公司在采用新准则和变更后的会计政策编制
的 2021 年度的财务报告进行审核，公司整体财务状况充分体现了执行变更后会计
政策的谨慎原则，全面客观企且恰当地反应了公司资产质量和财务状况，符合公
司的实际情况，认为不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
10. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作，对公司投资发展、
关联交易、信息披露、提名董事候选人、聘任高级管理人员、内控体系建设、内
外部审计、薪酬考核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设
性意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2021 年度，全体独立董事本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，
督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积极参加董事会和股东大会，对公司重
要事项进行了认真研究并提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。
18
2022 年，我们将继续独立、公正地履职，积极推动公司经营发展，切实保护
全体股东、尤其是中小投资者的合法权益。
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司独立董事：
刘一平 成志明 周俭骏 沈坤荣
2022 年 6 月 30 日
19
2021 年年度股东大会议案 4：
金陵饭店股份有限公司 2021 年年度报告及摘要
各位股东：
《金陵饭店股份有限公司 2021 年年度报告》全文及摘要已经公司第七届董事
会第九次会议审议通过，并于 2022 年 4 月 30 日在《上海证券报》及上海证券交
易所网站披露，网站地址：http://www.sse.com.cn。
年报全文详见《金陵饭店股份有限公司 2021 年年度报告》印刷版。
请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日
20
2021 年年度股东大会议案 5：
金陵饭店股份有限公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
2021 年公司聚焦改革创新、品牌发展、数字化变革、人才强企等中心任务，
多措并举克服疫情严重冲击。公司第七届董事会第九次会议审议通过了《公司 2021
年年度报告及摘要》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留
意见的审计报告。现将 2021 年度主要财务决算情况报告如下：
一、公司主要经营数据和指标
经信永中和会计师事务所审计，公司 2021 年主营业务收入 13.74 亿元，同比
增加 20.50％；利润总额 1.34 亿元，比上年增加 4.35%；归属于母公司所有者的
净利润 2,803.86 万元，同比减少 35.39%；每股收益 0.072 元；加权平均净资产收
益率 1.82%。
二、公司主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
1.公司期末总资产 370,752.74 万元
其中： 流动资产 156,361.24 万元
长期投权投资 2,655.43 万元
其他权益工具投资 5,200.00 万元
投资性房地产 31,177.19 万元
固定资产 109,321.89 万元
使用权资产 25,457.23 万元
无形资产及其它资产 40,579.75 万元
2.公司期末负债总额 141,013.14 万元
其中：流动负债 103,316.01 万元
长期借款 8,000.00 万元
租赁负债 23,745.14 万元
3.公司期末股东权益 229,739.60 万元
21
（1）归属于母公司所有者权益 155,737.63 万元
其中：股本 39,000.00 万元
资本公积 32,912.45 万元
其他综合收益 -200.00 万元
盈余公积 11,603.82 万元
未分配利润 72,421.36 万元
（2）公司年末少数股东权益 74,001.97 万元
（二）会计报表重大变动项目情况
1.货币资金
期末 45,054.15 万元，期初 30,503.72 万元，增加 47.70％，主要系子公司苏
糖公司银行承兑汇票保证金增加所致。
2.交易性金融资产
期末 39,796.01 万元，期初 27,483.52 万元，增加 44.80%。主要系公司及子
公司购买理财产品增加所致。
3.其他应收款
期末 2,894.28 万元，期初 1,778.57 万元，增加 62.73%，主要系子公司北京
金陵饭店新增支付酒店租赁保证金所致。
4.使用权资产
期末 25,457.23 万元，期初 0.00 万元，增加 100.00%，主要系新增子公司北
京金陵饭店执行新租赁准则所致。
5.长期待摊费用
期末 1,396.82 万元，期初 869.27 万元，增加 60.69%，主要系子公司北京金
陵饭店装修改造费用增加所致。
6.其他非流动资产
期末 3,467.23 万元，期初 0.00 万元，增加 100.00%，主要系子公司苏糖公司
新增房产及车位预付款所致。
22
7.短期借款
期末 3,304.28 万元，期初 7,237.50 万元，减少 54.34%，主要系子公司苏糖
公司本期归还银行借款所致。
8.应付票据
期末 27,908.20 万元,期初 20,682.29 万元,增加 34.94%,主要系子公司苏糖
公司用于支付货款的票据增加所致。
9.应交税金
期末 3,850.77 万元,期初 2,109.77 万元,增加 82.52%,主要系子公司苏糖公司
应交增值税和所得税增加所致。
10.其他应付款
期末 38,992.56 万元，期初 15,878.50 万元，增加 145.57%，主要系参与金陵
饭店集团超短期融资券发行计划所致。
11.其他流动负债
期末 341.38 万元,期初 146.09 万元,增加 133.67%,主要系子公司苏糖公司待
转销项税增加所致。
12.长期借款
期末 8,000.00 万元，期初 12,400.00 万元，减少 35.48%，主要系子公司旅游
发展公司归还银行借款及新金陵公司归还陶欣伯基金会借款所致。
13.租赁负债
期末 23,745.14 万元,期初 0.00 万元,增加 100.00%,主要系新增子公司北京金
陵饭店执行新租赁准则所致。
14.预计负债
期末 1206.00 万元，期初 0.00 万元，增加 100.00%，主要系子公司金陵酒管
公司本期涉及项目合同诉讼所致。
（三）2021 年度利润情况
23
单位：万元
较上期 较上期
项 目 2021 年
增加额 增幅
一、营业收入 137,397.26 23,372.11 20.50%
减：营业成本 93,122.02 17,879.80 23.76%
税金及附加 1,497.39 620.83 70.82%
销售费用 9,911.10 190.08 1.96%
管理费用 18,749.14 2,950.83 18.68%
研发费用 178.08 80.27 82.07%
财务费用 2,394.23 1,258.91 110.89%
加：其他收益 1,704.95 -207.28 -10.84%
投资收益 615.84 91.02 17.34%
公允价值变动 1,148.22 364.70 46.55%
信用减值损失 -237.07 67.80 不适用
资产减值损失 -547.35 999.98 不适用
资产处置收益 -36.78 -78.77 不适用
二、营业利润 14,193.11 1,628.85 12.96%
加：营业外收入 448.06 178.09 65.97%
减：营业外支出 1,283.95 1,250.51 3,739.09
三、利润总额 13,357.22 556.43 4.35%
减：所得税 5,276.81 1,470.60 38.64%
四、净利润 8,080.41 -914.17 -10.16%
其中:归属母公司所有者的净利润 2,803.86 -1,536.05 -35.39%
以上报告，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日
24
2021 年年度股东大会议案 6：
金陵饭店股份有限公司 2021 年度利润分配方案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司合并报表归
属于母公司所有者的净利润为 2,803.86 万元；母公司净利润 3,378.73 万元。根
据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照母公司 2021 年净利润 10%提取法
定公积金 337.87 万元，加上以往年度母公司滚存未分配利润 58,212.73 万元，减
去派发 2020 年度现金红利 1,500 万元，2021 年末可供全体股东分配的利润为
59,753.59 万元。
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》
的规定，综合考虑公司未来发展的资金需求及股东利益，公司拟定 2021 年度利润
分配方案为：以 2021 年末总股本 39,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利人民
币 0.80 元（含税），共计 3,120 万元，剩余未分配利润转存以后年度分配。2021
年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红比例占 2021 年度归属于母公司所
有者的净利润比例为 111.3%。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日
25
2021 年年度股东大会议案 7：
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务审计机构的议案
各位股东：
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2021 年
度财务审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职
业道德规范，较好完成了公司委托的 2021 年度财务会计报告审计工作。2021 年
度财务审计费用为 30 万元。
根据《公司章程》规定，建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营层根据 2022
年度财务审计工作量并参考上一年度费用标准，决定其 2022 年度财务审计费用。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日
26
2021 年年度股东大会议案 8：
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2021 年度
内部控制审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和
职业道德规范，较好完成了公司委托的 2021 年度内部控制审计工作。2021 年度内
部控制审计费用为 3 万元。
根据《公司章程》规定，建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司 2022 年度内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营
层根据 2022 年度内控审计工作量，并参考上一年度费用标准，决定其 2022 年度
内控审计费用。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日
27
2021 年年度股东大会议案 9：
关于公司 2022 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实
际情况，对公司2022年度与金陵饭店集团及其控股企业的日常关联交易情况进行
了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一） 前次日常关联交易预计和执行情况
2021年度经公司股东大会审议批准的日常关联交易预计总额2,718万元，实际
发生额为2,040万元。具体如下：
单位：万元
2021年度 2021年度实际
关联交易类别 关联人
预计金额 发生金额
公司接受关联方劳务 金陵饭店集团及控股企业 1,040 876
公司向关联方提供劳
金陵饭店集团及控股企业
务 718 251
公司收取关联方综合
金陵饭店集团及控股企业
服务费及管理费 140 115
向关联方支付土地租
金陵饭店集团
赁费 790 790
公司代关联方代收款 金陵饭店集团及控股企业 30 8
合计 2,718 2040
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2022年度公司预计与关联方发生的日常关联交易总额为2,722万元，具体如下：
单位：万元
本年年初 2021
2022 占同类 占同类
关联交易 至披露日 年度
关联人 年度 业务比 业务比
类别 与关联人 实际
预计 例（%） 例（％）
累计已发 发生
28
生的交易
金额
江苏金陵快餐有限
31 3.28 7 13 1.48
公司
公司接受
金陵饭店集团 901 96.51 224 862 98.45
关联方劳
江苏天泉湖实业股
务 2 0.21 0 1 0.07
份有限公司
小计 933 100.00 231 876 100.00
金陵饭店集团 99 0.17 25 37 0.07
南京湖滨金陵饭店
33 0.06 8 58 0.11
有限公司
江苏金陵快餐有限
120 0.21 0 102 0.20
公司
公司向关
江苏天泉湖实业股
联方提供 25 0.04 3 21 0.04
份有限公司
劳务
南京金陵大厦有限
70 0.12 18 33 0.06
公司
金陵饭店集团除上
500 0.86 0 0 0
述以外控股子公司
小计 847 1.46 54 251 0.49
公司收取 金陵饭店集团 118 82.46 29 91 79.13
关联方综 江苏金陵快餐有限
25 17.54 6 24 20.87
合服务费 公司
等 小计 143 100.00 35 115 100.00
向关联方
支付土地 金陵饭店集团 790 100.00 198 790 100.00
租赁费
公司代关
南京湖滨金陵饭店
联方代收 9 100.00 2 8 100.00
有限公司
款
合计 2,722 519 2,040
二、 关联方基本情况
注册资本 法定代表
公司名称 主营业务 关联关系
（万元） 人
南京金陵饭店集团 300,000 狄嘉 省政府授权范围内的 公司之控股
29
有限公司 国有资产经营、管理、 股东
转让、投资等。
江苏金陵快餐有限 制售快餐、销售熟食 受同一母公
50 陆丹
公司 卤菜 司控制
南京湖滨金陵饭店 受同一母公
8,000 汤文俭 住宿、餐饮
有限公司 司控制
江苏天泉湖实业股 养老服务、房地产开 受同一母公
18,518 刘方雄
份有限公司 发经营、实业投资 司控制
南京金陵大厦有限 住宿，点心和小吃制 受同一母公
500 谢敏
公司 售、食品销售 司控制
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1. 收取关联方综合服务费
2002 年 12 月 20 日，本公司筹委会与金陵饭店集团签订了《综合服务协议》，
同意金陵饭店集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金
陵饭店集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收
费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效。公司董事会确认上述《综
合服务协议》持续有效并继续履行。
2. 关联方使用“金陵”商标
本公司成立时，金陵饭店集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本
公司。鉴于历史原因和现实状况，金陵饭店集团下属全资企业金陵大厦、控股企
业湖滨金陵饭店在本公司成立后需要继续使用 “金陵”商标（注册证号为 771871
和 778929）。2002 年 12 月 20 日，本公司筹委会与金陵饭店集团签署《注册商标
使用许可协议》，允许金陵饭店集团及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使
用以上商标，期限自 2002 年 12 月 30 日起为期十年，协议期满后由双方协商续签
事项。2002 年 12 月 28 日全体股东投票表决通过上述协议；2003 年 1 月 1 日本公
司与金陵饭店集团对上述协议进行了确认；双方于 2013 年 1 月 1 日、2016 年 1 月
1 日、2019 年 1 月 1 日、2022 年 1 月 1 日续签协议，将上述商标使用许可期限续
延至 2024 年 12 月 31 日。
3. 向关联方支付土地租赁费
（1）2002 年 12 月 20 日，本公司筹委会和金陵饭店集团签订了《土地租赁协
议》，本公司向金陵饭店集团租赁 10,356.28 平方米土地，年租金总额 202 万元，
租赁年限为 20 年。租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。
30
（2）2007 年 1 月 8 日，本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵饭
店集团签订《土地租赁协议》，向金陵饭店集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北
侧面积为 8,622.5 平方米土地，年租金总额 315 万元，租赁期限为 20 年。租赁期
满后，双方将续签土地租赁协议。
（3）2016 年 3 月 25 日，本公司控股子公司南京世界贸易有限公司与金陵饭
店集团签订《土地租赁协议》，向金陵饭店集团租赁世贸楼所占土地面积 2377.06
平方米，年租金总额 272.77 万元，租赁期限为 20 年。租赁期满后，双方将续签土
地租赁协议。
公司董事会确认上述《土地租赁协议》持续有效并继续履行。
（二）关联交易的定价原则
本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交
易的价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定
收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格作为制定收费标准的
依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利
于公司经营业务的健康开展，以确保公司经济效益的提高，不会对公司的独立性
产生较大影响，不会增加公司对关联方的依赖；关联交易协议以市场价格及政府
指导价作为关联交易定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体
利益。
关联股东金陵饭店集团需回避对本项议案的表决。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日
31
2021 年年度股东大会议案 10：
关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财的议案
各位股东：
经2021年4月28日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司董
事会授权公司经营层使用自有资金不超过4.5亿元进行短期投资，在授权额度内可
以滚动使用，授权有效期为2年。
根据公司年度预算安排，为了进一步提高资金利用效率、提升投资理财收益
水平，在保证正常经营周转资金需求的前提下，提请公司股东大会对经营层使用
自有资金投资理财的授权额度增加至6.5亿元，授权有效期为2年。授权范围：以
公司名义进行一级市场新股和债券申购，债券投资，购买货币型基金、低风险金
融机构理财产品、集合资产管理产品，混合型公募基金，信托产品等，不得直接
用于二级市场股票投资，不得影响公司正常经营和投资项目资金需求。董事会提
请股东大会授权公司经营层根据相关制度规定组织实施。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日
32
2021 年年度股东大会议案 11：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
为进一步完善内控制度体系，根据 2022 年 1 月 7 日中国证监会、上海证券交
易所发布了《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修
订）》等多项规章制度、规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
进行修订，具体修订内容如下：
原章程条款 拟修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币 39,000 万元。
30,000 万元。
第九条 根据《公司法》和《中国共产
党章程》规定，公司设立中国共产党 第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中
的组织，党委发挥领导核心和政治核 国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、
心作用，把方向、管大局、保落实。 管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配
公司应当建立党的工作机构，配备适 备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
当数量的党务工作人员，保障党组织 经费。
的工作经费。
第二十条 公司股份总数为 30,000 万
第二十条 公司股份总数为 39,000 万股，公司的
股，公司的股本结构为：普通股 30,000
股本结构为：普通股 39,000 万股。
万股。
第二十四条 公司在下列情况下，可
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
以依照法律、行政法规、部门规章和
有下列情形之一的除外：
本章程
（一）减少公司注册资本；
的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
合并；
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（四）股东因对股东大会作出的公司
为股票的公司债券；
合并、分立决议持异议，要求公司收
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
购其股份的。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
33
第二十五条 公司收购本公司股份，通过公开的
第二十五条 公司收购本公司股份， 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
可以选择下列方式之一进行： 会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（三）中国证监会认可的其他方式。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
条第（一）项至第（三）项的原因收 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
司股份的，应当经股东大会决议。公 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
司依照第二十四条规定收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
份后，属于第（一）项情形的，应当 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
自收购之日起 10 日内注销；属于第 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（二）项、第（四）项情形的，应当 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股
在 6 个月内转让或者注销。 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
公司依照第二十四条第（三）项规定 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
收购的本公司股份，将不超过本公司 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
已发行 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
股份总额的 5%；用于收购的资金应当 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
从公司的税后利润中支出；所收购的 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
股份应当 1 年内转让给职工。 或者注销。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
第三十条 公司董事、监事、高级管
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
又买入，由此所得收益归本公司所有，
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
是，证券公司因包销购入售后剩余股
证监会规定的其他情形的除外。
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
不受 6 个月时间限制。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
行。公司董事会未在上述期限内执行
券。
的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
的名义直接向人民法院提起诉讼。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照第一款的规
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
定执行的，负有责任的董事依法承
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
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第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
机构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
须经股东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
对外担保总额,达到或超过最近一期经 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
审计净资产的 50%以后提供的任何担 供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到或 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
后提供的任何担保； 期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
对象提供的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
计净资产 10%的担保； 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
方提供的担保。 保。
第四十五条 除董事会特别指定外，
本公司召开股东大会的地点为公司住
所地。 第四十五条 除董事会特别指定外，本公司召开
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会的地点为公司住所地。
式召开。公司还将提供网络或其他通 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
讯方式为股东参加股东大会提供便 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
利。股东通过上述方式参加股东大会 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。以网络或其他通讯方 的，视为出席。
式参加股东大会的，应提供合法有效
的股东身份确认证明。
第四十九条 监事会同意召开临时股 第四十九条
东大会的，应在收到请求 5 日内发出 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
召开股东大会的通知，通知中对原提 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
同时向公司所在地中国证监会派出机 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
股比例不得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
国证监会派出机构和证券交易所提交 材料。
有关证明材料。
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第五十一条 对于监事会或股东自行
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
召集的股东大会，董事会和董事会秘
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
书将予配合。董事会应当提供股权登
将提供股权登记日的股东名册。
记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他通讯方式
的，股东大会通知中应当明确载明网 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
络或其他通讯方式的表决时间及表决 （一）会议的时间、地点和会议期限；
程序。股东大会网络或其他通讯方式 股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知
投票的开始时间，不得早于现场股东 中应当明确载明网络或其他通讯方式的表决时
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 间及表决程序。股东大会网络或其他通讯方式投
于现场股东大会召开当日上午 9:30， 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
其结束时间不得早于现场股东大会结 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
束当日下午 3:00。 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
（二）提交会议审议的事项和提案； 束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充 （二）提交会议审议的事项和提案；
分、完整披露所有提案的全部具体内 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
意见的，发布股东大会通知或补充通 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
均有权出席股东大会，并可以书面委 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
东代理人不必是公司的股东； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
（四）有权出席股东大会股东的股权 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
特别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（四）公司在一年内购买、出售重大 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
资产或者担保金额超过公司最近一期 （五）股权激励计划；
经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（五）股权激励计划； 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
36
（六）法律、行政法规或本章程规定 的、需要以特别决议通过的其他事项。
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
第七十九条 股东（包括股东代理人） 享有一票表决权。
以其所代表的有表决权的股份数额行 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
使表决权，每一股份享有一票表决权。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
公司持有的本公司股份没有表决权， 结果应当及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
重大事项时，对中小投资者表决应当 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
单独计票。单独计票结果应当及时公 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
开披露。 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规 权的股份总数。
定条件的股东可以公开征集股东投票 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
权。征集股东投票权应当向被征集人 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
充分披露具体投票意向等信息。禁止 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
投票权。公司不得对征集投票权提出 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
最低持股比例限制。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十六条 同一表决权只能选择现
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或
场、网络或其他通讯表决方式中的一
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
种。同一表决权出现重复表决的以第
决的以第一次投票结果为准。
一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
票和监票。审议事项与股东有利害关
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
系的，相关股东及代理人不得参加计
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
票、监票。
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
律师、股东代表与监事代表共同负责
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他通讯方式投票的上市
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
37
第八十九条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他通讯方式，会议 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于
主持人应当宣布每一提案的表决情况 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
和结果，并根据表决结果宣布提案是 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
场、网络及其他通讯表决方式中所涉 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
及的上市公司、计票人、监票人、主 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
要股东、网络服务方等相关各方对表 情况均负有保密义务。
决情况均负有保密义务。
第九十七条 董事由股东大会选举或
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可
更换，任期 3 年。董事任期届满，可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
连选连任。董事在任期届满以前，股
期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任
东大会不能无故解除其职务。
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
董事任期从就任之日起计算，至本届
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
董事会任期届满时为止。董事任期届
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
满未及时改选，在改选出的董事就任
章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由
前，原董事仍应当依照法律、行政法
总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
规、部门规章和本章程的规定，履行
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
董事职务。董事可以由总经理或者其
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
他高级管理人员兼任，但兼任总经理
的 1/2。
或者其他高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 独立董事应按照法
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法
律、行政法规及部门规章的有关规定
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
执行
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东大会的决议；
报告工作； （三）决定公司的发展战略、中长期发展规划、
（二）执行股东大会的决议； 经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥 券或其他证券及上市方案；
补亏损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
司股票或者合并、分立、解散及变更 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
38
（八）在股东大会授权范围内，决定 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
公司对外投资、收购出售资产、资产 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
抵押、对外担保事项、委托理财、关 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
联交易等事项； 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（九）决定公司内部管理机构的设置； 定其报酬事项和奖惩事项；决定公司职工年度工
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 资总额及其分配；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十一）制订公司的基本管理制度；
或者解聘公司副总经理、财务负责人 （十二）制订本章程的修改方案；
等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十三）管理公司信息披露事项；
和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十一）制订公司的基本管理制度； 的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十三）管理公司信息披露事项； 理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
为公司审计的会计师事务所； 予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
并检查总经理的工作； 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
（十六）法律、行政法规、部门规章 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
或本章程授予的其他职权。 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收
外投资、收购出售资产、资产抵押、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
对外担保事项、委托理财、关联交易 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
的权限，建立严格的审查和决策程序； 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
重大投资项目应当组织有关专家、专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出
董事会决定运用公司资产进行对外投 售资产、委托理财、对外捐赠限于公司最近一期
资、收购出售资产、委托理财限于公 经审计净资产的 30%以下，超过该数额的，需
司最近一期经审计净资产的 30%以 由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司
下，超过该数额的，需由股东大会决 最近一期经审计净资产的 10%以下，超过该数
定；董事会决定资产抵押限于公司最 额的，需由股东大会决定。公司与关联自然人发
近一期经审计净资产的 10%以下，超 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
过该数额的，需由股东大会决定。公 提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在
司与关联自然人发生的交易金额在 30 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
万元以上的关联交易（公司提供担保 绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
除外），与关联法人发生的交易金额 外），应当提交董事会审议。公司与关联人发生
在 300 万元以上且占公司最近一期经 的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上
易（公司提供担保除外），应当提交 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
董事会审议。公司与关联人发生的交 的关联交易，应当由具有执行证券、期货相关业
易（公司提供担保、受赠现金资产、 务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或
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单纯减免公司义务的债务除外）金额 者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
在 3000 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当由具有执行证券、期货相关
业务资格的证券服务机构对交易标的
出具审计或者评估报告，并将该交易
提交股东大会审议。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除
第一百二十八条 在公司控股股东、实
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
际控制人单位担任除董事以外其他职
公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
人员
东代发薪水。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
第一百三十六条 高级管理人员执行 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司职务时违反法律、行政法规、部 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
门规章或本章程的规定，给公司造成 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
损失的，应当承担赔偿责任。 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信
第一百四十一条 监事应当保证公司
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
披露的信息真实、准确、完整。
认意见。
第一百五十二条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、促落实，依照规定前置研究讨论
第一百五十二条 公司党委根据《中国 和决定公司重大事项。重大经营管理事项必须
共产党章程》等党内法规履行职责： 经党委研究讨论后，再由经理层、董事会或者
股东大会作出决定。公司党委根据《中国共产党
章程》等党内法规履行职责：
第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
日起 2 个月内向中国证监会派出机构
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
和证券交易所报送半年度财务会计报
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
易所报送并披露中期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
监会派出机构和证券交易所报送季度
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百六十二条 公司聘用取得“从事
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定
证券相关业务资格”的会计师事务所
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
进行会计报表审计、净资产验证及其
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
续聘。
可以续聘。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日
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2021 年年度股东大会议案 12：
关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
鉴于股份公司独立董事刘一平先生（会计专业人士）自 2016 年 1 月 28 日起
担任本公司独立董事已连续满 6 年，根据《上海证券交易所上市公司规范运作指
引》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提名虞丽新女士为第七届董事会独
立董事候选人（会计专业）。具体简历如下：
虞丽新，女，1965 年 11 月生，中共党员；无境外永久居留权；中国注册会计
师、中国注册会计师协会资深会员；现任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）管
理合伙人。2017 年被中国注册会计师协会评为“资深注册会计师”，在会计与审
计领域拥有深厚的理论功底和丰富实践经验。兼任无锡帝科电子材料股份有限公
司（300842.SZ）独立董事、汇通达网络股份有限公司（9878.HK）独立董事、江
苏浩辰软件股份有限公司（非上市）独立董事。
虞丽新女士，从事注册会计师审计工作逾 30 年，累计承担过几十家的企业改
制上市及上市公司的年报审计和大型国有企业年报、国有企业清产核资工作，具
有丰富的上市公司、国有企业服务经验，从事注册会计师审计工作以来，从未受
到过行业协会、政府各监管部门的处罚，也未有过不良职业行为的记录。
独立董事候选人已报送上海证券交易所备案审核，上海证券交易所未对独立
董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日
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2021 年年度股东大会议案 13：
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东：
公司独立董事津贴标准自 2016 年起确定为每人每年 6 万元（税前）。随着公司
业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，近几年公司独立董事参加董事会
会议的次数、审议的议案数量增多，为履行职责投入的时间精力和承担的责任都
有所加大。
为进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，公司结合公司所处行业、
地区经济发展水平、行业的市场薪酬水平及公司实际经营状况，建议将独立董事
津贴标准由每人每年 6 万元（税前）调整至每人每年 8 万元（税前）。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日
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