金陵饭店股份有限公司

                   2022 年度独立董事述职报告

    我们作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规
定和要求，重点关注了公司法人治理及关联交易、对外担保及资金占用、现金分
红及投资者保护、高管人员提名及薪酬、信息披露及内部控制等重大事项的执行
情况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关
事项发表公正、客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，认真地履行
了独立董事应尽的义务和职责。现将 2022 年度履行职责情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    1. 2022 年度独立董事任职变动情况
    鉴于公司独立董事刘一平先生任期届满，公司于 2022 年 6 月 30 日召开股东
大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，增补虞丽新女士为第七届
董事会独立董事。至此，公司第七届董事会独立董事分别为成志明先生、周俭骏
先生、沈坤荣先生、虞丽新女士。
    2. 独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

    成志明先生：1962 年 10 月出生，企业管理博士，国际注册管理咨询师，2018

年 3 月起至今担任本公司独立董事。现任南京大学商学院教授，南京东方智业管

理顾问有限公司董事长，南京同兴赢典投资管理有限公司执行董事，中国开发区

协会平台经济专业委员会理事长，中国企业联合会管理咨询委员会副主任，江苏

省管理咨询协会名誉会长，四方科技集团股份有限公司独立董事，江苏苏盐井神

股份有限公司独立董事，苏中药业集团股份有限公司（非上市）独立董事，南京

市城市建设投资控股（集团）有限责任公司外部董事。

    周俭骏先生：1957 年 6 月出生，研究生学历，2019 年 6 月起至今担任本公

司独立董事。现任江苏法德东恒律师事务所律师，全国司法考试首批获取律师资

格并从事兼职律师执业至今，江苏法德东恒律师事务所创始人之一。历任南京金
陵饭店主管、法务负责人，南京金陵饭店集团有限公司法务部主任、总法律顾问。
先后担任江苏航空产业集团、江苏金陵装饰设计工程实业公司、南京奥体中心经

营公司等十多家企业的法律顾问。

    沈坤荣先生：1963 年 8 月生，经济学博士，中国社科院经济学博士后，国

务院特殊津贴专家。2021 年 5 月起至今担任本公司独立董事。现任南京大学商

学院教授、博士生导师，南京大学长江产业经济研究院宏观经济首席专家。兼任

江苏银行股份有限公司独立董事、南京栖霞建设股份有限公司独立董事；江苏省

“十四五”规划专家组成员，中国工业经济学会常务副理事长，江苏省欧美同学

会副会长，江苏省数字经济学会理事长。曾任南京大学经济系主任，南京大学经

济学院院长，南京大学商学院院长。

    虞丽新女士，1965 年 11 月出生，本科学历，注册会计师、中国注册会计师

协会资深会员，2022 年 6 月起至今担任本公司独立董事。现任天衡会计师事务

所（特殊普通合伙）管理合伙人，兼任无锡帝科电子材料股份有限公司独立董事、

汇通达网络股份有限公司独立董事、江苏浩辰软件股份有限公司（非上市）独立

董事。
    3. 关于独立性的情况说明：
    全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员；
    （6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员。


    二、独立董事年度履职概况
    1. 出席董事会、股东大会情况
    公司 2022 年度召开了 7 次董事会、1 次股东大会，全体独立董事均积极参
加董事会和股东大会会议，对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场
考察以及向公司问询等方式，作出客观、公正的判断，并充分发表各自的意见。
    独立董事出席董事会会议情况：
                  2022 年度应参      亲自出席     委托出席       缺席
      姓名
                  加董事会（次）       （次）       （次）     （次）
     刘一平              3               3            0            0
     成志明              7               7            0            0
     周俭骏              7               7            0            0
     沈坤荣              7               7            0            0
     虞丽新              4               4            0            0



出席股东大会会议情况：
                  2022 年度应参        亲自出席    委托出席      缺席
      姓名
                  加股东大会（次）       （次）      （次）    （次）
     刘一平              1                 1           0           0
     成志明              1                 1           0           0
     周俭骏              1                 1           0           0
     沈坤荣              1                 1           0           0
     虞丽新

    2. 现场考察情况
    在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独立董事见面会等方式，
对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面
临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内部控制建设等情况
与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确
判断的资料信息的充分性。
    根据《上市公司独立董事规则》的规定，我们及时听取公司管理层对公司年
度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师
就审计工作有关内容进行了充分沟通。
    在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相
关建议，促进公司实现管理提升和持续健康发展。公司对独立董事开展的现场考
察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    独立董事对公司下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
    1. 关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及公
司《关联交易管理制度》的要求，对公司年度日常关联交易、控股子公司购买关
联方房产等关联交易事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证
券法》等法律法规及《公司章程》的规定；关联交易的价格公允、合理，未发现
关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
    2. 对外担保及资金占用情况
    按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担
保情况进行了核查。2022 年度公司未发生对外担保，截止到 2022 年末担保余额
为 0。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司与关联方发生的资金往来均为正常资金往来，
不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也没有损害公司及全体股东利益
的情形。
    3. 董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况
    报告期内，公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序合法规范；提名
的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资
格和能力，未发现所提名的董事和聘任的高级管理人员有违反《公司法》、《公司
章程》有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。
    董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案是董事会根据《金陵饭店股份有限
公司经理层成员任期制和契约化管理实施方案》，对照公司与经理层签署的《2022
年度目标责任书》，结合个人岗位考核指标完成情况制定，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小投资者利益的情况。
    4. 聘任或者更换会计师事务所情况
    为公司提供审计服务的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期
货相关业务审计资格，在为公司进行年度财务审计和内部控制审计过程中，严格
遵守企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。
经 2022 年 6 月 30 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议通过，继续聘请信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度财务审计机构和内部控制审计
机构。
    5. 现金分红及其他投资者回报情况
    经 2022 年 6 月 30 日召开的公司 2021 年度股东大会审议通过，公司 2021
年度利润分配方案为：以 2021 年末总股本 39,000 万股为基数，每 10 股派发现
金红利人民币 0.80 元（含税），共计 3,120 万元，剩余未分配利润转存以后年度
分配。2021 年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红比例占 2021 年度归
属于母公司所有者的净利润比例为 111.3%，具体分配方案已于 2022 年 7 月实施
完毕。公司严格按照《公司章程》中有关规定，充分体现了公司对投资者权益的
重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。
    6. 关于省属酒店资产整合形成的同业竞争
    2018 年 6 月，根据江苏省国资委《关于印发<整合酒店资源注入金陵饭店集
团的实施方案>的通知》（苏国资〔2018〕55 号），为了发挥金陵饭店品牌优势，
整合省属企业资源，支持南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）
做强做优做大，根据江苏省委、省政府有关会议和文件精神，将部分省属企业酒
店类、旅游类资产或国有股权整合进入金陵饭店集团。2018 年 7 月，上述整合
方案涉及的省属企业酒店类资产或国有股权的整合注入工作实施完成，相关业务
形成了与上市公司的同业竞争。

    公司第七届董事会第二次会议及公司2021年第一次临时股东大会审议通过

了《关于控股子公司与关联方签订<委托管理合作框架协议>暨关联交易的议案》。

为了尽快解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，提升公司酒店业务板块

的集约化、一体化经营，促进酒店提质增效、协同发展，公司控股子公司南京金
陵酒店管理有限公司（以下简称“金陵酒管公司”）与金陵饭店集团及其下属子

公司江苏金陵旅游投资管理集团有限公司签署《委托管理合作框架协议》。2021

年8月9日，公司控股子公司金陵酒管公司与金陵饭店集团及其下属子公司完成了

《委托管理合作框架协议》的签署。截至目前，金陵酒管公司已完成与金陵饭店

集团下属11家酒店委托管理协议的签署。
    7. 信息披露的执行情况
    2022 年度，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作，真实、准确、
完整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    8. 内部控制的执行情况
    公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及中国证监会相关
要求，全力推进内部控制体系的健全和完善工作，保证了内部控制的有效实施和
贯彻落实，公司法人治理水平和规范运作能力得到有效提升。报告期内，公司建
立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有
效防范重大错报风险，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节
可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。
    9. 关于实施会计政策和会计估计变更事项后情况
    公司根据财政部相关通知等要求，已采用新的准则编制财务报表，独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。对公司在采用新准则和变更后的会计政策编制
的 2022 年度的财务报告进行审核，公司整体财务状况充分体现了执行变更后会
计政策的谨慎原则，全面客观且恰当地反应了公司资产质量和财务状况，符合公
司的实际情况，认为不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
    10. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作，对公司投资发展、
关联交易、信息披露、提名董事候选人、聘任高级管理人员、内控体系建设、内
外部审计、薪酬考核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设
性意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。


    四、总体评价和建议
    2022 年度，我们作为公司独立董事，勤勉地履行了独立董事职责，充分利
用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，督
促公司规范运作，充分保护了公司及中小股东的合法权益。在 2022 年履职过程
中，我们关注了公司发生的所有重大事项，并独立对所有重大事项发表了意见。
    2023 年，我们将在公司董事会的领导下，围绕科学决策、规范运作、风险
控制等方面，更好地履行独立董事的职责，主动与公司经理层相关人员沟通与交
流，不断提高公司董事会的决策能力和工作效率，积极推动公司经营发展，切实
保护全体股东、尤其是中小投资者的合法权益。


                                      金陵饭店股份有限公司独立董事：
                                             成志明 周俭骏 沈坤荣 虞丽新

                                                 2023 年 3 月 29 日