甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
                  独立董事 2018 年度述职报告

各位董事：
    作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《甘肃国芳工贸（集
团）股份有限公司独立董事工作制度》、董事会专门委员会《工作细则》等相关
法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行对公司及全体股东的诚信、勤勉义
务，恪尽职守、忠诚履职，积极出席了公司董事会的相关会议，认真审议董事会
的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益和全体股
东利益。现就 2018 年的履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    李成言先生：男，汉族，中国国籍，1949 年 11 月 18 日出生。大学本科学
历，毕业于北京大学历史系，为国务院政府特殊津贴获得者，曾任北京大学政府
管理学院党委书记、中国监察学会副会长、京投发展股份有限公司监事会主席。
现任北京大学廉政建设研究中心主任、北京大学政治发展与政府管理研究所研究
员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国家体育总局体育行风监督员、
全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导科学研究会常务理事、京投发
展股份有限公司独立董事。本公司第三、第四届董事会独立董事。
    陈永平先生：男，汉族，中国国籍，1962 年 3 月 14 日出生。大学本科学历，
毕业于中国政法大学，获法律硕士学位，持有律师资格证书。曾任北京市洪范广
住律师事务所高级合伙人，北京天驰洪范律师事务所高级合伙人，现任北京天驰
君泰律师事务所高级合伙人。本公司第四届董事会独立董事。
    冯万奇先生：男，汉族，中国国籍，1970 年 2 月 4 日出生。大学本科学历，
毕业于河南财经学院财政学专业，本具有中国注册会计师资格。曾任致同会计师
事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙
人。本公司第四届董事会独立董事。
    （二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
    1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企
业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的 1%或 1%以上、不是本公司
前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任
职、不在本公司前五名股东单位任职。
    2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。
    二、2018 年独立董事的履职情况
    （一）出席会议及表决情况
    1、董事会、股东大会出席情况
    报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉
尽责义务。
    2018 年，公司董事会共召开了八次会议，其中，现场方式召开 1 次，现场
结合通讯方式召开会议 7 次。股东大会召开了 1 次，其中，年度会议 1 次。我
们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司
2018 年度董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对会议议案的资料能够认真进
行审阅；涉及对外投资、关联交易、募集资金使用、财务管理、利润分配和信息
披露等事项，我们保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，我们基于独立判
断发表了明确意见。
    2018 年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：

                                                                       参加股东
                                    参加董事会情况
                                                                       大会情况
             是否
    董事            本年应   亲自   以通讯   委托    缺席   是否连续
             独立
    姓名            参加董   出席   方式参   出席    次数   两次未参   出席股东
             董事
                    事会次   次数   加次数   次数           加会议     大会次数
                    数
   李成言    是       8       1       7       0       0        否         1
   陈永平    是       8       1       7       0       0        否         1
   冯万奇    是       8       1       7       0       0        否         1
    2、董事会专门委员会出席情况
    履职期内，董事会审计委员会召开会议 5 次，薪酬与考核委员会召开会议 3
次，提名委员会召开 2 次，战略委员会召开 4 次。独立董事作为专门委员会成员，
出席了所在委员会会议。
    （二）审议议案情况
    报告期内，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案材料并及时
与公司进行沟通；在审议议案时，利用参加会议的机会实地考察公司情况，会议
期间充分与公司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，掌握公司营运状
态，对需要发表意见的议案，认真做好事前各项工作，坚持事先进行认真审核，
充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合
理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
    在公司财务报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我
们听取了注册会计师、公司管理层关于审计进展情况、经营情况、重大事项进展
情况的全面汇报。就公司的目前发展状况、未来发展规划及公司发展中存在的问
题与公司管理层进行了交流与沟通。对会计师事务所出具的审计报告初稿进行讨
论、沟通，对公司财务报表的合法性和公允性发表了明确的审议意见。
    年度内对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
    （三）对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，
就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行了充
分的沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相关
报道。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，
了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公司管
理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理
情况等，为我们履职提供了充分的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    我们履行独立董事职责，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司
经营中的如下事项持续关注并进行合规性提示和建议：
    （一）关联交易情况
    公司报告期内的关联交易事项执行了 2017 年度公司董事会审议通过的预计
2018 年度关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履
行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关
联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性
产生影响。
    公司关联自然人张芬芳、张小芳、魏莉丽、蒋勇从公司购买购物卡，公司董
事会召开会议就追认该事项履行了审议程序，关联董事回避表决，定价公允、合
理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    对外担保及关联方对公司资金占用为报告期内独立董事的关注要点之一。经
与公司聘用的外部审计机构中喜会计师事务所沟通了解并进行相关核查，并根据
上海证券交易所有关要求，我们确认公司无对外提供担保事项，报告期内未发生
控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
    （三）对外投资情况
    报告期内，公司与杉杉商业、宁波万盛签订《项目合作开发协议书》共同投
资设立投资公司，在甘肃兰州进行奥特莱斯项目开发运营。公司董事会召开会议
就该事项履行了审议程序。我们认为本项目的发展符合公司发展战略，是公司完
善业态、加速对目标区域市场的战略布局、加快发展步伐的举措。兼顾了公司与
股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
    （四）募投项目变更和募集资金的使用情况
    公司募投项目实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内
达到预定可使用状态。同时，为提高募投项目的实施效率，更符合公司及全体股
东的长远利益。公司对募投项目实施调整，包括“国芳乐活汇项目”增加实施主
体及延期和、“IT 信息化管理系统升级项目调整优化及延期”。在确保不影响募
集资金投资项目建设的前提下，公司授权董事会在额度内使用的暂时闲置募集资
金进行现金管理，我们在报告期内对公司募集资金的使用情况进行监督，与董事
会对于募集资金现金管理进展情况的公告结果相符。在授权期结束后，召开董事
会就授权期限、额度等进行了审议。公司董事会召开会议就以上事项履行了审议
程序。
    报告期内，独立董事及时调查和了解募投项目进展情况，持续对公司募集资
金使用工作关注与监督，督促公司对募集资金使用方面存在的瑕疵予以纠正，加
强相关财务人员资金规范管理意识的提升。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所公司募集资金管理规定》等的规定，并参照《甘肃国芳工贸（集
团）股份有限公司募集资金管理制度》，我们对公司在报告期内出具的募集资金
存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审阅，基于独立判断，认为公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了报告期内公司募集资金的存放与实
际使用情况。公司对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，因个别董事、总经理辞职，董事会提名委员会对提名候选人的任
职资格和任职条件进行了审核，未发现其有《公司法》、《证券法》等法律法规
以及公司章程中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，有关提名、聘任程序
符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定。同时，董事会提名委员会
对高级管理人员的履职情况进行了评定，在聘其他高级管理人员符合履职条件，
无新提名必要。
    董事会薪酬委员会根据公司的薪酬和考评体系，并认为公司严格按照相关考
核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况
一致。
    （六）审计工作及聘任会计师事务所情况
    经过检查和了解，董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适
用会计政策、会计关注等事项召开专项沟会与会计师事务所进行沟通；就续聘会
计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的中喜会计师事务所能够满足公司对
于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有
损害公司及股东的利益。
    （七）利润分配及其他投资者回报情况
    通过核查公司 2017 年的利润分配方案，认为公司能就分配方案事前与我们
独立董事进行充分的沟通，2017 年度分配方案结合公司实际情况，兼顾公司经
营发展。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
不存在故意损害投资者利益的情况。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    据证监会要求，我们审核了公司前期的承诺事项，相关承诺方均严格按照承
诺的内容有效执行。报告期内无新增的承诺事项
    （九）信息披露的执行情况
     我们持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。报告期
内，公司严格按照《上交所股票上市规则》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公
司信息披露管理制度》等要求，认真、完整、及时、准确的披露公司各方面信息，
信息披露工作遵循“公开、公平、公正”的原则，保护投资者的合法权益。同时，
公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息管理工作，坚决杜绝
非公开重大信息的泄露，切实维护广大投资者的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，在外部咨询机构和会计师事务所的指导下，梳理了主要业务管理
制度及流程，通过优化内控组织机构，完善内控机制、风险识别和评估体系规范
内控运行制约机制，强化各种规章制度的执行力，有效控制流程运行风险和监
督检查风险，确保管理制度和管理程序进一步规范化、标准化。并逐步建立覆盖
所有业务风险的监控、评价和预警系统。公司严格按照各项制度规定规范运作,
不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
    （十一）董事会下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
和发展委员会按照公司各董事会专门委员会《工作细则》的规定，各专门委员会
能够对公司的各个方面涉及的重点关注领域，召开会议充分研讨，形成会议决议。
    （十二）年度报告编制和披露过程中的责任和义务
    在 2018 年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，
与审计机构会计师就 2018 年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排
进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；督促会计师事务所在约定的时限内
提交审计报告，确保了公司 2018 年年度报告按照计划披露，保证披露内容的完
整、准确。审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；与公司
审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，同
意将 2018 年度财务报告提交董事会审议。
       四、发表独立意见的情况
       报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，我
们独立董事就公司关联交易、募集资金的管理和使用等重大事项出具了独立意见，
具体如下：
序号                           意见名称                              发表时间
 1      独立董事关于公司 2017 年年度报告的独立意见              2018 年 4 月 11 日
 2      独立董事关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见        2018 年 4 月 11 日
        独立董事关于公司 2017 年关联交易及 2018 年关联交易计    2018 年 4 月 11 日
 3
        划的独立意见
 4      独立董事关于续聘会计师事务所情况的独立意见              2018 年 4 月 11 日
 5      独立董事关于募集资金年度存放与实际使用情况的独立意见    2018 年 4 月 11 日
 6      独立董事关于公司会计政策变更的议案的独立意见            2018 年 4 月 11 日
 7      独立董事关于公司独立董事薪酬调整的独立意见              2018 年 4 月 11 日
 8      独立董事关于董事辞职及补选董事的独立意见                2018 年 4 月 11 日
 9      独立董事关于总经理辞职及聘用总经理的的独立意见          2018 年 4 月 11 日
 10     独立董事关于公司对外担保事项的独立意见                  2018 年 4 月 11 日
 11     独立董事对公司聘任副总经理的独立意见                    2018 年 11 月 23 日
        独立董事关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体 2018 年 12 月 28 日
 12
        及优化调整的独立意见
        独立董事关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独    2018 年 12 月 28 日
 13
        立意见
 14     独立董事关于补充确认公司 2018 年度关联交易的独立意见    2018 年 12 月 28 日

       五、 总体评价和建议
       在 2018 年任职期间，我们本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和
公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政
策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董
事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。

       2019 年，我们将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，对
公司重大事项和监管重点予以持续督导和关注，一如既往地以维护公司的整体利
益和全体股东的合法权益为己任，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确
决策、规范运作以及公司发展发挥积极作用。