国芳集团：关于修订《公司章程》及附件的公告2019-04-18
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2019-013
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范公司治理，促进公司稳健可持续发展，根据《中华人民共和国
公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年第二次修
订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》及附件相关条
款进行修订。甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年 4 月 16 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
及附件的议案》，并授权公司有关职能部门根据相关规定办理此次修改公司章程
等相关工商变更登记事宜。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订：
序
修订前条款内容 修订后条款内容
号
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经公司登记机关核准， 第十三条 经公司登记机关核准，公
公司经营范围是： 司经营范围是：
（1）经公司登记机关核准，公司 （1）经公司登记机关核准，公司经
经营范围是：图书、报刊、音像 营范围是：图书、报刊、音像制品、
制品、预装食品、散装食品、冷 预装食品、散装食品、冷冻食品、米、
冻食品、米、面制品及食用油、 面制品及食用油、保健食品、计生用
保健食品、计生用品的批发零售； 品的批发零售；服装干洗；美容；白
1
服装干洗；美容；白酒、啤酒、 酒、啤酒、果露酒零售；卷烟、雪茄
果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售 烟零售（以上经营项目仅限分公司凭
（以上经营项目仅限分公司凭有 有效许可证经营）日用百货、金银饰
效许可证经营）日用百货、金银 品、服饰用品、文化用品、体育用品、
饰品、服饰用品、文化用品、体 家电、数码电器、五金交电、机电产
育用品、家电、数码电器、五金 品（不含汽车）的批发零售；受托企
交电、机电产品（不含汽车）的 业管理；彩扩、婚纱摄影；商业服务
批发零售；受托企业管理；彩扩、 咨询、本企业资金投资管理，租赁。
1
婚纱摄影；商业服务咨询、本企
业资金投资管理，租赁，酒店管
理。
第三章股份 第二节股份增减和 第三章股份 第二节股份增减和回购
回购
第二十三条 公司在下列情况下，可
第二十三条 公司在下列情况下， 以依照法律、行政法规、部门规章和
可以依照法律、行政法规、部门 本章程的规定，收购本公司的股份：
规章和本章程的规定，收购本公 （一）减少公司注册资本；
司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（一）减少公司注册资本；
2 （三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股票的其他
股权激励；
公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（三）将股份奖励给本公司职工；
合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的
购其股份的；
公司合并、分立决议持异议，要
（五）将股份用于转换公司发行的可
求公司收购其股份的。除上述情
转换为股票的公司债券；
形外，公司不进行买卖本公司股
（六）公司为维护公司价值及股东权
份的活动。
益所必需。
第三章股份 第二节股份增减和 第三章股份 第二节股份增减和回购
回购
第二十四条 公司收购本公司股份，
第二十四条 公司收购本公司股 可以选择下列方式之一进行：
份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方
（一）集中竞价交易方式； 式；（二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
3 （三）中国证监会认可的其他方 公司因本章程第二十三条第
式。 （三）项、第（五）项、第（六）项
的规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当按
照《中华人民共和国证券法》等法律
法规的规定履行信息披露义务
第三章股份 第二节股份增减和 第三章股份 第二节股份增减和回购
回购
第二十五条 公司因本章程第二十三
第二十五条 公司因本章程第二 条第（一）项、第（二）项的原因收
十三条第（一）项至第（三）项 购公司股份的，应当经股东大会决
的原因收购本公司股份的，应当 议；公司因本章程第二十三条第（三）
4 经股东大会决议。公司依照本章 项、第（五）项、第（六）项规定的
程第二十三条规定收购本公司股 情形收购本公司股份的，应当经三分
份后，属于第（一）项情形的， 之二以上董事出席的董事会会议决
应当自收购之日起 10 日内注销； 议。
属于第（二）项、第（四）项情
公司依照第二十三条规定收购
形的，应当在 6 个月内转让或者
2
注销。 公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照本章程第二十三条 应当自收购之日起十日内注销；属于
第（三）项规定收购的本公司股 第（二）项、第（四）项情形的，应
份，将不超过 当在六个月内转让或者注销；属于第
本公司已发行股份总额的 5%； （三）项、第（五）项、第（六）项
用于收购的资金应当从公司的税 情形的，公司合计持有的本公司股份
后利润中支出； 数不得超过本公司已发行股份总额
所收购的股份应当 1 年内转让给 的百分之十，并应当在三年内转让或
职工。 者注销。
第三章股份 第三节股份转让 第三章股份 第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依 第二十六条 公司的股份可以依法转
5 法转让。公司股票被终止上市后， 让。
进 入 代 办 股份 转 让 系统 继 续 交
易；公司不得修改公司章程中的
本款规定。
第四章股东和股东大会 第三节 第四章股东和股东大会 第三节股东
股东大会的召集 大会的召集
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通 召集股东大会的，须书面通知董事
知董事会。 会，同时向公司所在地中国证监会派
在股东大会召开前，召集股 出机构和证券交易所备案。
6 东持股比例不得低于 10%。
在股东大会召开前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第四章股东和股东大会 第五节 第四章股东和股东大会 第五节股东
股东大会的召开 大会的召开
第七十四条 召集人应当保证股 第七十四条 召集人应当保证股东大
东大会连续举行，直至形成最终 会连续举行，直至形成最终决议。因
决议。因不可抗力等特殊原因导 不可抗力等特殊原因导致股东大会
7 致股东大会中止或不能作出决议 中止或不能作出决议的，应采取必要
的，应采取必要措施尽快恢复召 措施尽快恢复召开股东大会或直接
开股东大会或直接终止本次股东 终止本次股东大会，并及时公告。同
大会。 时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第五章董事会第二节董事会 第五章董事会第二节董事会
第一百零八条 董事会行使下列 第一百 零八 条 董事 会行使 下列职
8
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会
3
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）公司利润分配政策的制订、 （五）公司利润分配政策的制订、调
调整变更，制订利润分配方案和 整变更，制订利润分配方案和弥补亏
弥补亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及 本、发行债券或其他证券及上市方
上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购本公
本公司股票或者合并、分立、解 司股票或者合并、分立、解散及变更
散及变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决定
决定公司对外投资、收购出售资 公司对外投资、收购出售资产、资产
产、资产抵押、对外担保事项、 抵押、对外担保事项、委托理财、关
委托理财、关联交易等事项； 联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
董事会秘书；根据总经理的提名， 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
聘任或者解聘公司副总经理、财 或者解聘公司副总经理、财务负责人
务负责人等高级管理人员，并决 等高级管理人员，并决定其报酬事项
定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制度；
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或 为公司审计的会计师事务所；
更 换 为 公 司审 计 的 会计 师 事 务 （十五）听取公司总经理的工作汇报
所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作 （十六）因本章程第二十三条第（三）
汇报并检查总经理的工作； 项、第（五）项、第（六）项规定的
（十六）法律、行政法规、部门 情形收购本公司股份的事项；
规章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第五章董事会第二节董事会 第五章董事会第二节董事会
第一百一十七条 董事会召开临 第一百一十七条 董事会召开临时董
9 时董事会会议的通知方式为：电 事会会议的通知方式为：电话通知和
话通知和书面通知（包括专人送 书面通知（包括专人送达、邮寄、传
达、邮寄、传真、电子邮件）。 真、电子邮件）。通知时限为：除董
4
通知时限为：会议召开 5 日以前事会一致同意豁免通知时限外，会议
通知全体董事。 召开 3 日以前通知全体董事。
第五章董事会第二节董事会 第五章董事会第二节董事会
第一百一十九条 董事会会议应 第一百一十九条 董事会会议应有过
有过半数的董事出席方可举行。 半数的董事出席方可举行。董事会作
董事会作出决议，必须经全体董 出决议，必须经全体董事的过半数通
事的过半数通过。 过。
董事会决议的表决，实行一 董事会决议的表决，实行一人一
10 人一票。 票。
董事会会议对对外担保进行 董事会会议对对外担保及本章
审议时，应当取得出席董事会会 程第二十三条第（三）项、第（五）
议的三分之二以上董事同意并经 项、第（六）项规定的事项进行审议
时，应当取得出席董事会会议的三分
全 体 独 立 董事 三 分 之二 以 上 同
意。 之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。
第八章财务会计制度、利润分配 第八章财务会计制度、利润分配和审
和审计第一节财务会计制度 计第一节财务会计制度
第一百五十一条 公司财务会计 第一百五十一条 公司在每一会计年
报告按照有关法律、行政法规及 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
部门规章的规定进行编制。 和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构
11 和证券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第十二章 附则 第十二章 附则
第二百〇一条 本章程由公司股 第二百〇一条 本章程自公司股东大
12
东大会审议通过，自公司首次公 会审议通过之日起生效。
开发行完成之日起生效。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
二、《公司章程》附件修订：
（一）附件《股东大会议事规则》修订，具体如下：
序
修订前条款内容 修订后条款内容
号
第四条 股东大会分为年度股东 第四条 股东大会分为年度股东大会
1
大会和临时股东大会。年度股东 和临时股东大会。年度股东大会每年
5
大会每年召开一次，应当于上一 召开一次，应当于上一会计年度结束
会计年度结束后的 6 个月内举行。 后的 6 个月内举行。临时股东大会不
临时股东大会不定期召开，出现 定期召开，出现《公司法》第一百条
《公司法》第一百条规定的应当 规定的应当召开临时股东大会的情
召开临时股东大会的情形时，临 形时，临时股东大会应当在 2 个月内
时股东大会应当在 2 个月内召开。 召开。
公司在上述期限内不能召开 公司在上述期限内不能召开股
股东大会的，应当报告公司所在 东大会的，应当报告公司所在地中国
地中国证监会派出机构和公司股 证监会派出机构和上海证券交易所
票挂牌交易的证券交易所（以下 （以下简称“证券交易所”），说明原
简称“证券交易所”），说明原因 因并公告。
并公告。
第三十一条股东与股东大会拟审 第三十一条 股东与股东大会拟审议
议事项有关联关系时，应当回避 事项有关联关系时，应当回避表决，
表决，其所持有表决权的股份不 其所持有表决权的股份不计入出席
计入出席股东大会有表决权的股 股东大会有表决权的股份总数。
份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者的表决
益的重大事项时，对中小投资者 应当单独计票。单独计票结果应当及
的表决应当单独计票。单独计票 时公开披露。影响中小投资者利益的
结果应当及时公开披露。 重大事项包括以下事项：
公司持有自己的股份没有表 （一）利润分配方案、资本公积金转
决权，且该部分股份不计入出席 增股本方案、弥补亏损方案；
股东大会有表决权的股份总数。 （二）修改公司章程中涉及中小投资
公司董事会、独立董事和符 者利益的条款；
合相关规定条件的股东可以公开 （三）发行证券；
征集股东投票权。征集股东投票 （四）重大资产重组；
权应当向被征集人充分披露具体 （五）公司合并、分立、解散、清算；
2
投票意向等信息。禁止以有偿或 （六）需经股东大会审议的重大关联
者变相有偿的方式征集股东投票 交易、对外担保（不含对合并报表范
权。公司不得对征集投票权提出 围内子公司提供担保）、委托理财、
最低持股比例限制。 对外提供财务资助、变更募集资金用
途、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（七）股权激励计划；
（八）提名、任免董事以及非由职工
代表担任的监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（九）公司拟决定其股票不再在证券
交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（十）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他影响中小
6
投资者利益的事项。
公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第五十二条 本规则由公司股东 第五十二条 本规则由公司股东大会
3 大会审议通过，自公司首次公开 审议通过之日起执行。
发行完成之日起执行。
（二）附件《董事会议事规则》修订，具体如下：
序
修订前条款内容 修订后条款内容
号
第十一条 董事会行使下列职权： 第十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向股东大会
股东报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）公司利润分配政策的制订、 （五）公司利润分配政策的制订、调
调整和变更，制订公司的利润分 整变更，制订利润分配方案和弥补亏
配方案和弥补亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及 本、发行债券或其他证券及上市方
1 上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、回购 （七）拟订公司重大收购、收购本公
本公司股票或者合并、分立和解 司股票或者合并、分立、解散及变更
散及变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决定
决定公司的对外投资、收购出售 公司对外投资、收购出售资产、资产
资产、资产抵押、对外担保事项、 抵押、对外担保事项、委托理财、关
委托理财、关联交易等事项； 联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
董事会秘书；根据总经理的提名， 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
聘任或者解聘公司副总经理、财 或者解聘公司副总经理、财务负责人
务负责人等高级管理人员，并决 等高级管理人员，并决定其报酬事项
7
定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制度；
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方 （十三）管理公司信息披露事项；
案； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十五）听取公司总经理的工作汇报
更 换 为 公 司审 计 的 会计 师 事 务 并检查总经理的工作；
所； （十六）因本章程第二十三条第（三）
（十五）听取公司总经理的工作 项、第（五）项、第（六）项规定的
汇报并检查总经理的工作； 情形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、法规或公司章程 （十七）法律、行政法规、部门规章
规定，以及股东大会授予的其他 或本章程授予的其他职权。
职权。
第三十三条 董事会召开临时董 第三十三条 董事会召开临时董事会
事会会议的通知方式为：电话通 会议的通知方式为：电话通知和书面
知和书面通知（包括专人送达、 通知（包括专人送达、邮寄、传真、
邮寄、传真、电子邮件及其他有 电子邮件及其他有效方式）。通知时
2
效方式）。通知时限为：会议召 限为：除董事会一致同意豁免通知时
开五日以前通知全体董事。经全 限外，会议召开三日以前通知全体董
体董事同意，可以豁免提前通知 事。经全体董事同意，可以豁免提前
义务。 通知义务。
第三十六条 董事会会议应当由 第三十六条 董事会会议应有过半数
二分之一以上的董事出席方可进 的董事出席方可举行。董事会作出决
行，每一董事享有一票表决权。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会作出决议，必须经全体董 董事会决议的表决，实行一人一
事的过半数通过；其中，董事会 票。
3 董事会会议对对外担保及本章
会 议 对 对 外担 保 事 项进 行 审 议
时，应当取得出席董事会会议的 程第二十三条第（三）项、第（五）
三分之二以上董事同意并经全体 项、第（六）项规定的事项进行审议
独立董事三分之二以上同意。 时，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。
第五十三条 本规则由公司股东 第五十三条 本规则由公司股东大会
4 大会审议通过，自公司首次公开 审议通过之日起执行。
发行完成之日起生效。
除上述条款外，《董事会议事规则》中其他条款未发生变化。
（三）附件《监事会议事规则》修订，具体如下：
序
修订前条款内容 修订后条款内容
号
第十四条 董事会在收到监事会 第十四条 董事会在收到监事会的书
1 的书面提议后应当在十日内提出 面提议后应当在十日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会 不同意召开临时股东大会的书面反
8
的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会
会的，将在作出董事会决议后的 的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
五 日 内 发 出召 开 股 东大 会 的 通
知，通知中对原提议的变更，应 原提议的变更，应征得监事会的同
征得监事会的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东大
大会，或者在收到提案后十日内 会，或者在收到提案后十日内未作出
未作出反馈的，视为董事会不能 反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行或者不履行召集股东大会会 履行召集股东大会会议职责，监事会
议职责，监事会可以自行召集和 可以自行召集和主持。
主持。 监事会决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。
监事会应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第二十五条 本规则由公司股东 第二十五条 本规则由公司股东大会
2 大会审议通过，自公司首次公开 审议通过之日起执行。
发行完成之日起生效。
除上述条款外，《监事会议事规则》中其他条款未发生变化。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 18 日
9
