甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
        独立董事关于第四届董事会第十六次会议
                      相关事项的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所上市规则》和本公司《章程》、《独立董事工作细则》等有
关规定，公司独立董事对公司第四届董事会第十六次会议审议的相关事项进行了
认真核查，发表如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年年度报告的独立意见
    经认真审阅 2018 年年度报告的相关资料，我们认为：公司 2018 年年度报告
的编制和审议程序符合相关规定，年报的内容真实反映了公司 2018 年的财务状
况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的行为，同意将 2018 年年度报
告及摘要提交年度股东大会审议。
    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配
的议案》，以公司 2018 年 12 月 31 日股本 666,000,000 股为基数，按每 10 股派
1.00 元（含税）向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利,66，600,000.00
元，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本次留存未分配利润的用途主要用
于公司日常运营及项目开发。
    公司独立董事认为：公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各
种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案。公司本次利
润分配预案符合公司《章程》以及《上市后未来三年分红回报规划》的相关规定，
兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，同意《关于
公司 2018 年度利润分配的议案》，并提交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2018 年关联交易及 2019 年关联交易计划的独立意见
    董事会第四届董事会第十六次会议在对《关于公司 2018 年关联交易情况及
2019 年关联交易计划的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避。会议表
决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的
规定。经核查，公司独立董事认为公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的
需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”
的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，
决策程序合法有效，交易定价符合市场价格，不会损害公司和非关联股东的利益，
特别是中小股东利益的情形。综上，同意关于公司 2018 年关联交易情况及 2019
年关联交易计划的议案，并提交公司股东大会审议。
    四、关于续聘会计师事务所情况的独立意见
    公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》。
    公司独立董事认为：报告期内中喜会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持
独立审计准则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司
各期的财务状况和经营成果，公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章程》的规
定，同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构，并提交股东大会审议。
    五、关于募集资金年度存放与实际使用情况的独立意见
    公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金年度存放与实际
使用情况的专项报告》。
    公司独立董事认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的
《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用
过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
    六、关于公司会计政策变更的议案的独立意见
    公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议
案》。
    公司独立董事认为：经核查，公司根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会
计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的
相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会以及上海证
券交易所的相关规定，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量等不产生重大影响。
同意公司本次会计政策变更。
    七、关于对外投资暨关联交易的独立意见
    公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议
案》。
    公司独立董事认为：本次对外投资暨关联交易的事项，符合公司的整体发展
战略，符合公司及全体股东的利益。交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，
交易价格公允，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议关联交易事项时，
关联董事对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。同意公司本次对外投资事
项。
    八、公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价
报告》。
    公司独立董事认为：公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的
《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，能够保证公司资产安全，财务报
告等信息真实完整，运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。
（以下无正文）