证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2019-008
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于公司 2018 年关联交易情况及
2019 年关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2018 年度，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及
子公司向关联公司兰州国芳置业有限公司及关联方张辉阳先生租赁四处物业用
于经营，年租金合计 2,605,921.85 元；向关联方甘肃顺宝商贸有限公司等接受服
务、采购商品，产生交易金额 13,568,602.27 元；本公司作为被担保方，由关联
方张国芳、张春芳提供借款担保 20,000.00 万元；向关联自然人张芬芳、张小芳、
魏莉丽、蒋勇销售商品、提供劳务，产生交易金额 800.00 万元。
二、关联方介绍及关联关系说明
1、关联方基本情况和关联关系
（1）兰州国芳置业有限公司，住所：兰州市城关区广场南路 4-6 号；法定
代表人：张国芳，公司控股股东、实际控制人张国芳持股 50%，公司持股 5%以
上的股东张辉、张辉阳分别持股 25%；注册资本：10,000 万元；经营范围：房地
产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机
构经营）。
（2）张辉阳，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司 4,005
万股股份，占公司股份总数的 6.01%，任公司董事职务。
（3）甘肃顺宝商贸有限公司，住所：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区
14 幢；法定代表人：张晓燕，公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之
配偶张晓燕持股 75%，张国芳之妹张小芳持股 10%；注册资本：1,200 万元；经
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营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副
产品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。与公司签订联销合同，经
营服务品类。
（4）甘肃通祥商贸有限公司，住所：兰州市七里河区敦煌路街道火星街 80
号 704 室；法定代表人：张蕾，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平
控制公司；注册资本：200 万元；经营范围：服装、劳保用品、日用百货、农副
产品（不含食品及原粮油）、机械设备、五金交电、阀门管件、消防器材、汽车
配件、建筑材料、金属材料、机电产品（不含小轿车）、电器成套设备、电子产
品、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、仪器仪表、矿产品、化工设
备、石材、阀门管道、包装材料、电线电缆、电动工具、陶瓷制品、卫生洁具、
办公耗材的批发零售；计算机软硬件及网络设备的研发销售；室内外装潢装饰工
程（凭资质证经营）。与公司签订联销合同，经营服务品类。
（5）兰州泰源服装有限公司，住所：兰州市城关区雁滩家具市场 3 号楼 610
室；法定代表人：斯巧珍，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制
公司；注册资本：200 万元；经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、
日用化妆品的批发零售。与公司签订联销合同，经营服务品类。
（6）甘肃豪嘉利商贸有限公司，住所：兰州市城关区皋兰路街道榆中街 138
号 2 单元 702 室；法定代表人：张小芳，公司控股股东、实际控制人张国芳之妹
张小芳及其配偶刘立伟各持股 50%；注册资本：100 万元；经营范围：服装鞋帽、
服饰、箱包皮草、办公用品、日用百货、建筑材料、电线电缆、电子产品（不含
卫星地面接收设施）、五金交电、电气设备的批发零售。与公司签订联销合同，
经营服务品类。
（7）张小芳，女，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股
东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶。为公司供应商，与公司签订联销合同，
经营服务品类。
（8）张晓燕，女，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股
东、实际控制人张国芳之妹。为公司供应商，与公司签订联销合同，经营服务品
类。
（9）任照萍，女，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、
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实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销合同，经
营服务品类。
（10）张国芳，男，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股
股东、实际控制人，持有公司股份 28,050 万股，持股比例 42.12%。与实际控制
人张春芳为夫妻。张国芳、张春芳个人共同无偿为公司银行借款提供担保。
（11）张春芳，女，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、
实际控制人，持有公司股份 13,940 万股，持股比例 20.93%。与控股股东、实际
控制人张国芳为夫妻。张国芳、张春芳个人共同无偿为公司银行借款提供担保。
（12）张芬芳，女，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司实际
控制人张春芳之妹。
（13）魏莉丽，女，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，在子公司兰
州国芳百货购物广场有限责任公司任总经办秘书、合同部经理，系公司职工监事。
（14）蒋勇，男，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，任公司监事，
系公司股东，持有公司股份 200 万股，持股比例为 0.3%。
三、关联定价原则：遵循市场原则
四、2018 年关联交易情况及 2019 年关联交易计划
（一）2018 年公司关联交易情况
根据经营需要，公司于 2018 年度发生如下关联交易。
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额
甘肃顺宝商贸有限公司 采购商品 7,050,541.67
张晓燕 采购商品 1,026,799.74
甘肃通祥商贸有限公司 采购商品 2,186,652.68
兰州泰源服装有限公司 采购商品 2,643,541.03
任照萍 采购商品 157,200.27
甘肃豪嘉利商贸有限公司 采购商品 503,866.88
合计 13,568,602.27
2、销售商品，提供劳务的关联交易
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单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
张小芳 销售购物卡 3,000,000.00
张芬芳 销售购物卡 3,000,000.00
魏莉丽 销售购物卡 1,500,000.00
蒋勇 销售购物卡 500,000.00
合计 8,000,000.00
3、关联方租赁情况
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费
张辉阳 租赁 1,025,280.00
兰州国芳置业有限公司 租赁 1,580,641.85
合计 2,605,921.85
4、关联担保情况：本公司作为被担保方
单位:万元
关联方名称 借款担保金额 担保起始日 担保到期日
张国芳、张春芳 10,000.00 2018 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 30 日
张国芳、张春芳 10,000.00 2018 年 7 月 16 日 2019 年 7 月 15 日
合 计 20,000.00 - -
上述关联交易事项中，因业务合作发展变化，向关联采购商品金额有不同程
度增加或调整，但均遵照公司相关制度和工作流程，按市场化交易原则进行，交
易公允、程序合规。2018 年年度关联交易计划外，接受关联方担保、向关联方
销售商品的偶发性关联交易，公司按照《公司章程》等相关规定，履行了相关审
批程序，交易定价公允、合理。
（二）2019 年度公司关联交易计划
根据经营需要，公司预计 2019 年度拟发生如下关联交易，合计交易金额
17,678,905.60 元。
1、向关联公司兰州国芳置业有限公司及张辉阳先生租赁四处物业，2019 年
预计交易金额 2,678,905.60 元。
2、向关联方采购商品，预计产生交易金额 1,500 万元。
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上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法
律法规及公司规章履行有关程序。有关上述 2018 关联交易情况及 2019 年关联交
易计划的议案经第四届董事会第十六次会议审议通过后，需提交公司 2018 年年
度股东大会审议。
根据《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关联交易管理制度》规定，关联
董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避此项议案中涉及向关联公司进行关
联租赁的有关事项、向关联公司采购商品、接受服务有关事项的表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
五、关联交易影响
上述 2018 年日常经营性关联交易及 2019 年关联交易计划符合交易双方业务
发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、
公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。
六、专项意见
（一）独立董事意见
1、事前认可意见
独立董事认为：
1、公司 2019 年度预计与关联方发生的日常关联交易均属公司的正常业务范
围，为公司经营所必须，是在平等、互利的基础上进行，未损害公司及全体股东
的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果
产生不利影响。
2、公司 2019 年度拟发生关联交易的关联企业经营状况正常，关联方能够履
行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在关联方占用公司资金
或形成公司坏账的可能性。
3、公司与关联方发生关联交易时，均遵循自愿平等、公平、公允的原则。
关联交易的定价本着公平、公开、公正、合理的原则，不会损害公司及其股东的
利益。
综上，我们同意将《关于公司 2018 年关联交易情况及 2019 年关联交易计划
的议案》提交公司拟召开的第四届董事会第十六次会议审议。
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2、独立意见
独立董事认为：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公
司长期发展战略,对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进
行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序
合法有效，交易定价符合市场价格，不会损害公司和非关联股东的利益，特别是
中小股东利益的情形。综上，同意关于公司 2018 年关联交易情况及 2019 年关联
交易计划的议案，并提交公司股东大会审议。
（二）持续督导机构意见
持续督导机构认为：国芳集团 2018 年度日常关联交易的执行情况和预计
2019 年度日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事对上述事项已
回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，履行了必要的
审批程序；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价
格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司
及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
综上，持续督导机构对国芳集团上述关联交易事项无异议。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 18 日
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