甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

                     2018 年度监事会工作报告

各位董事：

    2018 年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法
律法规要求，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司依法经营情况、财务状
况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，督促公司规范运行。
    一、2018 年度经营管理及业绩评价
    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，监
事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对 2018
年公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实
了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司在咨询机构和
外部审计机构的指导下进一步完善内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不
存在违规操作行为。
    二、监事会日常工作情况
    报告期内，公司监事会共召开了五次会议，各次会议情况如下。
    1、第四届监事会第六次会议情况
   会议于 2018 年 4 月 11 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通
过了审议关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》、
《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要的议案、《关
于公司 2017 年关联交易情况及 2018 年关联交易计划的议案》、《关于公司 2017
年度财务决算及 2018 年度财务预算方案的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配
的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构的议案》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的
专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》的议案；
    2、第四届监事会第七次会议情况
    会议于 2018 年 4 月 26 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通
过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年第一季度报告》及摘要的议
案；
    3、第四届监事会第八次会议情况
   会议于 2018 年 8 月 21 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议通
过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年半年度报告》及摘要、《关于
公司 2018 年半年度募集资金存放于实际使用情况的议案》的议案；
   4、第四届监事会第九次会议情况
   会议于 2018 年 10 月 24 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议
通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年第三季度报告》及摘要的
议案。
   5、第四届监事会第十次会议情况
    会议于 2018 年 12 月 28 日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议审议
通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》、
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于补充确认公司
2018 年度关联交易的议案》。
    三、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
    公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会相关规定以及《公
司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公
司的依法规范运作、经营管理、对外投资、财务状况、募集资金使用、关联交易、
股东大会决议执行、公司内部控制评价等情况以及高级管理人员履行职责等方面
进行全面监督与核查，对下列事项发表了意见
    （一）公司依法规范运作情况
    报告期内公司监事会成员共列席 8 次董事会，参加了 1 次年度股东大会。
2018 年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职
权，通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会、参加股东大会等形式，对公司
依法运作情况进行监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、
《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》所作出
的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作
负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作;公司董事、
高级管理人员在执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益
的行为。
    （二）公司经营管理情况
    报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重大决
策实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运作。
    （三）公司对外投资情况
    报告期内，公司与杉杉商业、宁波万盛签订《项目合作开发协议书》共同投
资设立投资公司，在甘肃兰州进行奥特莱斯项目开发运营。公司董事会于 2018
年 3 月 27 日召开会议就该事项履行了审议程序，独立董事发表了同意的独立董
事意见。监事会认为本项目的发展符合公司发展战略，是公司完善业态、加速对
目标区域市场的战略布局、加快发展步伐的举措。兼顾了公司与股东的利益，不
存在损害公司及中小股东利益的行为。
    （四）对公司财务的监督情况
    2018 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，
公司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和
利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。报告期内按照国家会计政策变更的相关规定，董事会履行了相关决策程序，
相关会计政策变更未对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
    中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的 2018 年度审计报告（中喜
审字【2019】第 0734 号），确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》
等有关规定编制的 2018 年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务
状况和经营成果。
    （五）公司募集资金使用情况
    为提高募投项目的实施效率，更符合公司及全体股东的长远利益，公司对募
投项目实施调整，包括“国芳乐活汇项目”增加实施主体及延期和、“IT 信息化
管理系统升级项目调整优化及延期”。在确保不影响募集资金投资项目建设的前
提下，公司授权董事会在额度内使用的暂时闲置募集资金进行现金管理，监事会
在报告期内对公司募集资金的使用情况进行监督，与董事会对于募集资金现金管
理进展情况的公告结果相符。在授权期结束后，公司董事会于 2018 年 12 月 28
日召开会议就延续授权期限、额度等进行了审议，独立董事发表了同意的独立董
事意见。
    监事会不定期对公司募集资金使用工作监督检查，配合持续督导机构现场检
查工作，对募集资金使用方面的瑕疵予以纠正，督促相关财务人员加强资金规范
管理意识。
    公司监事会认为：公司认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募
集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用
不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《关于募
集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，经核查，该报告符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关募集资金管理的规定，
真实、准确的反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。同时我们也
对公司闲置募集资金在适合范围内进行理财发表了意见或进行了了解，认为可以
提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
    （六）关于关联交易的情况
    报告期内，公司 2018 年日常关联交易经四届九次董事会审议通过、预计范
围内的日常性关联交易，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规以及《公司章程》的规定。交易基于一般普通业务往来及基于普通的商业条
件或交易有关的协议基础上进行的；按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。该等日常关
联交易在同等类型交易中所占的比重较小，对公司当期及以后经营及财务方面的
影响有限，未影响到公司的独立性。
    公司关联自然人张芬芳、张小芳、魏莉丽、蒋勇从公司购买购物卡，公司董
事会于 2018 年 12 月 28 日召开会议就追认该事项履行了审议程序，独立董事发
表了同意的独立董事意见。
    2018 年，公司未发生其他关联交易行为，不存在损害公司和所有股东利益
的行为。

    （七）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司无对外提供担保事项，未发生控股股东及关联方占用上市公
司资金的情形。
    （八）股东大会决议执行情况
    2018 年，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。
    （九）对公司内部控制的评价
    在外部咨询机构和审计机构的指导下，公司梳理了重点业务管理制度及流程，
通过优化内控组织机构，完善内控机制、风险识别和评估体系规范内控运行制约
机制，强化各种规章制度的执行力，有效控制流程运行风险和监督检查风险，
确保管理制度和管理程序进一步规范化、标准化。并逐步建立覆盖所有业务风险
的监控、评价和预警系统。
    监事会认为：报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反
中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。监事会将继续严
格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职
责，进一步促进公司的规范运作。
    （十）公司信息披露情况
    公司严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露管理办法》等规定要
求，真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等
地获取信息。同时，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息
管理工作，坚决杜绝非公开重大信息的泄露， 切实维护广大投资者的合法权益。
    四、监事会 2019 年度工作计划
   2019 年度，监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，
履行法律法规及公司章程赋予监事会的监督权和职责，依法列席董事会、参加股
东大会等相关会议，围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步
加强自身履职能力，提高监督水平，强化监督力度，促进规范运作、提高经营实
效，进一步促进公司内部控制体系的完善，重点做 好对公司募集资金使用的监
督，增强风险防范意识，切实做好公司、员工及广大 股东利益的保护工作，通
过公司全体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标。


                                   甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会
                                              二〇一九年四月十六日