甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

                    2018 年度董事会工作报告
各位董事：

    报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范
运作，科学决策。2018 年度公司董事会带领经营班子及全体员工，按照公司发
展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各
项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会 2018 年工作情况汇报
如下：
    一、 董事会日常工作情况
    报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2018 年度，
公司共召开了 8 次董事会议，14 次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1
次，对公司的战略规划、经营情况、对外投资、募集资金管理、关联交易、更换
董事及高管等各项事宜做出审议与决策。
    （一） 董事会会议召开情况
    2018 年度，公司共召开 8 次董事会会议，采用现场或现场与通讯方式相结
合的会议形式，具体召开情况如下：
    1、2018 年 3 月 27 日召开第四届董事会第八次会议，审议并通过《关于参
与投资进行奥莱项目开发运营的议案》；
    2、2018 年 4 月 11 日召开第四届董事会第九次会议，审议并通过关于《甘
肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要的议案、《甘肃国
芳工贸（集团）股份有限公司 2017 年度总经理工作报告及 2018 年度经营计划报
告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》、《关于
公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算方案的报告》、《关于公司 2017 年
度利润分配的议案》、《关于公司 2017 年关联交易情况及 2018 年关联交易计划
的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构的议案》、关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与
实际使用情况的专项报告》、《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议
案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司独立董事薪酬调整的议案》、
《董事会审计委员会 2017 年年度履职报告》、《独立董事 2017 年年度述职报告》、
《关于董事辞职及补选董事的议案》、《关于补选董事会专门委员会委员的议案》、
《关于总经理辞职及聘用总经理的议案》、《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份
有限公司 2017 年度股东大会的议案》；
    3、2018 年 4 月 16 日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过《集团公
司 2018 年第一季度报告》及摘要；
    4、2018 年 5 月 14 日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过《关于
向银行申请授信额度和申请银行贷款的议案》；
    5、2018 年 8 月 21 日召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过《甘肃
国芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年半年度报告》及摘要；《关于公司 2018
年半年度募集资金存放于实际使用情况的议案》；
    6、2018 年 10 月 24 日召开第四届董事第十三次会议，审议并通过《甘肃国
芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年第三季度报告》及摘要；
    7、2018 年 11 月 23 日召开第四届董事第十四次会议，审议并通过《关于聘
任公司副总经理的议案》；
    8、2018 年 12 月 28 日召开第四届董事第十五次会议，审议并通过《关于募
集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》；《关于继续使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；《关于补充确认公司 2018 年度关联
交易的议案》；《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》；
    报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。
董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权
限作出了有效的表决。
    （二） 董事会专门委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 5 次，薪酬与考核委员
会召开会议 3 次，提名委员会召开 2 次，战略委员会召开 4 次。各委员会认真开
展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运
作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供
了专业的参考意见和建议。
    （三）独立董事履职情况
    公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。
    按时参加董事会和股东大会，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于
报告期内经营情况的汇报，与公司董事、总经理、董事会秘书、财务总监及其他
相关工作人员保持良好沟通，详细审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，
对相关定期报告、对外投资、关联交易、利润分配、续聘审计机构、募集资金管
理、更换董事及高管、变更会计政策等重要事项，充分利用自身的专业知识，按
照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中
小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事
作用。

    （四） 董事会对股东大会决议执行情况
    报告期内，公司共召集召开年度股东大会 1 次，公司董事会根据《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行股东大会通过的各项决议。
    二、 报告期内公司总体经营情况
    （一）公司经营情况
    报告期内，公司实现营业收入 292,723.91 万元，同比增长 0.858%，净利润
13,169.67 万元，较上年同比增长 8.91%，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润 11,891.86 万元，较上年同比增长 3.58%。
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产总计 262,930.77 万元，其中流动资产
104,027.40 万元，非流动资产 158,903.37 万元；负债总计 84,326.39 万元，其
中流动负债 69,354.49 万元，非流动负债 14,971.90 万元；股东权益合计
178,604.38 万元。
    （二）董事会治理不断完善
    过去一年，公司董事会不断完善制度与流程建设，全面把握证监会、上交所
对上市公司规范运作要求，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合
公司发展需要，在外部咨询机构和会计师事务所的指导下，公司重新梳理并优化
完善了各类重点业务内控管理制度及流程，把完善制度和流程作为加强管理工作
的重点，尤其加强对内控制度的建设，建立健全和有效实施内部控制体系与机制，
持续推动母子公司协同规范运作，把握新形势下上市公司治理及规范运作趋势理
顺、确保董事会（决策权）和经理层（执行权）的顺畅关系，统一合作，提高董
事会运行的效率和效果。通过绩效考核合理强化董事会对经理层的制约机制，更
切实准确地了解公司绩效考核中的客观因素与条件，为战略目标的制定与调整提
供依据，进一步提升重大事项决策能力与监督落实能力，推动公司治理水平持续
提升。

    报告期内，公司董事会持续开展《公司法》、《证券法》、2018 年相关新规的
学习，先后参加上海交易所等机构各类董事、高级管理人员网络和现场培训；上
市公司年报编制的培训学习；组织辅导机构对公司经营层干部进行上市规范运作、
内控管理等的培训。
    （三）信息披露工作情况
    公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控
制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投
资者知情权。公司证券部恪守市场规则，报告期内披露了各类定期报告和临时公
告共 45 份，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和
格式要求，真实、准确、完整地报送和披露信息。
    （四）投资者关系管理工作

    2018 年，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司通过专线电话、
传真、公开邮箱、易互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通，
全面采用现场会议和网络投票相结合的方式式召开股东大会，便于广大投资者积
极参与；与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资者知情权。年内
公司及时回复上交所互动平台投资者提问，耐心应对投资者日常问询，通过多种
形式，加强与全体股东、监管机构、证券服务机构、媒体与公众的沟通，就行业
热点问题、公司经营情况及发展战略作充分交流，传递公司投资价值。
    三、 2019 年董事会工作计划
    2019 年，国家宏观经济运行稳中有变，外部环境复杂严峻，经济面临下行
压力。但宏观政策将在稳增长方向上逐步发力，支撑国内经济增长的因素仍然较
多。未来一年我国宏观政策要强化逆周期调节，国家更会实施更大规模的减税降
费，积极的财政政策和稳健的货币政策，有效减轻企业和个税负担，对商业发展
产生积极且意义深远的影响，消费市场作为经济增长第一拉动力的作用将更加突
出。公司将持续发展优势业态，发展成熟市场，以数字化管理为支撑，依托实体
店优势发展零售核心业务，拓展全渠道，发展新业态，优化供应链，促进高质量
经营发展，实现集团营业收入与经营性利润双增长的目标。
    （一）统筹战略和计划管控，确保年度各项任务目标完成。
    公司董事会继续发挥在公司战略落地过程中的核心作用，依据宏观形势和公
司战略，对公司的重大经营管理事项要科学决策、及时决策、为经营层开展工作
创造良好的环境，及时补充修订发展规划，实现中长期规划和年度计划充分衔接，
部署安排公司经营计划目标，督促经营层狠抓工作落实，保证各项目标全面承接、
责任清晰、有效协同，深入推进运营计划，确保全年经营目标的全面完成。
    （二）积极调整优化发展模式，确保主营业务稳健发展。
    进一步明确业务发展方向，优化业务结构，做好业务统筹安排和业务开拓，
进一步调整管理架构，持续改进提高组织效能，充分把握监管政策变化带来的机
遇，实施稳健运营，稳步扩大公司经营规模，提升企业整体竞争实力；
    （三）规范运作，不断提升公司治理水平。
    公司董事会将进一步加强自身建设，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤
勉尽责，严格按照《上市公司规范运作指引》要求规范运作，不断提升规范运作
水平；继续高度重视信息披露工作及投资者关系管理工作，把信息披露工作、投
资者关系管理作为一项长期性、持续性的重要工作来抓，增进投资者对公司的了
解和认同，树立公司良好的市场形象。
    （四）继续加强企业内部控制体系建设，有效防范各类风险。
    公司董事会将继续在外部咨询机构的指导下加强对公司内部控制体系建设，
推动公司各项内部控制管理工作的持续有效实施与推进，指导开展内部控制评价
工作，为公司可持续发展保驾护航。
    （五）加强资本运作，通过多种投融资手段和工具，推动公司持续发展。
    密切关注资本市场动态和融资工具创新，加强对公司负债结构和方式的研究，
不断改善公司负债结构，降低融资成本，为公司投资和经营活动提供坚实的资金
保障。在证券投资方面，坚持审慎投资的原则，甄选投资方向，重点向收益稳定、
波动较小的投资领域发力，确保公司投资收益。
    （六）继续完善考核激励机制，激发队伍整体活力。
    公司董事会将进一步推进完善考核激励机制，充分调动员工的积极性和主观
能动性，发挥更有效的激励约束作用，促进公司业务平稳发展。积极研究股份回
购、员工持股等政策，为公司推行股权激励做好准备工作。
    （七）继续强化企业文化建设，完善人才储备机制。
    董事会将督促管理层制定更全面和更详细的人才发展计划。通过积极创建学
习型企业，增强危机感和进取意识，加强全员培训并对干部进行专项培养，以达
到人才培养的整体计划，不断提高专业素质和执行力，针对性完善公司整体后备
人才的培育与产生机制，为公司未来规模化发展提供充裕的人力资源保障。

    新的一年公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，沉着应对各
类风险，扎实落实公司战略部署，抢抓机遇，迎难而上，扎实工作，努力实现高
质量发展，公司董事会将进一步完善规范、科学、高效的治理模式，组织经营层
落实资源、资金、技术、商业模式等保障措施，力争全面完成 2019 年度各项经
营计划目标，并为公司长远、健康、持续、稳步发展不断夯实基础。以持续的优
良业绩回报股东、奉献社会，努力成为深受社会各界广泛认可的优秀上市公司。




                          甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会
                                    二〇一九年四月十六日