国芳集团：第四届董事会第十六次会议决议公告2019-04-18
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2019-005
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019
年 4 月 16 日上午 9:00 在公司十五楼会议室召开了第四届董事会第十六次会议。
公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中张国芳、张辉、张辉阳、余丽华
现场参加，李成言、陈永平、冯万奇以通讯方式参加，应到董事 7 人，实到董事
7 人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员及保荐机构
持续督导人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃
国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：
一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年年度报告》及
其摘要的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘
肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要，以及 2018 年度
财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意
见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司 2018 年度整体经
营运行情况。上述报告及摘要详见公司于 2018 年 4 月 18 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限
公司 2018 年年度报告》正文及摘要。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年度总经理工作
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报告及 2019 年度经营计划报告》
公司总经理张辉女士报告 2018 年度经营与管理工作情况，并对 2019 年度工
作进行规划与展望。经审议，全体董事对《2018 年度总经理工作报告及 2019 年
度经营计划报告》均无异议。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年度董事会工作
报告》
《2018 年度董事会工作报告》对 2018 年董事会工作情况进行总结，具体内
容详见 2018 年年度报告全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”，及公
司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公
告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。
本提案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算方案的
报告》
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通
过了公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算方案。具体内容详见公司于
2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《关
于公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算方案的报告》。
本提案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配的议案》
董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司 2018 年
度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-007）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本提案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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六、审议通过《关于公司 2018 年关联交易情况及 2019 年关联交易计划的
议案》
董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司 2018 年
关联交易情况及 2019 年关联交易计划的公告》（公告编号：2019-008）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本提案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意
票 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》
董事会同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有
子公司 2019 年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体内容详见公司于
2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的
相关公告《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构的公告》（公告编号：2019-009）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本提案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存
放与实际使用情况的专项报告》
董事会审议通过了 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保
荐机构对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了该事项的鉴证报告。具体内容详见公司于
2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的
相关公告《关于 2018 年度募集资金存放与使用的专项报告》公告编号：2019-010）。
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公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》
为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投
资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。
1、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币 20,000 万元以下（含 20,000
万元）、累计人民币 70,000 万元以下（含 70,000 万元）的银行贷款的独立决策
权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
2、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以
公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会
审议通过之日起一年。
3、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司法定代表人或法定代表人指
定的授权代理人在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署
一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、
经济责任全部由公司承担。
本提案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会[2018]15 号）、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期
会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的相关要求，对公司会计
政策进行相应变更，此次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量等不产生重
大影响。
上述议案具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会关于公司会计政策变更的说明》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》
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董事会审议通过了公司出具的 2018 年度《内部控制评价报告》，报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理
体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营
合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。
上述报告具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《董事会审计委员会 2018 年年度履职报告》
上述报告具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会 2018 年年度履职报告》。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《独立董事 2018 年年度述职报告》
上述报告具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事 2018 年年度述职报告》。
本提案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于调整公司组织架构议案》
为进一步优化公司管理流程，完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，
公司根据战略布局及业务发展的需要，结合实际情况，对公司的组织架构进行了
调整。
上述议案具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司组织架构调整的公告》
（公告编号：2019-011）。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于公司变更经营范围的议案》
根据公司总体发展战略、实际经营管理情况，经公司管理层讨论决定，需调
整公司的经营范围：减少“酒店管理”，相应修改《公司章程》的相应经营范围
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条款，公司董事会授权公司有关职能部门根据相关规定办理此次变更公司经营范
围等相关工商变更登记事宜。
上述议案具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司变更经营范围的公告》
（公告编号：2019-012）
本提案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》
为进一步规范公司治理，促进公司稳健可持续发展，根据《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司
章程》及附件相关条款进行了修订，董事会授权公司有关职能部门根据相关规定
办理此次变更公司经营范围等相关工商变更登记事宜。
上述议案具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订<公司章程>及附件的公
告》（公告编号：2019-013）。
本提案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
公司拟与关联方张辉阳先生及/或其配偶控制的企业分别与吉林奥来德光电
材料股份有限公司签订《投资协议》，共同投资吉林奥来德光电材料股份有限公
司。其中，公司拟以每股 20 元的价格认购吉林奥来德光电材料股份有限公司本
次定向发行的 200 万股份，认购该等股份的投资金额共计 4,000 万元，增资完成
后，公司依法持有吉林奥来德光电材料股份有限公司股份比例为 3.6461%。
上述议案具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于对外投资暨关联交易的公告》
（公告编号：2019-014）。
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公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意
票 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于 2019 年 5
月 8 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2018 年度股东大会。上述
议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《2018 年度股东大会通知》（公
告编号：2019-015）。
同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 18 日
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