国芳集团：东方花旗证券有限公司关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2019-04-18
东方花旗证券有限公司
关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，东方花旗证券有限公司（以下
简称“东方花旗”或“持续督导机构”）作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公
司（以下简称“国芳集团”或“公司”）首次公开发行的持续督导机构对国芳集
团2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1658 号）核准，公司于2017年9
月首次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）16,000万股，每股发行价
为人民币3.16元，募集资金总额为人民币50,560.00万元，扣除发行费用人民币
4,020.28万元（不含税），募集资金净额为人民币46,539.72 万元。中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）于2017年9月26日对本次发行的募集资金到位情况进行了
审验，并出具了中喜验字[2017]第1026号《验资报告》。
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金14,789.28万元，累计收到的
银行存款利息（含现金管理收益）扣除手续费后净额1,193.59万元，募集资金余
额为32,944.03万元。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要
求，结合公司实际情况，制定了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金
管理制度》（以下简称“管理办法”）。该管理办法经公司第二届董事会第十三次
会议和公司 2012 年度股东大会审议通过。
根据管理办法，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
并与原保荐机构西南证券股份有限公司、各开户银行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日，协议各方均按照《募
集资金三方监管协议》的规定履行相关职责。鉴于公司已于 2019 年 4 月 12 日将
持续督导机构变更为东方花旗，公司将按照相关法规的要求，在规定时间内与东
方花旗及各开户银行签署《募集资金专户储存三方监管协议》。
（二）募集资金专户储存情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金存放专户账户的存款余额如下：
单位：元
资金专户 账号 余额
浙商银行兰州分行营业部 8210000010120100016593 207,331,780.62
兰州银行股份有限公司营业部 101872037871845 94,004,344.59
中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行 27037101040017298 28,104,203.56
合计 - 329,440,328.77
三、募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度公司不存在用募集资金置换先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2017年12月，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的前
提下，授权公司在第四届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内，使用不超
过3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使
用。
1、2018年1月16日，公司与中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行签署理
财产品协议，购买保本浮动收益型理财产品：（1）“本利丰181天”人民币理
财产品，产品代码BF141425，认购金额1,500.00万元，到期日为2018年7月17日；
（2）“本利丰天天利”开放式人民币理财产品（法人专属），产品代码：
BFTT150002，认购金额1,661.40万元，可随时赎回。
2、2018年1月18日，公司与浙商银行股份有限公司兰州分行签署了理财产品
协 议，购买 保本浮动收益型 理财产品：浙商银行 专属理财 2号， 产品代码
Z218270001，认购金额20,000.00万元，到期日为2018年10月15日。
3、2018年7月19日，公司与中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行签署理
财产品协议，购买保本保证收益型理财产品：“本利丰90天”人民币理财产品，
产品代码BF141424，认购金额1,500.00万元，到期日为2018年10月17日，预期年
化收益率为3.2%/年。
4、2018年10月19日，公司与中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行签署
理财产品协议，购买保本保证收益型理财产品：“本利丰34天”人民币理财产
品，产品代码BF141422，认购金额1,500.00万元，到期日为2018年11月21日。
5、2018年10月16日，公司与浙商银行股份有限公司兰州分行签署了协定存
款协议，协定存款金额为20,613.98万元，存款期限：2018年10月16日至2018年12
月7日。
2018年12月28日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项
目建设的前提下，授权公司在第四届董事会第十五次会议审议通过之日起至2019
年9月30日止，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度
内，资金可以滚动使用。同日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过
了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用
部分闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意
见。
公司原保荐机构对国芳集团继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
出具了无异议核查意见。
四、募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体和优化调整的情况
公司于2018年12月28日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体和优化调整的议案》，同意将
“国芳乐活汇”项目实施主体调整为国芳集团及全资子公司兰州国芳百货购物广
场有限责任公司共同实施，并将“国芳乐活汇”项目开业时间延期至2019年10
月前；同意公司对IT信息化管理系统升级项目优化调整，并将该项目延期至2019
年12月31日。同日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于募
集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体和优化调整的议案》。公司独立董
事对上述事项发表了明确的同意意见。
公司原保荐机构对国芳集团增加“国芳乐活汇”项目实施主体事项、IT信息
化管理系统升级项目优化调整事项及募集资金投资项目延期事项出具了无异议
的核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（1）2018 年 6 月 26 日，公司误将募集资金专户（兰州银行股份有限公司
营业部 101872037871845 账户）中 5,000 万元转至子公司账户。2018 年 6 月 28
日，公司工作人员发现上述情况后通过公司一般账户将上述 5,000 万元归还至募
集资金专户。
2018 年 9 月 21 日，公司误将募集资金专户（兰州银行股份有限公司营业部
101872037871845 账户）中 1,500 万元转至子公司账户。同日，公司工作人员发
现上述情况后，通过公司一般账户将上述 1,500 万元归还至募集资金账户。
（2）2018 年 7 月 10 日及 9 月 5 日，公司通过募集资金专户（兰州银行股
份有限公司营业部 101872037871845 账户）分别向公司兰州分公司转账 50 万元、
100 万元。公司兰州分公司主要负责募投项目国芳“乐活汇”项目的前期筹备工
作。2018 年 12 月 7 日，公司将上述 150 万元归还至募集资金专户。
（3）2018 年 3 月至 12 月，公司误使用募集资金专户（中国农业银行股份
有限公司兰州金穗支行 27037101040017298 账户）支付非募投项目使用的设备
款，合计 67.83 万元。2018 年 12 月 7 日，公司将上述 67.83 万元归还至募集资
金专户。
六、结论意见
持续督导机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对国芳集团
募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查工作
包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭
证、公司关于募集资金的年度使用情况专项报告、会计师出具的鉴证报告及原保
荐机构出具的相关核查意见等资料，并与公司高级管理人员、财务人员进行沟通
交流等。
经核查，持续督导机构认为，除本专项核查意见之“五、募集资金使用及披
露存在的问题”披露的情况外，2018年度国芳集团对募集资金的使用符合相关法
规规定，不存在重大违规使用募集资金和未履行审议程序擅自变更募集资金用途
的情形，不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》等有关法律规定的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 46,539.72 本年度投入募集资金总额 3,059.72
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 14,789.28
-
总额比例
承诺投 已变更 募集资金 调整后投 截至期 本年度 截至期末 截至期末累计 截至期末投 项目达到 本年度实 是否达到预 项目可行
资项目 项目，含 承诺投资 资总额 末承诺 投入金 累计投入 投入金额与承 入进度 (4) 预定可使 现的效益 计效益 性是否发
部分变 总额 投入金 额 金额(2) 诺投入金额的 ＝(2)/(1) 用状态日 生重大变
更（如 额(1) 差额(3)＝(2)-(1) 期 化
有）
国芳乐
2019 年 10
活汇项 - 42,839.72 42,839.72 注1 2,636.76 13,825.25 - - 不适用 不适用[注 2] 否
月
目
IT 信息
化管理 2019 年 12
- 3,700．00 3,700.00 注1 422.96 964.03 - - 不适用 不适用[注 2] 否
系统升 月
级项目
合计 - 46,539.72 46,539.72 3,059.72 14,789.28 - 31.78% - - - -
1、在互联网经济顾客消费习惯不断改变的市场环境下，公司结合乐活汇项目城市消费结构变化、交通状况变
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 化、商场消防设计审核标准变化等因素，调整了局部规划定位、部分主力店招商计划及公共环境设计方案。
2、IT 信息化管理系统升级项目已完成部分软硬件设备升级改造，项目实施期间，国际、国内零售行业信息
化发展迅速，各种新兴技术和概念蓬勃发展，项目规划的部分内容已不符合零售发展的趋势，项目原拟购置
的部分软件和硬件设备也存在技术冗余或技术替代的情况。公司基于现实应用技术平台结合先进技术理念，
优化设计更为合理的信息化管理架构和解决方案，对部分软、硬件系统升级改造内容进行优化调整。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度不存在用募集资金置换先期投入的情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
2017 年 12 月，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司在第四届董事会第七次会议审议通过之日起 12
个月内，使用不超过 3.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
对闲置募集资金进行
2018 年 12 月，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理
现金管理的情况
的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司在第四届董事会第十五次会议审议通
过之日起至 2019 年 9 月 30 日止，使用不超过 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资
金可以滚动使用。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：公司募集资金投资项目投资进度情况：（1）国芳乐活汇项目拟于 2019 年 10 月前开业，未承诺每年投入金额；（2）IT 信息化管理系统升级项目预计于 2019
年 12 月末实施完毕，未承诺年度投入金额。
注 2：国芳乐活汇项目截至 2018 年 12 月 31 日尚未建设完成，尚不涉及承诺效益。IT 信息化管理系统升级项目将显著提升国芳集团信息化管理水平，为公司持
续发展提供信息化支撑，不直接产生经济效益。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于甘肃国芳工贸（集团）股份
有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王洪山 刘 文
东方花旗证券有限公司
2019 年 4 月 日
