国芳集团：东方花旗证券有限公司关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2018年度持续督导报告书2019-04-26
东方花旗证券有限公司
关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2018 年度持续督导报告书
上市公司名称： 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”或“公司”）
持续督导机构名称： 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“持续督导机构”）
保荐代表人姓名： 王洪山、刘文
联系地址： 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层
联系方式： 021-23153751
一、东方花旗承接对国芳集团的持续督导工作
东方花旗因承接西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对国芳集
团首次公开发行股票的持续督导工作，出具 2018 年度持续督导报告书，相关情
况如下：
（一）国芳集团首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准甘肃国芳
工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1658
号）核准，国芳集团于 2017 年 9 月首次公开发行人民币普通股（A 股）16,000
万股，每股发行价为 3.16 元，募集资金总额为 50,560.00 万元，扣除发行费用
4,020.28 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 46,539.72 万元。本次公开发
行股票已于 2017 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市。
西南证券担任国芳集团首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求对国芳集团进行持续督
导，持续督导期为 2017 年 9 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日
（二）持续督导工作变更情况
1
因西南证券保荐代表人工作变动，为保证持续督导工作正常进行，国芳集团
聘请东方花旗作为首次公开发行股票的持续督导机构，继续履行持续督导职责。
2019 年 4 月 12 日，国芳集团与西南证券终止了首次公开发行股票的保荐协议。
同日，国芳集团与东方花旗签署了持续督导协议，持续督导期为 2019 年 4 月 13
日至 2019 年 12 月 31 日。
（三）西南证券关于国芳集团 2018 年度相关事项的核查意见
1、关于限售股上市流通的核查情况
根据《西南证券股份有限公司关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次
公开发行限售股上市流通的核查意见》，西南证券对国芳集团首次公开发行部分
限售股解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，西南证券认为，国芳集团
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定；本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规、部门规章等规定及股东承
诺。本次解除限售股份股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股
份锁定承诺；截至核查意见出具之日，国芳集团关于本次限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整。保荐机构对国芳集团本次限售股份上市流通事项无异议。
2、关于募集资金投资项目相关事项的核查情况
根据《西南证券股份有限公司关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次
公开发行募集资金投资项目相关事项的核查意见》，西南证券对国芳集团首次公
开发行募集资金投资项目相关事项进行了核查。西南证券认为，本次募集资金投
资项目相关事项系上市公司基于市场环境变化、公司经营发展情况和项目实际实
施情况做出的审慎决定。本次募集资金投资项目相关事项已经上市公司董事会审
议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等法律法规的规定。公司关于募集资金投资项目延期、部分
项目变更实施主体和优化调整相关事项，尚需提交公司股东大会的审议。保荐机
构对国芳集团增加“国芳乐活汇”项目实施主体事项、IT 信息化管理系统升级
项目优化调整事项、募集资金投资项目延期事项及继续使用部分闲置募集资金进
2
行现金管理事项无异议。
3、关于补充确认关联交易事项的核查情况
根据《西南证券股份有限公司关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司补充
确认关联交易事项的核查意见》，西南证券对国芳集团补充确认关联交易事项进
行了核查。西南证券认为，国芳集团补充确认关联交易事项已经公司董事会审议
批准，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意意见，补
充履行了必要的审批程序；公司关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。本保荐机构对国芳集团补充确认关联交易事项无异议。
4、关于 2018 年度现场检查的相关情况
根据《西南证券股份有限公司关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2018
年度持续督导现场检查报告》，西南证券于 2018 年 12 月 27 日至 12 月 28 日对
国芳集团进行了 2018 年度现场检查，通过查阅、收集有关文件、资料，与公司
相关人员进行访谈，实地考察等方式，实施了包括查阅、询问等必要程序，独立
地对国芳集团的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立
性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、
关联交易、对外担保、重大对外投资、整体经营状况等进行了认真细致的现场检
查和了解。截至现场检查之日，国芳集团经营情况正常，未发现重大不利变化；
公司于 2018 年内存在部分关联交易程序及募集资金使用方面的瑕疵已得到纠正。
西南证券认为：2018 年以来，国芳集团在公司治理、内控制度、三会运作、独立
性、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作整体符合《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
二、东方花旗的持续督导工作
东方花旗在承接国芳集团首次公开发行股票的持续督导工作后，从公司治理、
规章制度、内部控制、信息披露、独立性、关联交易、经营状况以及募集资金使
用等方面对西南证券在 2018 年度对国芳集团的持续督导进行了复核，并报告如
下：
3
序号 工作内容 实施情况
东方花旗已建立健全并有效
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
1 执行持续督导工作制度，并制
具体的持续督导工作制定相应的工作计划
定相应工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 东方花旗已与公司签订持续
前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 督导协议，协议已明确了双方
2
明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海 在持续督导期间的权利和义
证券交易所备案 务，并报上海证券交易所备案
东方花旗与公司保持密切的
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 日常沟通和定期回访，并于
3
方式开展持续督导工作 2019 年 4 月 12 日-17 日对公
司进行了现场检查
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 2018 年持续督导期间公司未
4
交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒 发生相关情况
体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之
日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告 2018 年持续督导期间公司未
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内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、 发生相关情况
违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导
措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 东方花旗已督促公司及其董
法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 事、监事和高级管理人员遵守
6
务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出 上市公司各项规范运作规则
的各项承诺 及相关承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
东方花旗已督促公司建立健
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事
7 全相关制度，保证相关制度的
规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范
有效执行
等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包
东方花旗已督促公司建立健
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
全了内控制度，并保证相关制
8 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担
度有效执行，从而确保公司的
保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重
规范运行
大经营决策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
东方花旗已督促公司建立健
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分
9 全并有效执行信息披露相关
理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件
制度
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对 东方花旗已按要求进行审阅，
10 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予 不存在应向上海证券交易所
以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及 报告的事项。
时向上海证券交易所报告
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
东方花旗已按要求进行审阅，
内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信
11 不存在应向上海证券交易所
息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上
报告的事项。
市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交
易所报告
4
序号 工作内容 实施情况
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
2018 年持续督导期间公司或
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上
其控股股东、实际控制人、董
12 海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出
事、监事、高级管理人员未发
具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制
生该等情况
度，采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
2018 年持续督导期间公司及
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人
13 其控股股东、实际控制人不存
等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报
在未履行承诺情况
告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 2018 年持续督导期间公司未
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披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 发生该等情况
符的，应及时督促上市公司如实披露或予
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》 等上海证
券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其
签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误 2018 年持续督导期间公司未
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导性 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他 不 发生该等情况
当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十
一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不
配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所
或保荐人认为需 要报告的其他情形。
东方花旗已经制定现场检查
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 的相关工作计划，并明确了现
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检查工作要求，确保现场检查工作质量。 场检查工作要求，以确保现场
检查工作质量
上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要
求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）
控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占
用上市公司资金； 二）违规为他人提供担保； 三） 2018 年持续督导期间公司未
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违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套 发生该等情况[注 1]
期保值业 务等；（五）关联交易显失公允或未履行
审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或
营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证
券交易所要求的其他情形。
国芳集团对募集资金进行了
持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的 专户存储和使用，募集资金使
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使用情况、投资项目的实施等承诺事项。 用方面的瑕疵已得到纠正。[注
2]
注 1：2018 年 7 月，公司向关联自然人张小芳、张芬芳、魏莉丽及蒋勇销售公司购物卡，
交易金额合计为 800 万元。2018 年 12 月，公司召开董事会补充确认了上述关联交易事项，
关联董事均回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意意见，补充履行了必要的审
批程序和信息披露义务。
注 2：（1）2018 年 6 月 26 日，公司误将募集资金专户中 5,000 万元转至子公司账户。2018
年 6 月 28 日，公司财务人员发现上述情况后通过公司一般账户将上述 5,000 万元归还至募
5
集资金专户。2018 年 9 月 21 日，公司误将募集资金专户中 1,500 万元转至子公司账户。同
日，公司财务人员发现上述情况后，通过公司一般账户将上述 1,500 万元归还至募集资金账
户。（2）2018 年 7 月 10 日及 9 月 5 日，公司通过募集资金专户（兰州银行股份有限公司营
业部 101872037871845 账户）分别向公司南关分公司转账 50 万元、100 万元。公司南关分
公司主要负责募投项目“国芳乐活汇”项目的前期筹备工作。2018 年 12 月 7 日，公司将上
述 150 万元归还至募集资金专户。（3）2018 年 3 月至 12 月，公司误使用募集资金专户支付
非募投项目使用的设备款，合计 67.83 万元。2018 年 12 月 7 日，公司将上述 67.83 万元归
还至募集资金专户。
三、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，东方花旗对国芳集团于 2018 年在上海
证券交易所公告的信息披露文件进行了复核，对信息披露文件的内容及格式、履
行的相关程序进行了检查。
经核查，东方花旗认为，国芳集团部分关联交易程序及募集资金使用方面的
瑕疵已得到纠正并已补充披露。除上述情况外，国芳集团信息披露符合《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等上市公司信息披露相
关法律法规的规定。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，国芳集团在 2018 年持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务
管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报
告的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于甘肃国芳工贸（集团）股份
有限公司 2018 年度持续督导报告书》之签章页）
保荐代表人：
王洪山 刘 文
东方花旗证券有限公司
2019 年 4 月 24 日
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