东方花旗证券有限公司

        关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

              2019 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“持续督导机构”）作为甘
肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”、“公司”）首次公开
发行股票的持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对国芳集团进行了 2019 年度
现场检查，现将检查情况汇报如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    持续督导机构：东方花旗证券有限公司

    保荐代表人：王洪山、刘文

    现场检查时间：2019 年 4 月 12 日-2019 年 4 月 17 日

    现场检查人员：王洪山、刘文、刘旭

    东方花旗结合国芳集团的实际情况，通过查阅、收集有关文件、资料，与公
司相关人员进行访谈，实地考察等方式，实施了包括查阅、询问等必要程序，独
立地对国芳集团的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独
立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情
况、关联交易、对外担保、重大对外投资、整体经营状况等进行了认真细致的现
场检查。

    二、现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况


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    东方花旗查阅了国芳集团的内部控制制度文件，并收集和查阅了相关会议记
录、会议决议等资料，重点关注了会议召开方式与程序是否合法合规。

    经现场检查，持续督导机构认为：截至现场检查之日，国芳集团公司章程以
及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级
管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，
公司治理机制有效地发挥了作用；公司 2019 年以来历次股东大会、董事会和监
事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他
会议资料保存完整。

    （二）信息披露情况

    东方花旗收集和查阅了国芳集团信息披露制度以及国芳集团截至目前已披
露的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、
完整进行了核查。

    经现场检查，持续督导机构认为，截至现场检查之日，国芳集团信息披露制
度符合相关法规要求，不存在应披露而未披露的事项。

    （三）独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    东方花旗查阅了国芳集团披露的定期报告等相关资料，重点关注了控股股东、
实际控制人及其他关联方与公司的资金往来情况、公司银行账户流水，并查阅了
公开披露的相关公告。

    经现场检查，持续督导机构认为，截至现场检查之日，国芳集团资产完整，
人员、财务、机构和业务保持独立，不存在依赖控股股东或其他关联方，或资金
被控股股东或其他关联方非经营性占用的情况。

    （四）募集资金使用情况

    东方花旗现场独立取得了国芳集团募集资金专户的银行对账单，询问了募集
资金使用情况，并现场检查了募投项目的建设情况，抽样检查了募集资金使用有
关的会计凭证及合同。

    经现场检查，持续督导机构认为，截至现场检查之日，国芳集团严格执行募


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集资金专户存储制度，募集资金使用与已披露情况一致，募集资金项目不存在重
大风险，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    东方花旗查阅了国芳集团股东大会、董事会和监事会会议资料，信息披露文
件以及各项管理规章制度等资料，与公司相关人员进行交流，对公司关联交易、
对外担保和重大对外投资情况进行了核查。

    经现场检查，持续督导机构认为，截至现场检查之日，公司与关联方发生的
关联交易已履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形，
不会对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司不存在对第三方的担保行为，
亦不存在违规担保的情形；公司对外投资已履行了必要的决策程序和信息披露义
务，不存在重大违法违规的情形。

    （六）经营情况

    东方花旗查阅了公司披露的定期报告，了解近期行业情况与市场状况，并与
公司管理人员进行了沟通交流，对公司的经营情况进行了现场检查。

    2019 年 1 月，位于兰州西站商圈的 “兰州中心”开业。“兰州中心”建筑面
积约 24 万平方米，是集购物中心、餐饮、超市为一体的大型商业综合体。“兰州
中心”开业后将成为公司在兰州地区的主要竞争对手。

    经核查，持续督导机构认为，国芳集团经营状况基本稳定，业务运转正常。
“兰州中心”开业加剧了兰州零售行业的市场竞争，对公司将会产生一定影响。
除上述情况外，公司经营环境未发生重大不利变化。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    提请上市公司严格执行《募集资金使用管理办法》、《募集资金专户存储三方
监协议》、《关联交易制度》等相关制度。

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    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查，未发现国芳集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，国芳集团对东方花旗的工作予以积极配合，为现场
检查工作提供了便利，及时提供了现场检查所需的资料和信息。本次现场检查为
持续督导机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

    东方花旗按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关要求，
对国芳集团认真履行了持续督导职责。经过本次现场检查，持续督导机构认为：
2019 年以来，国芳集团在公司治理、内控制度、三会运作、独立性、关联交易、
对外担保、重大对外投资、募集资金存放与使用等重要方面的运作符合《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相
关要求。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于甘肃国芳工贸（集团）股份
有限公司 2019 年度持续督导现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：

                       王洪山                 刘 文




                                                     东方花旗证券有限公司

                                                        2019 年 4 月 24 日




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