国芳集团：关于公司对外投资的公告2019-08-30
证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2019-034
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：宁波万盛投资有限公司（以下简称“宁波万盛”）持有的甘
肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“标的公司”或“甘肃杉杉奥莱”）
29%的股权。
2、投资金额：公司以 14,200 万元的对价受让宁波万盛持有的标的公司 29%
的股权（对应认缴出资额为 8,700 万元，实缴出资额为 8,700 万元）。
3、本事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大
会审议。
一、对外投资概述
2019 年 8 月 29 日，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳
集团”或“公司”）与宁波万盛签署《关于甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），国芳集团以 14,200 万元的
对价受让宁波万盛持有的标的公司 29%的股权（对应认缴出资额为 8,700 万元，
实缴出资额为 8,700 万元）。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。根据公司章程等相关规定，本次交易事项属于
公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：宁波万盛投资有限公司
统一社会信用代码：913302017562725406
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：宁波高新区翔云路100号科贸中心南楼
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注册资本：6,080万元人民币
法定代表人：虞红娟
成立日期：2003年12月8日
经营范围：实业投资；房地产开发。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股东：宁波万茂散装水泥储运有限公司持股69.72%，虞红娟持股20.86%，
刘怀持股9.42%；其中宁波万茂散装水泥储运有限公司由刘世南持股86.76%。
宁波万盛与国芳集团之间不存在关联关系。
主营业务：实业投资、房地产开发
截止2018年12月31日，宁波万盛的资产总额30,210.47万元，净资产27,100.52
万元，2018年度营业收入146.46万元，净利润35.11万元；截止2019年6月30日，
宁波万盛的资产总额21,936.84万元，净资产13,548.56万元，2019年1-6月营业收
入2,068.61万元，净利润448.04万元。（未经审计）
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的
本次交易的交易标的为宁波万盛持有的标的公司 29%的股权，对应认缴出资
额为 8,700 万元，实缴出资额为 8,700 万元。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
统一社会信用代码：91620100MA74B61M6G
公司类型:有限责任公司
公司住所：甘肃省兰州市城关区碱水沟188号三号楼
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：傅政骥
成立日期：2018年5月31日
经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服
装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用
品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、
健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室
内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的
项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、
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食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；
灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术
的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；
房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；
企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：商业零售
本次股权转让前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 杉杉商业集团有限公司 12,300.00 12,300.00 41.00%
2 国芳集团 9,000.00 9,000.00 30.00%
3 宁波万盛 8,700.00 8,700.00 29.00%
合计 - 30,000.00 30,000.00 100.00%
本次交易完成后，国芳集团持有标的公司59%的股权，对应认缴出资额为
17,700万元，实缴出资额为17,700万元。
截止2018年12月31日，标的公司的资产总额7,645.70万元，净资产7,422.67
万元，2018年度营业收入0万元，净利润-27.33万元；截止2019年6月30日，标的
公司的资产总额30,477.66万元，净资产23,187.94万元，2019年1-6月营业收入0万
元，净利润-284.73万元。（未经审计）
本次交易参考标的公司净资产，综合考虑标的公司的基本业务、财务等情况
按照市场原则，由双方共同谈判协商确定。
（三）标的公司其他股东的基本情况
公司名称：杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）
统一社会信用代码：91330212MA28315J4Q
公司性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
公司住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号2601室
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：郑学明
成立日期：2016年11月28日
经营范围：商业广场管理；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；商务信息
咨询；房地产开发、经营；建筑装饰工程、消防设施安装工程的设计、施工；企
业形象策划、企业营销策划；市场营销策划；会务服务；展览展示服务；美容美
发；药品经营；服装、服饰、鞋帽、化妆品、针纺织品、箱包、金银饰品、玉器、
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首饰、日用百货、皮革制品、家具、工艺美术品、通讯器材、家用电器、计算机
配件、文化用品、床上用品、音响设备及器材、摄影器材、电子数码产品、仪器
仪表、玩具、灯具、钟表眼镜及配件、办公用品及耗材、体育用品、健身器材、
厨房用具、文具用品、陶瓷制品、橡胶制品、玻璃制品、木制品、照明设备、包
装材料的销售；计算机软件开发和销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国
家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
四、对外投资合同的主要内容
2019 年 8 月 29 日，国芳集团与宁波万盛签署股权转让协议，主要内容如下：
（一）股权转让的内容
1、宁波万盛按照协议约定将其持有的标的公司 29%股权（对应出资额 8,700
万元，实缴出资额 8,700 万元，以下简称“标的股权”）转让给国芳集团；自协
议签署之日起，国芳集团享有标的股权对应的全部股东权利。
2、本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 国芳集团 17,700.00 59.00%
2 杉杉商业集团有限公司 12,300.00 41.00%
合计 - 30,000.00 100.00%
（二）股权转让的价格及支付方式
本次股权转让的价格为 14,200 万元，其中 8,500 万元在协议生效后支付，
5,700 万元在工商变更登记完成后支付。
（三）工商登记
宁波万盛同意于协议生效之日起 15 个工作日内，配合办理本次股权转让对
应的工商变更登记手续。
（四）协议的效力
1、双方同意，协议自下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）协议已由协议双方正式签署；
（2）国芳集团已按照其内部决策程序作出同意本次股权转让的决议；
（3）宁波万盛持有的标的公司股权未设定任何形式的担保。
2、如果协议有一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无
效、不合法或不可强制执行，则协议其余规定的有效性、合法性或可强制执行性
不应在任何方面受到影响或损害。
3、双方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及双方期望的最大限度内有效
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的规定取代该等无效、不合法或不可强制执行的规定，而该等有效的规定所产生
的经济效果应尽可能与该等无效、不合法或不可强制执行的规定所产生的经济效
果相似。
（五）违约责任
协议任何一方违反其在协议项下的任何义务或责任，或者未按照协议的条款
和条件履行协议项下的义务、责任或者承诺，均构成协议项下之违约。任何一方
违约，违约方除应履行协议项下规定的其他义务外，还有义务赔偿守约的其他方
因违约方违约所遭受的损失及费用，并且承担协议项下其他条款和条件约定的、
或者协议所适用的法律、法规规定的其他违约责任。
（六）税收和费用
协议双方应各自承担因协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税
收和费用。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）本次交易符合公司发展战略及长远业务布局。根据公司“做强甘肃、
做足西北”的战略主旨，鉴于国内奥特莱斯业态近几年的迅猛发展，通过此次投
资，公司将进一步强化在甘肃地区零售业的主导地位，并借助奥特莱斯业态的模
式发展和市场红利，多层次整合业务资源、优化供应链体系，特别是对当前公司
主业体系、业态模式起到重要的补充作用，为顾客提供全业态、全渠道服务。如
标的公司发展达到预期，将通过市场、业态和品牌等资源整合，体现协同效应。
（二）本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司日常生产经营
和财务状况产生不利影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
截至目前，标的公司不存在对外担保、委托理财以及占用公司资金的情况；公司
不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。本次受让股权将导致公
司合并报表范围发生变更，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司的业务增
长还需要一定周期。从财务整体的预期来看，公司将分享标的公司的未来经营成
果，增加销售份额，优化资产结构，为股东创造良好的价值。
（三）2018 年 12 月,甘肃杉杉奥莱与甘肃润丰建筑工程有限公司（以下简称
“甘肃润丰建筑”）就杉杉奥特莱斯项目（一期）建设开发事宜签署了《建设工
程施工合同》，由甘肃润丰建筑负责项目建设开发。甘肃润丰建筑系自然人股东
张国平持股 50%并担任董事长、总经理、张巧芳持股 42%、吕梅仙持股 8%的公
司，张国平、张巧芳为公司关联自然人，甘肃润丰建筑属于公司关联方。受让宁
波万盛所持甘肃杉杉奥莱股权后，公司持有甘肃杉杉奥莱股权的比例将增至 59%，
甘肃杉杉奥莱纳入公司合并范围，甘肃杉杉奥莱与公司关联方甘肃润丰建筑的交
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易属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，暨新增
关联交易事项。公司将在本次股权转让及相关公司工商变更登记完成后，按照相
关法律法规及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》规定履行关联交易事项审
议程序并予以披露。
六、对外投资的风险分析
本次受让股权事项尚需办理相关工商变更登记手续，目前标的公司尚未开展
实际经营，尚处亏损状态，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理不及
预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、公司与宁波万盛签署的《关于甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司之股
权转让协议》。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 8 月 30 日
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