中国一重：2011年第二次临时股东大会的法律意见书2011-12-28
中国第一重型机械股份公司 2011 年第二次临时股东大会法律意见书 君泽君律师事务所
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致：中国第一重型机械股份公司
北京市君泽君律师事务所
关于中国第一重型机械股份公司
2011 年第二次临时股东大会的法律意见书
受中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）委托，北京市君泽君律
师事务所律师出席公司 2011 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》以及公司章程的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、表决程序等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。通过 2011 年 12 月 6 日在公司指定信息披
露媒体上刊登的《中国第一重型机械股份公司第一届董事会第十八次会议决议暨
召开公司 2011 年第二次临时股东大会的公告》和《中国第一重型机械股份公司
第一届监事会第十一次会议决议公告》、2011 年 12 月 7 日在公司指定信息披露
媒体上刊登的《中国第一重型机械股份公司关于召开公司 2011 年第二次临时股
东大会的补充公告》，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项等进
行了公告，并通过在上海证券交易所网站发布公司《2009 年年度股东大会会议
材料》对本次股东大会审议事项的具体内容进行了全文披露。
2011 年 12 月 28 日上午 8 时 30 分，本次股东大会现场会议依通知所述在黑
龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街 1 号中国一重宾馆如期召开，会议由
公司董事长吴生富先生主持。
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经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司
章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共 7 名，持有公司股份
4,304,279,947 股，占公司股本总额的 65.83%。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票
表决权的合法资格。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书和本所律师，
列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。
本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，股东大会对前述通知中列明的议案进行了审议并以记名投
票表决方式进行表决；两名股东代表、一名公司监事和本所律师参加了表决票的
清点，据清点人代表在清点后当场公布的表决结果，大会主持人宣布选举产生的
公司新一届股东代表董事和股东代表监事名单、以及审议通过本次股东大会的其
他提案。
本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事签字，出席本次股东大
会的股东或其委托代理人均未对表决结果提出异议。
本所律师认为，提交本次股东大会审议的提案中，修改公司章程的特别决议
提案已经出席股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，董事、
监事均通过累积投票方式选举产生，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规
定。
四、结论意见
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综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议
人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果
合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
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北京市君泽君律师事务所 见证律师：杨映川
二○一一年十二月二十八日
