中国一重：2011年年度股东大会材料2012-05-17
中国第一重型机械股份公司
601106
2011 年年度股东大会材料
二〇一二年五月
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
提交公司 2011 年年度股东大会审议的议案
1、中国第一重型机械股份公司 2011 年度董事会工作报告》；
附：独立董事 2011 年度述职报告
2、中国第一重型机械股份公司 2011 年度监事会工作报告》；
3、《中国第一重型机械股份公司 2011 年度财务决算报告》；
4、《中国第一重型机械股份公司 2012 年度财务预算报告》；
5、《中国第一重型机械股份公司 2011 年年度报告及其摘
要》；
6、《中国第一重型机械股份公司 2011 年度利润分配预案》；
7、《中国第一重型机械股份公司关于用闲臵募集资金暂时补
充流动资金的议案》；
8、《中国第一重型机械股份公司关于聘请 2012 年度审计机
构的议案》；
9、《中国第一重型机械股份公司 2011 年董事、监事及高级
管理人员年度薪酬的报告》；
10、《中国第一重型机械股份公司关于补选公司股东代表监
事的议案》。
1
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
议案一：
中国第一重型机械股份公司 2011 年度
董事会工作报告
各位股东：
2011 年，是“十二五”的开局之年，也是充满挑战的一年。
公司董事会严格按照《公司法》以及中国证监会、上交所的监管
规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，以完成生产经营任务
为主要目标，以回报广大股东为宗旨，勤勉尽责，规范运作，积
极开展各项工作，保证了公司持续发展。下面，我代表董事会对
2011 年的工作情况以及 2012 年的工作安排作简要汇报。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议及决议情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会会议。具体情况如下：
1、2011 年 4 月 27 日，召开了第一届董事会第十三次会议,
审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2010 年度董事会工
作报告》等 14 项议案。
2、2011 年 5 月 30 日，召开了第一届董事会第十四次会议，
审议并通过了《关于修改<公司董事会秘书工作细则>的议案》。
3、2011 年 8 月 23 日，召开了第一届董事会第十五次会议，
审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2011 年半年度报告
及其摘要》等 2 项议案。
4、2011 年 10 月 10 日召开了第一届董事会第十六次会议，
审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于发行公司债券的
2
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
议案》等 3 项议案。
5、2011 年 10 月 28 日召开了第一届董事会第十七次会议，
审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2011 年第三季度报
告》等 2 项议案。
6、2011 年 12 月 5 日召开了第一届董事会第十八次会议，
审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于修改<公司章程>
的议案》等 3 项议案。
7、2011 年 12 月 28 日召开了第二届董事会第一次会议，审
议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于选举公司第二届董
事会董事长、副董事长的议案》等 5 项议案。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开了三次股东大会，董事会严格按照股东
大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决
议。
2011 年 5 月 26 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方
式召开了 2010 年年度股东大会。会议审议并通过了《中国第一
重型机械股份公司 2010 年度董事会工作报告》等 11 项议案。
按照此次会议审议通过的《中国第一重型机械股份公司 2010 年
度利润分配方案》，经中瑞岳华会计师事务所审计，2010 年公司
母公司实现净利润 10.63 亿元，按照《公司法》和《公司章程》
规定，按 10%提取法定盈余公积金 1.063 亿元，加上期初未分配
利润 7,598 万元，2010 年末可供股东分配的利润为 10.33 亿元。
截至 2010 年末公司合并口径可分配利润 13.6 亿元，公司基于自
身发展战略及兼顾股东长短期利益考虑，以 2010 年 12 月 31 日
3
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
公司股本总额 65.38 亿股为基数，按照每 10 股派发现金股利
0.208 元（含税），共计派发现金股利 1.36 亿元，实施后剩余可
供分配利润 8.9669 亿元。2011 年度不实施资本公积金转增股本，
留存利润用于生产经营周转。现金红利已于 2011 年 6 月 29 日派
发完毕。按照此次股东会议审议通过的《中国第一重型机械股份
公司关于用闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将闲
臵募集资金 20.75 亿元用于补充流动资金，期限不超过 6 个月，
到期后归还。2011 年 12 月 2 日，公司已将上述募集资金归还。
2011 年 10 月 26 日，公司以现场会议和网络投票相结合的
方式召开了 2011 年第一次临时股东大会。会议审议并通过了《中
国第一重型机械股份公司发行公司债券的议案》和《中国第一重
型机械股份公司关于用闲臵集资金暂时补充流动资金的议案》。
按照《中国第一重型机械股份公司发行公司债券的议案》，公司
拟发行的公司债券规模不超过人民币 50 亿元，计划分期发行，
首期发行 25 亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起 24 个月内
发行完毕。2011 年 12 月 14 日，公司关于发行公司债券的申请
获得中国证监会核准，随后公司发行了 2011 年第一期公司债券，
规模为 25 亿元，首期债券发行工作于 2011 年 12 日 22 日结束。
按照《中国第一重型机械股份公司关于用闲臵集资金暂时补充流
动资金的议案》，公司拟将闲臵募集资金 15.1 亿元暂时用于补充
流动资金，使用期限为 6 个月，到期后归还。
2011 年 12 月 28 日，公司以现场会议的方式召开了 2011 年
第二次临时股东大会。会议审议并通过了《中国第一重型机械股
份公司关于修改<公司章程>的议案》、《中国第一重型机械股份公
4
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
司关于选举公司第二届董事会非职工代表董事的议案》、《中国第
一重型机械股份公司关于选举公司第二届监事会股东代表监事
的议案》。本次会议选举吴生富、赵立新、马克、刘章民、陈天
立、何木云、乌若思、王岭为公司第二届董事会非职工代表董事，
其中刘章民、陈天立、何木云、乌若思、王岭为独立董事，选举
产生的 8 名非职工代表董事与公司职工代表董事刘登云共同组
成公司第二届董事会，上述董事任期三年，自此次会议通过之日
起计算。本次会议选举李子凌、刘瑞元、王安春为公司第二届监
事会股东代表监事，选举产生的 3 位股东代表监事与公司职工代
表监事许崇勇、蒋金水共同组成中国第一重型机械股份公司第二
届监事会，上述监事任期三年，自此次会议通过之日起计算。
（三）董事会各委员会履职情况
战略委员会，2011 年 4 月 26 日召开了第一届董事会战略
委员会第二次会议，会上公司企业发展部汇报了《公司 2011—
2013 年滚动发展规划》。各位委员就《公司 2011—2013 年滚动
发展规划》以及公司“十二五”发展战略定位、产品定位、市场
布局等问题提出了建设性意见。审计委员会，2011 年 4 月 26 日，
公司召开了第一届董事会审计委员会第三次会议，会上中瑞岳华
会计师事务所汇报了公司 2010 年年报审计工作，公司审计部汇
报了 2010 年公司内部审计工作和 2011 年内部审计工作计划，委
员会还审议了《关于聘请公司 2011 年审计机构及支付 2010 年审
计费用的议案》，同意公司确定的 2010 年审计费用标准，同意公
司 2011 年聘请中瑞岳华会计师事务所作为公司的年审机构，并
同意将该议案提交公司董事会第十三次会议审议。2011 年 12 月
5
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
28 日，公司召开了第二届董事会审计委员会第一次会议，听取
了中瑞岳华会计师事务所关于公司 2011 年年度报告审计工作安
排情况的汇报，并就审计前相关事宜进行沟通。会议要求会计师
事务所的年报审计工作计划应结合公司实际进行编制，同时会计
师事务所及公司相关部门要本着对股东负责的精神，认真做好年
报审计和编制工作。薪酬与考核委员会，2011 年 4 月 26 日，公
司召开了第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会上公司
人力资源部向委员会汇报了公司对高管人员绩效考核方案的制
定和执行情况，就相关问题进行了深入讨论，并提出了建设性意
见和建议。提名委员会，2011 年 12 月 5 日公司召开了第一届
董事会提名委员会第一次会议，一重集团公司人力资源部汇报了
《关于向中国第一重型机械股份公司董事会提名委员会推荐第
二届董事会非职工代表董事情况的说明》，委员会对拟提名的第
二届董事会非职工代表董事候选人进行审查后，形成《关于推荐
公司第二届董事会非职工代表董事候选人的议案》，提交董事会
审议。2011 年 12 月 28 日公司召开了第二届董事会提名委员会
第一次会议，公司人力资源部作了《关于向公司董事会提名委员
会推荐公司总裁等高管候选人情况的汇报》，委员会对拟提名的
公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高管
候选人进行审查后，形成《中国第一重型机械股份公司关于聘任
公司总裁的议案》、《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高
级副总裁、副总裁、财务总监的议案》、《中国第一重型机械股份
公司关于聘任公司董事会秘书的议案》，提交董事会审议。
6
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
（四）报告期内公司经营情况
2011 年，在企业面临的外部环境复杂多变的情况下，公司
管理团队积极采取措施，通过不懈努力，有效应对了核电政策调
整、资金供应紧张、市场竞争异常激烈、原材料价格上涨等诸多
困难和风险，经受住了国内外经济环境和市场形势变化的严峻考
验，保证了公司产出水平不下滑、经营订货有突破、技术创新有
进展，全年实现商品产值 120.18 亿元，营业收入 87.49 亿元，
利润总额 5.28 亿元，新增订货 142.5 亿元,继续保持公司的平稳
发展。
1、企业改革不断深化。推行了内部市场化改革，制定了《市
场化改革指导意见（试行）》和毛坯投料、加工装配等市场管理
办法，为推进集团管控的市场化模式奠定基础。同时，按照减少
科段设臵、岗位和人员分级、竞聘上岗以及薪酬按考核结果发放
的原则，深化了机构及三项制度改革，强化了业务流程的编制工
作，修订了劳动合同、薪酬管理等 37 项制度。编制了《2011-2013
年企业滚动发展规划》，修订和完善了公司“十二五”发展规划。
2、生产管理不断创新。公司积极推进生产专业化，按产品
分工逐步实现专业化生产，并充分利用信息化手段，最大限度地
提高产品的加工效率，机械压力机实现专业化和批量化生产，核
电锻件粗加工、精加工等全部按专业化模式组织，全年完成核电
大锻件 230 件，同比增长 57%。一年来，公司成功生产了世界首
件 AP1000 核电稳压器下封头锻件、国内首套自主制造的卧式辊
磨机、国内自制最大的 5500mm 重型支承辊，共完成成套核电压
力容器 5 套、石化容器 79 套、压力机 51 套、电站转子 460 件以
7
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
及轧辊 645 件等。
3、市场营销不断拓展。先后与攀钢集团西昌钢钒有限公司、
西门子（中国）有限公司等新用户建立了合作关系，产品覆盖轧
制、锻压、石化、节能环保等多个领域。石油化工设备订货额创
历史新高，共实现订货 51.9 亿元，是上年同期的 2.4 倍。核电
产品订货尽管受日本福岛核事故影响，仍然取得很大成绩，共签
订合同 9.5 亿元，继续保持国内同行业领先地位；不断加大冶金
备件和电站铸锻件订货力度，与首钢等多家企业签署了轧辊及备
件合同；逐步完善销售代理制，产品代理范围不但有所扩大，而
且还进一步发展了多家国内国际代理商；进一步加快新产品工程
化进程，利用掌握卧式辊磨机设计制造这一核心技术，获得钢渣
处理线的工程项目。国际市场开拓稳步推进，热连轧成套设备出
口韩国，支承辊产品首次进入印度，冶金备件在欧洲取得突破，
全年签订出口合同 6.3 亿元。
4、技术创新不断推进。公司紧紧围绕能源装备、工业装备、
环保装备、装备基础材料等“四大产业”，不断完善技术创新体
系建设，建立了以“基础科学研究、工程化研究、产业化研究、
批量化研究”四位一体的技术创新体系，公司在全国 729 家企业
技术中心 2011 年排行榜中位居前 44 名。一年来，公司投入研发
经费 4.25 亿元，占营业收入的近 5%，继续保持国内同行业前列。
成功研制了筒节成型机在线喷淋调质、自动翻转等辅助装臵，自
主设计制造的 400 吨〃米锻造操作机投入生产，核电主管道试制
成功，海洋工程、海洋风电、煤气化等新产品研发工作不断推进，
核电锻件、空心钢锭、曲轴、超超临界转子、铸铁工作辊、铸钢
8
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
支承辊等产业化课题已迈入正轨。公司承担的 12 项国家级课题
顺利验收，全年获省部级以上科技进步奖 5 项，申请并获得国家
知识产权局受理专利 94 项。
5、核心竞争力不断提升。为进一步提升公司的竞争能力，
在加快完善富拉尔基大型铸锻钢基地、大连核电石化容器制造基
地、天津滨海制造基地建设的基础上，设立了大连石化装备有限
公司和天津风能设备有限公司，成立了营销事业部、海洋工程事
业部和重型技术装备基础科学研究院。同时，积极开展对外投资
与兼并重组，合资设立马鞍山重工有限公司，控股成立绍兴重型
机床有限公司、常州华冶轧辊有限公司，使公司的产业链不断延
伸。目前，公司冷加工设备大幅增加、数控化率不断提高，热加
工设备世界一流，装备能力显著增强，综合设备能力是 2007 年
的四倍。公司已经初步构建了地跨 7 省市、子公司及事业部达
20 多家的装备制造企业集团，资产规模达 340 多亿元，企业的
抗风险能力显著提高，核心竞争力显著提升。
6、基础管理不断夯实。加强了融资和财务管理，在资本市
场成功融资 25 亿元，积极争取国家优惠政策，获税款减免及财
政补贴 2.43 亿元，申请到国有资本经营预算资金 5 亿元。同时，
完善了内部关联交易价格体系建设；推进了质量分级管理，全面
开展内部取证工作，并强化了质量管理体系的内外部监督和核电
质保体系的内外部监查，完成了质量管理体系民品、专项产品、
民用核安全机械设备制造许可证、核电产品 ASME N NPT NS 等
换证工作，完成了核电产品不锈钢锻造主管道、重型支承的取证
工作；加大了人才引进力度，全年引进海外高层次人才 10 名，
9
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
外籍专家 4 名，招聘博士生 13 名，在职人才 20 名，公司需要的
其他人员 522 名。公司在发展的同时，更加注重绿色环保，致力
于企业发展与社会、环境的协调统一，认真履行社会责任，大力
推进了安全生产和节能减排工作，完成了富区基地污水综合处理
中心、核电石化事业部污水处理站、重型铸造分厂电炉除尘改造，
公司能源消耗总量同比下降 3.86%,全年无重大火灾及重大环境
污染事件发生。
二、公司面临的形势和任务
2012 年，公司面临的外部形势依然十分严峻，受国际国内
经济下行等不利因素的影响，加之国内能源、资源、原材料等生
产要素价格依然偏高，重型装备制造行业的利润空间被进一步压
缩；受钢铁产能过剩、核电政策放开仍需一段时间等客观条件限
制，部分主导产品市场需求量增长趋缓。同时，行业之间的恶性
竞争愈演愈烈，也给公司的进一步发展带来了较大困难。
哲学的观点告诉我们，任何事情都具有两重性，我们在看到
挑战的同时，也要从危机中看到光明、看到希望，充分发挥主观
能动性，做到“危”中寻“机”。一是从长远来看，宏观经济发
展步伐的放缓只是暂时的，这种暂时的放缓为公司夯实基础、调
整结构，更好地参与到新一轮市场竞争提供了难得时机。二是当
前我国工业已经进入以转型升级促进发展的新阶段,发展的基础
条件没有改变,发展趋势向好仍然是主流，对装备的基本需求还
是有相当量的，这种需求的空间一定能够满足公司发展的需要，
我们要抓住机遇，开发出国家急需、市场前景好、满足公司战略
需要的高端装备，为公司后续发展准备好新的产品。三是随着国
10
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
家大力发展实体经济政策的出台以及对战略性新兴产业投入力
度的加大，公司发展的宏观政策环境将更加有利，只要我们努力
工作，积极进取，完全可能实现订货量的增长。四是我们经过“十
一五”期间的不断积累，并在科研、技改等方面大力投入，公司
目前的能力进一步提高，整体实力不断提升，发展的信心和动力
明显增强。
2012 年，在综合分析上述内外部发展环境的基础上，公司
应坚持客观分析、冷静应对，“凡事预则立，不预则废”。因此，
我们提出了“突破传统思维、推进转型升级，提高运行质量、筑
牢发展基础”的总体要求，并确定了全年的经营目标：商品产值
125 亿元，营业收入 100 亿元，利润 5.5 亿元，新签订货合同 180
亿元。总体工作思路：实施转型升级战略，以突破传统思维定势
为基本前提，以走内涵式发展道路为必要选择，以改革创新为根
本动力，以有效提高全体员工素质为重要基础，勤奋努力，踏实
工作，严抓产品质量、狠抓按期交货、常抓降本增效，筑牢发展
基础，切实提高管理水平和发展质量，为 2012“龙年龙抬头”
下定决心、坚定信心，在攻坚克难中奋勇前进。
三、2012 年公司重点工作
一是强化战略研究。在公司“十二五”规划的基础上，制定
并落实好公司三年滚动发展规划，尤其是要全面完成今年确定的
各项工作目标。同时，按照国务院国资委的要求，认真实施转型
升级、科技创新、人才强企、国际化经营及和谐发展“五大战略”，
坚定不移地推进技术进步、劳动者素质提升和管理创新工作，使
公司总体运行质量明显提高、发展基础进一步筑牢，发展步伐稳
11
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
中求快，把公司逐步建设成为世界一流的重大技术装备供应商。
二是加强公司治理。按照《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制应用指引》的要求，进一步完善企业内部控制制度建设，
对内部控制的有效性进行自我评价并按时披露年度自我评价报
告，同时聘请专业审计机构对内部控制有效性进行审计并出具审
计报告。此外，按照信息披露“三公”原则，加强内幕信息知情
人登记管理，维护广大投资者的合法权益；优化公司定期报告、
临时公告编制流程，提高上市公司信息披露质量和透明度，在资
本市场树立企业良好形象，杜绝影响公司形象的重大差错性事件
发生。
三是推进转型升级。转型升级是重型装备制造业生存和发展
的必由之路，是实现公司健康发展的根本途径。公司的转型升级
就是从制造向制造、服务并重转变，从工业装备向能源装备、工
业装备、环保装备、装备基础材料并重转变，从以国内市场为主
向国内、国际市场并重转变，从资产经营向资产、资本经营并重
转变，从单件小批向生产专业化、自动化、信息化、流水化转变，
从工厂制管理向集团化、事业部化、内部市场化管理转变，从主
要依靠增加生产力要素投入的粗放式增长向内涵式增长转变。今
年，公司要围绕上述转型升级目标，把突破传统思维定势摆上重
要日程，在解放思想上狠下功夫，进一步深化转型升级的内容和
措施。要走内涵式发展道路，通过整合现有工艺设备资源，优化
生产工艺，通过增加工装、辅助设备，利用信息化技术，对制造
工艺流程进行再造和升级，努力实现生产全流程的专业化、自动
化、信息化和流水化，最终实现产品高效、批量和稳定产出，着
12
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
力提高为用户提供系统全面解决方案的能力，彻底改变单件小批
的生产组织模式。要继续贯彻落实“四个凡事”、“四个符合”的
理念，重点强化质量责任体系的建立和完善，突出抓好各环节质
量责任的落实和考核，用好的产品质量保证产品按期交货。要强
化集团的管控、事业部制和三项制度改革力度，建立“集团化、
事业部化、内部市场化”管理机制，坚决推行内部市场化改革，
彻底摒弃粗放式管理的习惯做法，调动员工的积极性和创造精
神，努力在全业务流程实现“管理制度化、制度流程化、流程表
单化、表单信息化”，不断提高企业的管理效能。要强化各部门
管理职能的履行，落实好新的绩效考核方案，对各单位进行评比
排名，并奖优罚劣。同时，还要加强人才的培养和引进工作，提
高全体员工的整体素质，为公司转型升级提供强有力的人才支
撑。
四是加快技术创新。强化技术创新体系建设，不断完善四层
科研创新体系，使四层既分又合，各司其职、各负其责，充分发
挥科研体系的整体功能；依据市场化原则，加强体制机制建设，
形成鼓励创新人才成长的激励机制和激发创新成果不断涌现的
奖励机制，充分调动科技人员的积极性和创造性；继续加大力度
培养和引进急需的高端科技和市场营销人才，并强化领导、组织、
协调和考核，促进人才能够尽快发挥作用；选好科研课题，不断
向市场推出量大面广、经济效益好、具有广阔前景的新产品，保
证在年内至少开发出两项新产品。
五是努力增加订货。加强对市场形势分析研判，加大力度、
扩大范围推进工程总承包，使单个合同量迅速扩大，从而有效提
13
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
高合同总量；积极开拓国际市场，扩大市场空间，更多地寻找国
际代理商、更多地设立海外办事处，从而有效增加出口订单量；
进一步下放公司统一管理下的市场营销权，逐步培养子公司、事
业部的营销能力，增加订货，为公司集团管控下的事业部体制运
行奠定基础。积极创建网上营销信息系统，通过各种方式办法，
在风险可控的前提下，最大限度地增加订单，满足公司发展的需
要。
六是强化财务管理。建立科学有效的财务会计信息平台，强
化事前控制职能，实现全面预算管理。加强财务决算成果应用，
对存货、应收款要求同比下降。扩大成本考核范围，压缩成本费
用预算规模。研究制定陈欠款回收方案，责任落实到人。盘活库
存，控制货币资金支出。从铸锻钢事业部等成本大户抓起，制定
工作目标，落实工作责任，突出工作重点，强化日常管控；在设
计成本、质量成本、生产成本和采购成本方面，采取切实可行措
施，努力降低成本。树立过紧日子的思想，养成艰苦奋斗的良好
习惯，教育和引导广大干部员工从自己做起，从本岗做起，增强
成本意识。
七是创新企业文化。进一步完善企业理念体系，丰富企业文
化内涵，不断用新思想、新观念指导企业文化建设，在实现企业
发展目标的过程中进行文化创新。把企业文化建设与品牌建设相
结合，努力使企业理念、价值追求等体现在制度和员工行为层面，
并融入到企业生产、经营、管理的各个环节，推动公司科学发展。
要在全体干部中提倡学哲学、用哲学，开阔思路、系统思考，客
14
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
观辩证分析形势，沉下身子解决问题。坚定企业发展的信念，树
立艰苦奋斗的作风，建立廉洁诚信的文化。
新的一年，公司董事会、经理层将继续满怀豪情向新的目
标奋勇前进，从全体股东的利益出发，不断改革创新，勤奋务实
工作，推进公司各项事业持续、稳步、健康发展，努力实现既定
的各项目标。我们坚信，勤劳智慧的一重人，一定会不负众望，
抢抓机遇、战胜困难，龙年龙抬头、艰辛创伟业，中国一重成为
具有国际知名品牌、拥有核心制造能力的世界一流重大技术装备
供应商的这一天一定会早日到来！
以上报告，提交股东大会审议。
附件：独立董事 2011 年度述职报告
二〇一二年五月二十五日
15
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
附件
独立董事何木云 2011 年度述职报告
各位股东：
作为中国第一重型机械股份公司的独立董事，本人严格按
照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规章制度的要求，
忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司整体利
益和全体股东的合法权益。
现将本人 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加董事会会议以及专业委员会会议情况
（一）作为公司独立董事，2011 年应出席董事会会议 7 次，
本人亲自出席 3 次，通讯方式出席 4 次。
（二）作为公司董事会战略委员会委员，2011 年参加了 1
次董事会战略委员会会议。
（三）作为公司董事会提名委员会主席，2011 年主持召开
了公司第二届董事会提名委员会第一次会议。
（四）除对董事会议案中一些个别问题要求进行完善外，
未对董事会会议审议的议案提出异议，对各次董事会会议审议的
议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》等相关制度的规定，作为公司独
16
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
立董事，本人认真履行职责，就公司相关事项经过充分调查和认
真分析研究后，对有关事项发表了独立意见：
序号 发 表 时 间 事 项 意见
独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立
1 2011 年 4 月 27 日 同意
意见
2 2011 年 4 月 27 日 独立董事关于对公司关联交易事宜的独立意见 同意
独立董事关于公司使用闲臵募集资金暂时补充流
3 2011 年 4 月 27 日 同意
动资金的独立意见
独立董事关于公司使用闲臵募集资金暂时补充流
4 2011 年 10 月 10 日 同意
动资金的独立意见
三、其他工作情况
（一）2011 年 4 月到公司天津基地实地考察；
（二）无提议召开董事会会议的情况；
（三）无提议解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：何木云
二〇一二年五月二十五日
17
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
附件
独立董事刘章民 2011 年度述职报告
各位股东：
作为中国第一重型机械股份公司的独立董事，本人严格按
照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规章制度的规定和
要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司
整体利益和全体股东的合法权益。
现将本人 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加董事会会议以及专业委员会会议情况
（一）作为公司独立董事，2011 年应出席董事会会议 7 次，
本人亲自出席 2 次，委托出席 1 次，通讯方式出席 4 次；2011
年 4 月 27 日，本人因故未能参加公司第一届董事会第十三次会
议。
（二）作为公司董事会审计委员会主席，2011 年主持召开
了 2 次董事会审计委员会会议。
（三）除对董事会议案中一些个别问题要求补充相关材料
和进行完善外，未对董事会会议审议的议案提出异议，对各次董
事会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》等相关制度的规定，作为公司独
18
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
立董事，本人认真履行职责，就公司相关事项经过充分调查和认
真分析研究后，对有关事项发表了独立意见：
序号 发 表 时 间 事 项 意见
独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独
1 2011 年 4 月 27 日 同意
立意见
2 2011 年 4 月 27 日 独立董事关于对公司关联交易事宜的独立意见 同意
独立董事关于公司使用闲臵募集资金暂时补充
3 2011 年 4 月 27 日 同意
流动资金的独立意见
独立董事关于公司使用闲臵募集资金暂时补充
4 2011 年 10 月 10 日 同意
流动资金的独立意见
三、其他工作情况
（一）2011 年参加了上海证券交易所举办的独立董事后续
培训；
（二）无提议召开董事会会议的情况；
（三）无提议解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：刘章民
二〇一二年五月二十五日
19
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
附件
独立董事陈天立 2011 年度述职报告
各位股东：
作为中国第一重型机械股份公司的独立董事，本人严格按
照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规章制度的规定和
要求，忠实履行职责，积极发挥独立董事的作用，认真维护公司
整体的利益和全体股东的合法权益。
现将本人 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加董事会会议以及专业委员会会议情况
（一）作为公司独立董事，2011 年应出席董事会会议 7 次，
本人亲自出席 3 次，通讯方式出席 4 次。
（二）作为公司董事会薪酬与考核委员会主席，2011 年主
持召开了 1 次董事会薪酬与考核委员会会议。
（三）除对董事会议案中一些个别问题要求进行完善外，
未对董事会会议审议的议案提出异议，对各次董事会会议审议的
议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《上市公司治理准则》等相关制度的规定，作为公司
独立董事，本人认真履行职责，就公司相关事项经过认真分析研
究后，在董事会上对有关事项发表了独立意见：
20
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
序号 发 表 时 间 事 项 意见
独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独
1 2011 年 4 月 27 日 同意
立意见
2 2011 年 4 月 27 日 独立董事关于对公司关联交易事宜的独立意见 同意
独立董事关于公司使用闲臵募集资金暂时补充
3 2011 年 4 月 27 日 同意
流动资金的独立意见
独立董事关于公司使用闲臵募集资金暂时补充
4 2011 年 10 月 10 日 同意
流动资金的独立意见
三、其他工作情况
（一）围绕中国一重在变化的市场环境中如何及时调整公
司发展战略、产品结构，加强自主创新，开拓新的经济增长点，
做大做强做优等工作，向公司主要负责人提出了自己的建议；
（二）2011 年 4 月到公司天津基地实地考察；
（三）2011 年参加了上海证券交易所举办的独立董事后续
培训；
（四）对公司的薪酬与考核工作进行专项调研，听取了相
关部门的工作汇报；
（五）无提议召开董事会会议的情况；
（六）无提议解聘会计师事务所的情况；
（七）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：陈天立
二〇一二年五月二十五日
21
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
附件
独立董事刘彬 2011 年度述职报告
各位股东：
作为中国第一重型机械股份公司的独立董事，本人严格按
照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规章制度的要求，
忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司整体的
利益和全体股东的合法权益。
现将本人 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加董事会会议以及专业委员会会议情况
（一）作为公司独立董事，2011 年应出席董事会会议 6 次，
本人亲自出席 2 次，通讯方式出席 4 次。
（二）作为公司董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员
会委员，2011 年分别参加了 1 次董事会审计委员会会议和 1 次
董事会薪酬与考核委员会会议。
（三）未对董事会会议审议的议案提出异议，对各次董事
会会议审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，
本人认真履行职责，就公司相关事项经过充分调查和认真分析研
究后，对有关事项发表了独立意见：
22
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
序号 发 表 时 间 事 项 意见
独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独
1 2011 年 4 月 27 日 同意
立意见
2 2011 年 4 月 27 日 独立董事关于对公司关联交易事宜的独立意见 同意
独立董事关于公司使用闲臵募集资金暂时补充
3 2011 年 4 月 27 日 同意
流动资金的独立意见
独立董事关于公司使用闲臵募集资金暂时补充
4 2011 年 10 月 10 日 同意
流动资金的独立意见
三、其他工作情况
（一）2011 年 4 月到公司天津基地实地考察；
（二）2011 年参加了上海证券交易所举办的独立董事后续
培训；
（三）无提议召开董事会会议的情况；
（四）无提议解聘会计师事务所的情况；
（五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：刘 彬
二〇一二年五月二十五日
23
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
议案二：
中国第一重型机械股份公司 2011 年度
监事会工作报告
各位股东：
在本报告期内，公司监事会全体成员按照《中华人民共和国
公司法》、《中国第一重型机械股份公司章程》及《中国第一重型
机械股份公司监事会议事规则》的有关规定，遵守诚信原则，认
真履行职责，在公司股东的支持和公司董事会、管理层及广大员
工的积极配合下，有效维护了股东权益和公司利益，促进了公司
持续发展。现将 2011 年监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共计召开了 6 次监事会会议。
2011 年 4 月 27 日，召开了第一届监事会第七次会议，审议
并通过了《中国第一重型机械股份公司 2010 年度监事会工作报
告》、 中国第一重型机械股份公司 2010 年度财务决算报告》、 中
国第一重型机械股份公司 2011 年度财务预算报告》、《中国第一
重型机械股份公司 2010 年年度报告及其摘要》、《中国第一重型
机械股份公司 2010 年度利润分配预案》、《中国第一重型机械股
份公司 2011 年第一季度报告》、《中国第一重型机械股份公司关
于用闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》和《中国第一重型
机械股份公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
2011 年 8 月 23 日，召开了第一届监事会第八次会议，审议
24
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
并通过了《中国第一重型机械股份公司 2011 年半年度报告及其
摘要》和《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告（2011 年半年度）》。
2011 年 10 月 10 日，召开了第一届监事会第九次会议，审
议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲臵募集资金暂
时补充流动资金的议案》。
2011 年 10 月 28 日，召开了第一届监事会第十次会议，审
议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2011 年第三季度报
告》。
2011 年 12 月 5 日，召开了第一届监事会第十一次会议，审
议并通过了《关于推荐公司第二届监事会股东代表监事候选人的
议案》。
2011 年 12 月 28 日，召开了第二届监事会第一次会议，审
议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于选举公司第二届监
事会监事会主席的议案》。
二、监事会发表独立意见的情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和
《监事会议事规则》的相关规定，认真开展监督工作，对报告期
内有关情况发表意见如下：
（一）对公司定期报告的独立意见
报告期内，监事会对公司编制的《2010 年年度报告》、《2011
年第一季度报告》、《2011 年半年度报告》、《2011 年第三季度报
告》进行了认真审核，并发表了独立意见。监事会认为，公司各
定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及监
管部门的有关要求；定期报告的主要内容和格式符合中国证监会
25
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
和上海证券交易所的相关规定，报告所含信息真实反映了公司的
财务状况和经营业绩。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会列席了公司第一届董事会第十三、十六次
会议，第二届董事会第一次会议；公司 2010 年年度股东大会和
2011 年第一次、第二次临时股东大会，并依据法律、法规及《公
司章程》的规定，对公司董事会、股东大会会议的召集和召开以
及有关议案的审议和表决程序进行了监督。监事会认为，董事会
能够依法经营、规范运作，认真贯彻和执行股东大会决议，重大
事项决策程序合法。不断建立和完善内部控制制度，公司董事及
其他高级管理人员在履行职责时，无违反法律法规和《公司章程》
的行为或损害公司及股东利益行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工
作以及财务报表进行了监督检查，认为公司财务制度健全，财务
运作规范，财务状况良好，认真执行了《会计法》、《企业会计准
则》等法律、法规。监事会认真审核了董事会提交股东大会审议
的公司 2011 年度财务报告，认为其客观、真实、公允地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况。公司 2011 年度
财务报告经中瑞岳华会计师事务所出具了标准无保留意见的审
计报告。审计过程中，监事会未发现有违反职业操守的行为。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际使用情况的独
立意见
报告期内，监事会对公司使用募集资金情况进行了认真监
26
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
督。监事会认为，公司能够严格按照《募集资金管理制度》的要
求，管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项
目一致，实际投资项目未发生过变更。此外，公司分别于 2011
年 5 月 26 日和 10 月 26 日，通过股东大会审议并通过了《关于
闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，分别将闲臵募集资金
20.75 亿元、15.1 亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过 6 个
月。监事会认为，公司将闲臵募集资金暂时补充流动资金，有利
于发挥闲臵募集资金效益和降低财务成本，不存在改变募集资金
投向的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
（五）监事会对公司收购或出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购了绍兴通力机床有限公司 60%的股权（该
公司现已更名为一重集团绍兴重型机床有限公司），通过收购和
增资方式获得常州华冶恒基轧辊机械有限公司 51.00% 的股权
（该公司现已更名为一重集团常州华冶轧辊有限公司），出售一
重集团苏州重工有限公司 48.42%的股权，上述收购和出售资产
的行为符合法律法规以及《公司章程》的规定，资产评估科学合
理，交易价格客观公允，不存在内幕交易及损害股东权益或造成
公司资产流失的情况。上述收购和出售资产的投资行为，有利于
加强公司主业、优化产品结构、完善企业战略布局，符合公司和
全体股东的长远利益。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的设备采购、房屋租赁等关联
交易遵循了公开、公平、公正的原则，所有关联交易事项均严格
按照公司《关联交易管理制度》执行，未发现有损害公司利益的
27
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
情况。重组改制上市过程中，根据一重集团与公司签定的重组协
议，一重集团将旗下所有主营业务和与主营业务相关的资产纳入
本公司。报告期内，本公司尚有部分正在执行中的进口设备采购
合同尚未变更至本公司。为此，本公司需通过一重集团实现对外
采购。同时，公司在业务经营过程中，需租赁使用一重集团所拥
有的部分房屋。经双方协商，交易价格参照市场价格，但不高于
市场价格确定。
三、2012年监事会工作计划
2012年，公司面临的困难和问题依然存在，改革和管理的任
务依旧很重。监事会将一如既往地按照国家有关法律法规及《公
司章程》所赋予的职权，认真履行监事会各项监督检查职责，促
进公司规范运作和持续较快发展。
2012 年监事会工作的总体思路是：紧紧围绕公司 2012 年
生产经营目标和工作任务，加强企业风险监管，注重协调落实；
加强对重大经营管理活动的跟进监督；加强企业生产经营信息建
设，拓宽监管工作的覆盖面。
为此，监事会将重点做好以下几方面工作：
（一）继续推动公司不断完善治理结构
监事会将进一步推动公司不断完善法人治理结构，建立规范
治理的长效机制。不断规范公司运作，降低运营风险，切实维护
好公司和全体股东的合法权益。
（二）加强企业内控体系的监督控制
监事会将积极参与公司内控体系建设和内控评价工作，对公
司的内控体系规范建设和内控评价工作实行监督检查。在企业实
28
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
施内部控制的监督基础上，在生产经营业绩、中层管理人员履职
情况、重大经营活动决策、重大资产投资、重点项目审计等方面，
结合监事会职能进行重点监督，规范内部监督的程序、方法和要
求，并积极探索和推进内部控制缺陷认定标准，在监督过程中发
现缺陷，分析原因，提出整改意见。
（三）提升自身职业素质和履职能力
加强自身建设，注重自身业务素质的提高。监事会将继续加
强内控、会计、审计、金融等业务知识的培训学习，积极开展工
作交流，增强业务技能，创新工作方法，提高监督水平。
（四）制定切实可行的监管制度
监事会将针对生产经营的实际，制定相关的监督制度，不断
推进监督的常规化、系统化，规范企业运作。同时，致力于推进
企业内部监督资源的进一步整合，探索多途径的监督保障体系，
确保监督工作深入到生产经营的各个重要环节。
（五）认真做好各项监督检查评价活动
监事会将按照监管要求，认真做好各种专项审核、检查和监
督评价活动。对公司董事会编制的公司定期报告等进行认真审
核，并提出书面审核意见。对公司董事、总裁及其他高级管理人
员执行职务的行为进行有效监督。
以上报告，提交股东大会审议。
二〇一二年五月二十五日
29
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
议案三：
中国第一重型机械股份公司 2011 年度
财务决算报告
各位股东：
根据《企业会计准则-基本会计准则》和其他各项会计准则
的规定，公司编制了《中国第一重型机械股份公司 2011 年度财
务决算报告》，具体包括 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表、
2011 年度的合并利润表、2011 年度的合并现金流量表、2011 年
度的合并股东权益变动表，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合
伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，
现将决算情况报告如下：
一、2011 年合并报表范围
公司以控制为基础来确定合并报表的合并范围，除母公司
外，纳入本期合并报表范围的公司有 14 家，且均为二级合并的
子公司。
本期纳入合并范围的子公司与上期相比变化如下：
1、减少一家二级子公司
减少的一家二级子公司为“一重集团苏州重工有限公司”。
2011 年 8 月 4 日，在北京产权交易所，以 7,463.27 万元的价格
出售了一重集团苏州重工有限公司 48.42%的股权，股权出售后，
公司仍持其 5%的股权，为本公司的参股公司，不纳入合并范围。
2、增加六家二级子公司
为实现公司“十二五”战略发展目标，公司本年增加了六家
30
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
二级子公司，一是新设增加“一重集团马鞍山重工有限公司”、
“一重集团大连石化装备有限公司”、“一重集团天津风能设备有
限公司”、“一重集团国际有限责任公司”。二是控股合并“一重
集团绍兴重型机床有限公司”、“一重集团常州华冶轧辊有限公
司”，持股比例分别为 60%、51%。
二、2011 年主要财务指标情况
2011 年末公司总资产 341.70 亿元，比年初增长 21.48%；归
属于母公司股东权益 167.15 亿元，比年初增长 1.75%；资产负
债率 50.51%，比年初上升 9.41 个百分点，主要是由于报告期内
公司发行公司债券所致。
报告期内公司实现营业收入 87.49 亿元，同比增加 1.58 亿
元，增幅 1.84%，与去年同期基本持平；报告期内公司实现营业
利润 3.16 亿元，同比减少 3.18 亿元，主要是部分产品合同价格
下降及采购成本增加，使得综合毛利率由 2010 年的 26.04%下降
至 2011 年的 22.85%，同比下降 3.19 个百分点，另外应收款项
的增加导致资产减值损失同比增加 1.11 亿；报告期公司实现归
属于母公司的净利润 4.23 亿元，同比下降 46.44%，主要是报告
期利润总额下降所致。
报告期公司基本每股收益 0.06 元。净资产收益率 2.54%。
2011 年公司主要财务指标情况见下表：
单位：万元
项 目 2011 年末 2010 年末 增减%
总资产 3,417,038.20 2,812,925.51 21.48%
负债总额 1,725,965.36 1,156,124.16 49.29%
归属母公司股东权益 1,671,505.89 1,642,819.61 1.75%
每股净资产（元） 2.56 2.51 1.99%
31
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
项 目 2011 年末 2010 年末 增减%
营业收入 874,920.08 859,123.09 1.84%
营业成本 674,990.74 635,372.55 6.24%
管理费用 102,255.80 106,851.90 -4.30%
财务费用 25,127.56 23,645.81 6.27%
资产减值损失 24,255.27 13,128.99 84.75%
营业利润 31,556.43 63,414.48 -50.24%
营业外净收益 21,277.30 51,297.35 -58.52%
归属于母公司净利润 42,298.37 78,980.54 -46.44%
每股收益（元） 0.06 0.13 -53.85%
三、2011 年度资金收支状况
2011 年末公司货币资金余额 28.29 亿元（含所有权受限的
保证金 0.46 亿元），全年现金及现金等价物净流出 7.11 亿元。
其中：经营活动现金净流出 16.44 亿元，投资活动现金净流出
23.34 亿元，筹资活动现金净流入 32.79 亿元。
1、经营活动现金净流出 16.44 亿元。
经营活动现金流入 54.81 亿元，主要包括：销售商品、提供
劳务收到现金 52.81 亿元，同比增加 41.40%；收到的税费返还
0.29 亿元；收到的其他与经营活动有关的现金 1.71 亿元。
经营活动现金流出 71.26 亿元，主要包括：购买商品、接受
劳务支付的现金 53.70 亿元，同比增长 43.71%；支付给职工以
及为职工支付的现金 10.06 亿元；支付的各项税费 5.21 亿元；
支付的其他与经营活动有关的现金 2.28 亿元。
2、投资活动现金净流出 23.34 亿元。主要包括：收到其他
与投资活动有关的现金 7.33 亿元；购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金 10.54 亿元，投资支付的现金 20.00 亿
元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.34 亿元。
32
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
3、筹资活动现金净流入 32.79 亿元。主要包括：吸收投资
收到的现金 0.6 亿元；取得借款收到的现金 124.67 亿元；偿还
债务支付的现金 88.38 亿元；分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 4.10 亿元。
以上报告，提交股东大会审议。
二〇一二年五月二十五日
33
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
议案四：
中国第一重型机械股份公司 2012 年度
财务预算报告
各位股东：
2012 年是国家贯彻落实“十二五”规划承上启下的重要一
年，也是我公司转型升级的关键之年。我们将按照“突破传统思
维、推进转型升级，提高运行质量、筑牢发展基础”的总体要求，
克服严峻复杂的国内外经济形势给企业带来的压力，紧紧抓住国
家保持全社会固定资产投资增速稳定的契机，扎实工作、勤奋努
力，全力以赴推动公司持续较快发展。根据上述情况，2012 年
度财务预算安排主要有以下几个方面：
1、2012 年预计完成商品产值 125 亿元，较上年增加 5 亿元，
增幅 4%。
2、2012 年营业收入预计实现 100 亿元，较上年增加 13.7
亿元，增幅 16%。
3、2012 年成本费用总额预计为 94.1 亿元，其中主营业务
成本 76.7 亿元，较上年增加 9.9 亿元，增幅 15%；管理费用 10.5
亿元，较上年增加 0.3 亿元，增幅 3%；财务费用 4.4 亿元，较
上年增加 1.9 亿元，增幅 74%；销售费用 1.4 亿元，较上年增加
0.2 亿元，增幅 18%。成本费用变化的主要原因：一是销售量增
加使主营业务成本增加，其增幅低于主营业务收入的增幅；二是
研究开发费及折旧增加使管理费用同比有所增长；三是运输费及
包装费增加，使销售费用同比有所增长；四是由于国家紧缩银根，
34
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
公司销售回款难度增加，导致应收账款上升，公司通过发行债券
和增加银行贷款的方式补充生产经营所需资金，这将使得公司
2012 年预算财务费用支出较同期增加。
4、2012 年预计实现利润总额 5.5 亿元，较上年增加 0.2 亿
元，增幅 4%；实现归属于母公司的合并净利润 4.4 亿元，较上
年增加 0.2 亿元，增幅 4%。
5、2012 年公司用于生产经营、基建技改项目投资和偿还债
务等方面预算总资金支出为 111.9 亿元，其中偿还长期借款 1.2
亿元，项目投资 14.3 亿元。募投项目的具体支出为：大型铸锻
钢基地项目 1 亿元、滨海基地项目 1.3 亿元、核电石化项目 1.8
亿元。
上述指标基于公司外部环境合理变化预测的，如果实际情况
和预测有较大差异，并对一重集团的预算编制的基础产生重大影
响，公司将对预算指标进行调整。
以上报告提交股东大会审议。
二〇一二年五月二十五日
35
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
议案五：
中国第一重型机械股份公司 2011 年
年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会公告[2011]41 号和上海证券
交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》等相
关文件精神，公司编制了《中国第一重型机械股份公司 2011 年
年度报告及其摘要》，现提交股东大会审议。
附：《中国第一重型机械股份公司 2011 年年度报告及其摘
要》
二〇一二年五月二十五日
36
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
议案六：
中国第一重型机械股份公司 2011 年度
利润分配预案
各位股东：
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年
母公司实现净利润 1.09 亿元，按照《公司法》和《公司章程》
规定，按 10%提取法定盈余公积 0.11 亿元，加上期初未分配利
润 10.33 亿元，减去 2010 年度现金股利 1.36 亿元，2011 年末
可供股东分配的利润为 9.95 亿元。
公司基于自身发展战略及兼顾股东长短期利益考虑，以2011
年12月31日公司股本总额65.38亿股为基数，拟按照每10股派发
现金股利0.063元（含税），共计派发现金股利0.41亿元，实施
后剩余可供分配利润9.54亿元。本年度不实施资本公积金转增股
本，留存利润用于生产经营周转。
现将上述预案提交股东大会审议。
二〇一二年五月二十五日
37
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
议案七：
中国第一重型机械股份公司关于用闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案
各位股东：
2010 年 2 月 9 日，公司成功上市后募集到资金 114 亿元，
扣除发行费用后净额为 112.02 亿元，其中：用于核电石化、大
型铸锻钢和滨海基地三个项目 68.89 亿元，用于补充流动资金
43.13 亿元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，
经公司 2011 年第一次临时股东大会审议，同意公司将闲臵募集
资金 15.1 亿元臵换用于补充流动资金，可使用期限为 6 个月，
这部分资金将于 2012 年 6 月 2 日到期并归还。
截止2011年12月31日，滨海基地项目募集资金余额24亿元。
公司2012年滨海基地项目计划投资1.3亿元，臵换铺底流动资金
2.2亿元，合计3.5亿元；预计到2012年末，滨海基地项目募集资
金余额为20.5亿元。为此，公司拟将募集资金15亿元臵换出来，
用于补充流动资金，使用期限为6个月。
现将上述议案提交股东大会审议。
二〇一二年五月二十五日
38
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
议案八：
中国第一重型机械股份公司关于聘请
2012 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司上市地监管机构的监管要求及《公司章程》的相关
规定，公司上市后须聘请符合资格的会计师事务所为公司审计机
构。
根据《财政部 国资委关于会计师事务所承担中央企业财务
决算审计有关问题的通知》（财会［2011］24）的要求，年度审
计主审所属于国资委排名前 15 位的，且完成特殊普通合伙转制
的大型会计师事务所，经申请核准，连续审计年限最长为 10 年。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续审计 3 年，在审
计年限上具备继续担任主审所的资格。
公司董事会建议继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2012年度的审计机构；同时拟支付其对公司2011
年度财务报告审计费110万元。
现将上述议案提交股东大会审议。
二〇一二年五月二十五日
39
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
议案九：
中国第一重型机械股份公司 2011 年度董事、监事
及高级管理人员年度薪酬情况的报告
各位股东：
依据公司 2011 年度董事、监事以及高级管理人员相关
业绩考核方案，本年度公司实际共计支付董事、监事、高级
管理人员报酬总额（税前）为 763.62 万元，详见下表：
单位：万元
报告期内实际支付
报告期内应领报酬
姓名 职务 的报酬总额
（税前）
（税前）
吴生富 董事长 未定 59.05
赵立新 副董事长 未定 59.05
李子凌 监事会主席 未定 53.88
马 克 董事、总裁 未定 53.88
蔡连重 高级副总裁 未定 53.88
张振戎 高级副总裁 未定 51.94
刘登云 职工董事 未定 51.94
孙 敏 副总裁 38.06 55.46
王宝忠 副总裁 38.06 55.46
付 群 副总裁 38.06 55.46
朱青山 财务总监 36.16 53.56
刘长韧 董事会秘书 36.16 53.56
许崇勇 职工代表监事 31.50 31.50
蒋金水 职工代表监事 30 30
王安春 股东代表监事 19 19
刘章民 独立董事 7 7
何木云 独立董事 6 6
陈天立 独立董事 7 7
乌若思 独立董事 0 0
王 岭 独立董事 0 0
刘 彬 独立董事 6 6
合 计 763.62
40
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
关于公司 2011 年向董事、监事、高级管理人员支付报
酬情况的说明：
1、 公司董事长吴生富、副董事长赵立新、监事会主席
李子凌、董事兼总裁马克、高级副总裁蔡连重、张振戎、职
工代表董事刘登云 2011 年实际领取的含税薪酬包括四项：
（1）2011 年基薪；（2）2010 年部分绩效薪金；（3）补发 2010
年未兑现的部分基薪；（4）补发 2007—2009 年部分延期兑
现的绩效薪金。
2、 公司副总裁孙敏、王宝忠、付群，财务总监朱青山、
董事会秘书刘长韧 2011 年实际领取的含税薪酬包括三项：
（1）2011 年基薪；（2）2010 年绩效薪金；（3）补发 2009
年未兑现的部分绩效薪金。
3、 公司监事许崇勇、蒋金水、王安春 2011 年实际领取
的含税薪酬包括两项：（1）2011 年基薪；（2）2011 年绩效
薪金。
4、 2011 年公司董事王勇、独立董事乌若思、王岭、监
事姜玲、刘瑞元均未在公司领取薪酬。
现将上述报告提交股东大会审议。
二〇一二年五月二十五日
41
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
议案十：
中国第一重型机械股份公司关于补选
公司股东代表监事的议案
各位股东：
公司监事会于2012年4月12日收到公司监事刘瑞元先生提交
的书面辞职报告。刘瑞元先生因工作变动原因向公司监事会提出
申请，辞去公司监事职务。根据《公司章程》的有关规定，刘瑞
元先生的辞职报告自送达公司监事会起生效。公司监事会对刘瑞
元先生在担任公司监事期间为公司所作的贡献表示感谢！
在刘瑞元先生辞去公司监事职务后，公司股东宝钢集团有限
公司向公司监事会推荐周庆伟先生为公司股东代表监事候选人
（简历附后）。
现将上述议案提交股东大会审议。
附件：周庆伟简历
二〇一二年五月二十五日
42
中国第一重型机械股份公司 2011 年年度股东大会材料
附件
周 庆 伟 简 历
周庆伟，男，汉族，1965年2月出生，1984年参加工作，中
共党员，复旦大学毕业，研究生学历，硕士学位，经济师、会计
师职称，现任华宝投资有限公司高级业务经理。
周庆伟于1984年参加工作，先后在衡阳钢管厂设备科和100
车间任助理工程师。1994年加入宝钢，先后在宝钢集团企业管理
处、计财部资产经营处、资产经营部、经营财务部任管理师和主
任管理师，负责企业组织管理、资产管理、长期投资管理、企业
兼并收购、破产、清算等业务。现任宝钢集团有限公司全资子公
司---华宝投资有限公司产权交易部高级业务经理，负责股权投
资管理等业务。
43
