中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
股票简称：中国一重 股票代码：601106
中国第一重型机械股份公司
（住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9 号）
公开发行 2012 年公司债券
（第一期）
募集说明书
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
（住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）
签署日期：2012 年 月 日
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及
中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券
依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投
资风险，由投资者自行承担。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书
对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议
规则》、 债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，
债券持有人有权随时查阅。
除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若
对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集
说明书第二节所述的各项风险因素。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
重大事项提示
一、本期债券信用等级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末的
净资产为 169.31 亿元（截至 2012 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；本
期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.01 亿元（2009
年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计
不少于本次债券的一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行
公告。
二、本公司主要从事重型机械制造业务，为冶金、电力、能源、交通运输、
矿山、石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务。上
述行业受宏观经济影响较大，对宏观经济波动敏感。宏观经济的衰退可能导致一
般工业企业的生产萎缩，进而导致对重型机械设备需求的下降。2008 年下半年
以来，全球经济危机对重型机械行业产生较大的冲击；中国钢铁行业近年来产能
过剩的局面以及产业政策的调整对本公司的冶金设备收入影响较大；日本福岛核
电站事故也导致我国核电产业增速放缓，近期对本公司核电设备订单需求有一定
的影响。2012 年 1-3 月、2011 年、2010 年和 2009 年，本公司营业收入分别为
145,481.35 万元、874,920.08 万元、859,123.09 万元和 915,252.66 万元，净利润
分别为 2,005.85 万元、43,242.90 万元、80,043.65 万元和 118,445.92 万元。未来
全球经济总体仍存在持续低增长甚至继续下滑的风险，将可能影响发行人未来的
经营业绩。
三、2012 年 1-3 月、2011 年、2010 年和 2009 年，本公司经营活动产生的现
金 流 量 净 额 分 别 为 -57,097.81 万 元 、 -164,426.93 万 元 、 -170,748.18 万 元 和
-176,205.75 万元，经营活动产生的现金流量均为净现金流出，主要由于近年来受
宏观经济形势和国家货币政策影响，各行业资金普遍趋紧，本公司销售产品时客
户要求以银行承兑汇票结算的业务量在增加，使得资金回款周期延长，应收票据
和应收账款余额增长明显。另外，本公司近年来核电、大型压力容器等业务比重
上升，项目建设期较长，在生产过程中需要先期投入大量资金，而工程款需要随
工期进度逐步回收，使得本公司经营活动现金净流量为负。未来随着宏观经济形
势的好转，以及国家重启发展核电行业的长期规划，本公司现金流量情况将得到
改善。
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四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期
债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上
市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于
有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合
法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证
券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等
因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随
时并足额交易其所持有的债券。
六、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA
级，本期债券的信用等级为 AAA 级，说明偿还债务的能力极强，基本不受不利
经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素
如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资
金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
七、自评级报告出具之日起，大公国际将对中国一重进行持续跟踪评级。持
续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在大公国际网
站（http://www.dagongcredit.com）和上证所网站（http://www.sse.com.cn）公布，
并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。投资者可在上述网站查询跟踪评级
结果。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》、
《担保协议》、《担保函》等对本次债券各项权利义务的规定。
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九、由于本公司 2009 年部分业务主要依托下属子公司（主要是全资子公司）
开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的
经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集
说明书“第九节 财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合
母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
十、本公司于 2011 年 12 月 22 日发行了 2011 年中国第一重型机械股份公司
公司债券（第一期），发行总额为人民币 25 亿元，发行价格为每张 100 元；债券
期限为 5 年，采用固定利率方式，票面利率为 5.14%。
根据 2011 年第一期公司债券募集资金的使用计划，其中 5 亿元用于偿还银
行贷款、20 亿元用于补充流动资金。截至目前已偿还到期的银行贷款 43,000 万
元，剩余 7,000 万元待到期后也将按计划偿还。
十一、本公司于 2012 年 8 月 30 日披露 2012 年半年度报告，详情请见上证
所网站（http://www.sse.com.cn）。根据公司 2012 年半年度的财务状况及经营业绩，
本期公司债券仍然符合发行条件。
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目 录
声明................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 7
第一节 发行概况 ................................................................................................... 13
一、 本次发行的基本情况及发行条款............................................................................... 13
二、 本次发行的有关机构................................................................................................... 17
三、 认购人承诺................................................................................................................... 22
四、 本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ... 22
第二节 风险因素 ................................................................................................... 23
一、 本期债券的投资风险................................................................................................... 23
二、 本公司的相关风险....................................................................................................... 25
第三节 发行人的资信情况 ................................................................................... 34
一、 本期债券的信用评级情况........................................................................................... 34
二、 信用评级报告的主要事项........................................................................................... 34
三、 本公司的资信情况....................................................................................................... 36
第四节 担保 ........................................................................................................... 39
一、 担保人的基本情况....................................................................................................... 39
二、 担保函的主要内容....................................................................................................... 41
三、 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................................... 43
第五节 偿债计划及其他保障措施 ....................................................................... 44
一、 偿债计划....................................................................................................................... 44
二、 偿债保障措施............................................................................................................... 45
三、 违约责任及解决措施................................................................................................... 47
第六节 债券持有人会议 ....................................................................................... 48
一、 债券持有人行使权利的形式....................................................................................... 48
二、 债券持有人会议........................................................................................................... 48
第七节 债券受托管理人 ....................................................................................... 57
一、 债券受托管理人........................................................................................................... 57
二、 债券受托管理协议主要事项....................................................................................... 58
第八节 发行人基本情况 ....................................................................................... 69
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
一、 发行人设立、上市及股本变更情况........................................................................... 69
二、 发行人股本总额及前十大股东持股情况................................................................... 70
三、 发行人的组织结构....................................................................................................... 71
四、 发行人控股股东及实际控制人基本情况................................................................... 75
五、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................... 76
六、 发行人主要业务基本情况........................................................................................... 80
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 85
一、 发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 ........................................................... 85
二、 最近三年及一期财务会计资料................................................................................... 85
三、 最近三年及一期合并财务报表范围的变化............................................................... 95
四、 主要财务指标............................................................................................................... 97
五、 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ........................................................... 98
六、 管理层讨论与分析....................................................................................................... 98
七、 本次发行后公司资产负债结构的变化..................................................................... 113
第十节 募集资金运用 ........................................................................................... 116
一、 本次债券募集资金数额............................................................................................. 116
二、 募集资金运用计划..................................................................................................... 116
三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................. 117
第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 119
一、 最近一期末对外担保情况......................................................................................... 119
二、 重大未决诉讼或仲裁................................................................................................. 119
第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 120
第十三节 备查文件 ............................................................................................... 139
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 中国第一重型机械股份公司
中国一重
担保人、一重集团 指 中国第一重型机械集团公司
华融 指 中国华融资产管理公司
宝钢、宝钢集团 指 宝钢集团有限公司
长城 指 中国长城资产管理公司
本次债券 指 根据发行人2011年10月26日召开的2011年第一
次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监
会批准，向社会公众公开发行的面值总额不超
过人民币50亿元的公司债券
本次发行 指 2012年公司债券（第一期）的公开发行
本期债券 指 2012年公司债券（第一期），发行总额为人民币
25亿元
投资者 指 本次债券投资者，包括本次债券的初始购买人
和二级市场的购买人
募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《中国第一重型机械股份公司公开发行
2012年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《中国第一重型机械股份公司公开发行
2012年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《2012年中国第一重型机械股份公司公
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
司债券（第一期）发行公告》
A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上证所、交易所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人、保荐机构、主承 指 中银国际证券有限责任公司
销商、债券受托管理人、
中银国际
君泽君、律师 指 北京市君泽君律师事务所
中瑞岳华、会计师 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），原为
中瑞岳华会计师事务所有限公司
大公国际、资信评级机构 指 大公国际资信评估有限责任公司
《债券持有人会议规则》 指 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关
法律法规制定的《中国第一重型机械股份公司
公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补
充
《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《中国第一重
型机械股份公司公司债券受托管理协议》及其
变更和补充
评级报告 指 大公国际出具的《中国第一重型机械股份公司
2012年公司债券（第一期）信用评级报告》
公司章程 指 不时修改或修订的《中国第一重型机械股份公
司章程》
公司董事会 指 中国第一重型机械股份公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
最近三年及一期、报告期 指 2012年1-3月、2011年、2010年和2009年
最近三年 指 2011年、2010年和2009年
最近一年及一期 指 2012年1-3月和2011年
工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定
节假日或休息日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
鞍钢 指 鞍山钢铁集团公司
武钢 指 武汉钢铁（集团）公司
首钢 指 首钢集团
本钢 指 本溪钢铁（集团）公司
攀钢 指 攀枝花钢铁（集团）公司
二重 指 中国第二重型机械集团公司
上重 指 上海重型机器厂有限公司
太重 指 太原重型机械集团有限公司
大重 指 大连重工起重集团有限公司
中信重工 指 中信重工机械股份有限公司
北方重工 指 北方重工集团有限公司
上电 指 上海电气集团股份有限公司
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哈电 指 哈尔滨电气集团公司
东电 指 中国东方电气集团公司
一汽 指 中国第一汽车集团公司
神华集团 指 神华集团有限责任公司
七大重机 指 中国传统七大重型机械制造企业，包括本公司、
二重、大重、太重、上重、北方重工、中信重
工
中石油 指 中国石油天然气集团公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
中海油 指 中国海洋石油总公司
日本制钢所 指 日本制钢所株式会社（The Japan Steel Works,
Ltd.）
克鲁索 指 法国克鲁索 -卢瓦尔工业公司（Creusot-Loire
Industrie）
斗山重工 指 韩国斗山重工株式会社
美国西屋 指 美国西屋电气公司（Westinghouse Electric）
达涅利 指 意大利达涅利集团，世界三大完整冶金设备生
产线制造商之一
西马克 指 德国西马克集团（SMS Group），世界三大完整
冶金设备生产线制造商之一
西门子奥钢联 指 西门子集团在收购奥钢联的基础上成立的冶金
设备制造公司，是世界三大完整冶金设备生产
线制造商之一
三菱重工 指 三 菱 重 工 业 株 式 会 社 （ Mitsubishi Heavy
Industries, Ltd.）
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
浦项制铁 指 韩国浦项制铁公司（POSCO），为全球最大的钢
铁制造厂商之一
ASME 指 美国机械工程师学会
ISO9001质量管理体系 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标
准之一，主要适用于工业企业
船级社 指 从事船舶检验的机构，主要业务是对新造船舶
进行技术检验，合格者给予船舶的各项安全设
施并授给相应证书；根据检验业务的需要，制
定相应的技术规范和标准
锻件 指 通过锻压变形塑造的所需形状或性能的物件
铸件 指 把熔炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或
其他方法注入预先准备好的铸型中，冷却后经
落砂、清理和后处理，所得到的具有一定形状、
尺寸和性能的物件
煤液化 指 通过反应器装置，将煤制成煤浆，在反应器中
完成液化反应，制成液化粗油，再经过加氢精
制、加氢裂化和重整等工艺的组合将液化粗油
加工成合格的汽油、柴油和航空煤油
加氢 指 氢与其他化合物相互作用的反应过程，通常是
在催化剂存在下进行的
加氢反应器 指 用于高沸点液体或固体原料的液相加氢过程或
用于气相连续加氢过程的压力容器
模锻 指 全称模型锻造，将加热后的坯料放置在固定于
模锻设备上的锻模内锻造成形
轧制 指 使金属在轧辊间产生塑性变形，是冶金厂最主
要的金属塑性加工方法
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
轧制设备，轧机 指 完成由原料到成品整个轧钢工艺过程中使用的
机械设备
冷轧 指 金属在再结晶温度以下的轧制
热轧 指 金属在再结晶温度以上的轧制
连铸 指 连续铸钢（Continuous Steel Casting）的简称，
是把高温钢水连续不断地浇铸成具有一定断面
形状和一定尺寸规格铸坯的生产工艺过程
核反应堆 指 在无需补加中子源的条件下使核燃料能在其中
发生自持链式核裂变过程的装置
轧辊 指 轧机上使受轧制的金属发生塑性变形的部件。
按是否接触轧件分为工作辊和支承辊。直接接
触轧件的轧辊称工作辊；为增加工作辊的刚度
和强度而置于工作辊背面或侧面又不直接接触
轧件的轧辊称支承辊
PTA 指 精对苯二甲酸，主要用于生产聚酯
AGC 指 自动发电控制（Automatic Generation Control）
CPR1000 指 中国广东核电集团有限公司渐进式改进和自主
创新形成的“二代加”百万千瓦级压水堆核电技
术
AP1000 指 美国西屋研发的第三代核电技术
瓦 指 全称为瓦特，符号W，是国际单位制的功率单
位，1千瓦=1,000瓦
千瓦时 指 能量单位，符号kWh，俗称“度”，代表一个功
率为1千瓦的耗能设备在1小时内所消耗的能量
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
公司法定中文名称： 中国第一重型机械股份公司
公司法定英文名称： China First Heavy Industries
注册地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝
石办事处厂前路9号
股票简称： 中国一重
股票代码： 601106
股票上市交易所： 上海证券交易所
法定代表人： 吴生富
公司首次注册登记日期： 2008年12月25日
办公地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝
石办事处厂前路9号
邮政编码： 161042
互联网网址： www.cfhi.com
（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经公司董事会于2011年10月10日召开的第一届董事会第十
六次会议审议通过，并经公司于2011年10月26日召开的2011年第一次临时股东大
会审议通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2011年10月11日和
2011年10月27日在上证所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露，并分别刊登
在2011年10月11日、2011年10月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
经中国证监会“证监许可[2011]1925号”文核准，本公司获准在中国境内公开
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
发行不超过50亿元公司债券。分期发行，首期发行25亿元。本公司将根据市场情
况确定各期公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。
2011年12月22日，中国第一重型机械股份公司完成了首期25亿元公司债券的
发行工作。本期债券为第二期，发行规模为25亿元。
（三）本期债券基本条款
1、债券名称：2012年中国第一重型机械股份公司公司债券（第一期）。
2、发行规模：25亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为5年。
5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不
变，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家
有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。
6、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。还本付息将按照登记
机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机
构的相关规定办理。
7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至
利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付
日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一
期利息及等于票面总额的本金。
8、起息日：2012年9月3日。
9、利息登记日：2013年至2017年每年9月3日之前的第1个工作日为上一个计
息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债
券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起
支付）。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
10、付息日：2013年至2017年每年的9月3日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、兑付登记日：2017年9月3日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后
一期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期
债券的本金及最后一期利息。
12、兑付日：2017年9月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1个工作日）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
13、担保人及担保方式：中国第一重型机械集团公司为本期债券的还本付息
提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
14、信用等级及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等
级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
15、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。
16、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。
17、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下
面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成
交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
本期债券网上预设的发行数量不低于发行规模的10%。本公司和保荐人（主
承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。
18、网上/网下回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情
况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网
上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进
行网下向网上回拨。
19、本次发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机
构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
20、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团，认购
不足25亿元部分全部由中银国际余额包销。
21、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1%。
22、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出
关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷
款及补充流动资金。
24、拟上市交易场所：上海证券交易所。
25、新质押式回购：本公司将向上证所申请本期债券上市后新质押式回购交
易事宜，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期
1、发行公告刊登的日期：2012年8月30日
2、发行首日： 2012年9月3日
3、发行期限： 2012年9月3日至2012年9月5日，共3个工作日
4、网上申购日期： 2012年9月3日
5、网下发行期： 2012年9月3日至2012年9月5日
6、预计上市日期： 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易
所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市
时间将另行公告
16
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 中国第一重型机械股份公司
法定代表人： 吴生富
住所： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂
前路9号
电话： 0452-6805591
传真： 0452-6810077
邮政编码： 161042
联系人： 吴萍、王广涛
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚
住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
电话： 010-6622 9000、021-2032 8000
传真： 010-6657 8973
邮政编码： 100033
项目主办人： 吴荻、杨志伟
项目经办人： 俞露、许凯、吴佳、王磊、崔琰
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
（三）分销商
名称： 平安证券有限责任公司
法定代表人： 杨宇翔
住所： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8
层
办公地址： 北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B
电话： 010-66299520、0755-22621508
传真： 010-66299589
邮政编码： 100033
联系人： 杜亚卿、杨洁、张涛、祁齐
（四）发行人律师
名称： 北京市君泽君律师事务所
负责人： 王冰
住所： 北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
电话： 010-6652 3388
传真： 010-6652 3399
邮政编码： 100033
经办律师： 杨映川、赵鹏
（五）会计师事务所
名称： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
执行事务合 顾仁荣
伙人：
住所： 北京市西城区金融大街35号1幢806-812
办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八-
九层
电话： 010-8809 5588
传真： 010-8809 1190
邮政编码： 100033
注册会计师： 闫丙旗、李雪英
（六）担保人
名称： 中国第一重型机械集团公司
法定代表人： 吴生富
住所： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
办公地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
电话： 0452-6810902
传真： 0452-6810222
邮政编码： 161042
联系人： 李宝霞
（七）资信评级机构
名称： 大公国际资信评估有限公司
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
法定代表人： 关建中
住所： 北京朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
办公地址： 北京朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电话： 010-5108 7768
传真： 010-8458 3355
邮政编码： 100125
经办人： 郑孝君、杨珊珊
（八）债券受托管理人
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚
住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
电话： 010-6622 9000
传真： 010-6657 8973
邮政编码： 100033
联系人： 赵炤
（九）保荐人（主承销商）收款银行
名称： 中国银行上海市中银大厦支行
办公地址： 上海市银城中路200号2楼
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
电话： 021-5037 2294
传真： 021-5037 2945
联系人： 江浩丞
（十）公司债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住所： 上海市浦东南路528号
电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 7813
邮政编码： 200120
（十一）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
住所： 上海市陆家嘴东路166号
办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话： 021-3887 4800
传真： 021-5875 4185
邮政编码： 200120
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关
系和其他利害关系
截至2012年3月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及
其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利
害关系。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券
的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上证所上市流通。由于具体
上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审
批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交
易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活
跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦
无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所
持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能
及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至
出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带
来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管本公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期
间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债
保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率为 100%，能够
按时偿付债务本息。且公司在最近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾发生
违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的
合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和重机行业自身的运
行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，导致公司资信
状况发生不利变化，将可能导致本期债券投资者面临本公司的资信风险。
（六）担保风险
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为
一重集团。一重集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在
本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不
发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应
承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带
责任保证担保的能力。
（七）信用评级的风险
经大公国际评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级
为 AAA 级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保
证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低
公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造
成不利影响。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
二、本公司的相关风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
本公司属于重型机械行业，主要为冶金、石化、电力等行业提供重型装备，
是国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感。宏观经
济的衰退可能导致一般工业企业的生产萎缩，进而导致重型机械行业的萧条。可
能影响重型机械行业表现和增长水平的具体因素包括国家整体经济状况、失业
率、出口情况和国内生产总值增长等。特别是冶金行业、石化行业、电力行业的
收缩和调整可能对本公司的业务造成重大不利影响。
2、市场竞争风险
重型机械行业全球集中度很高，本公司作为中国领先的重型机械制造企业，
近年来不断加大出口业务，参与国际市场竞争，面临着与西门子奥钢联、克鲁索、
西马克、斗山重工、三菱重工、达涅利、日本制钢所、浦项制铁等国际知名大型
公司的激烈竞争。这些国际竞争对手资本规模大、制造能力强、技术先进，相对
本公司具有一定的竞争优势。此外，国内同行业部分企业近年来不断提升生产能
力及技术水平，对本公司国内业务构成一定程度的竞争。
随着国内重型机械行业的发展及本公司出口业务的增多，预计未来本公司将
面临更加激烈的国际、国内双重市场竞争。尽管本公司在国内多个重型机械子行
业持续保持领先的市场地位并加大新业务领域的开拓，但激烈的市场竞争可能在
市场份额及行业毛利率水平两个方面对本公司的经营业绩和财务状况构成不利
影响。
3、国家重点建设项目战略调整的风险
本公司多个产品为国家重点建设项目的关键设备，应用于民用核电站、煤液
化项目等多个国家战略项目。如果未来国家战略调整，将对本公司现有及未来的
产品订单产生影响，进而对本公司现在及未来业绩造成重大影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
各种原料的价格、品质严重影响本公司产品的成本、质量。随着客户要求的
逐步提高，本公司正在推行生产流程精细控制及供应商质量管理制度，但仍无法
完全保证本公司以合适价格及时得到生产所需各种原料。
从材料采购总金额来说，本公司主要的原材料有钢材、废钢及各类合金等。
这些原材料的价格受到其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，
价格波动较大。这些材料的价格波动将导致本公司生产成本的波动，进而影响本
公司的盈利能力。
公司主要原材料采购价格变动表
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
生铁（万元/吨） 0.38 0.41 0.36 0.30
普 0.33 普 0.37 普 0.29 普 0.29
废钢（万元/吨）
核 0.36 核 0.46 核 0.39 核 0.33
钢材（万元/吨） 0.70 0.77 0.68 0.83
镍板（万元/吨） 13.7 17.7 16.5 11.37
铬系合金（万元/吨） 1.51 1.63 1.57 1.49
煤（万元/吨） 0.09 0.09 0.11 0.08
电（元/度） 0.74 0.72 0.72 0.68
注：“普”指普通废钢，“核”指核能用高等级废钢。
2、生产成本难以准确、稳定控制的风险
本公司生产成本受多项因素影响，包括原料价格、人工成本及生产作业流程
的有效安排、一线员工的生产经验等。尽管本公司采用以销定产的经营模式，绝
大多数合同价格的确定都是以签订合同时预估的未来材料成本及生产成本为基
础，但若上述预估不正确或出现偏差，均会导致本公司实际生产成本超出预期。
产品的成品率也严重影响产品成本。本公司产品多为单件，如果在产品在加
工过程中由于人为或意外事故而报废，公司将被迫面临修复甚至重新投料的高额
成本。虽然经过多年的技术开发和生产积累，本公司已经制定了国内最先进的过
程控制指引和标准化流程控制手册，轧机、工矿配件、压力容器等多个主要产品
的成品率已经稳定在 99%以上，但是亦无法保证 100%的成品率。
3、产品运输风险
本公司产品单重较大，最大的产品超过 2,000 吨，最大的运输单件重量超过
400 吨；同时产品的外形也常常超长、超宽，无法采用集装箱等标准件运输方式。
26
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
囿于道路承压能力或宽度等原因，本公司可能无法选择最经济的交通线路运输产
品。此外，如果未能及时、安全的将产品或半成品（部分产品为半成品需运输到
现场安装）运输到客户指定地点，可能影响公司产品的生产工期，进而使本公司
面临赔偿、罚款等各种可能的损失。
4、危险业务风险
本公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务，包括进行钢水
浇铸、热锻、操作重型机械、使用易燃易爆品等。尽管本公司在从事这些业务活
动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动仍然会使本公司面临
一些业务风险，例如工业意外、火灾和爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、
财产损毁及环境污染，任何一项事故均可能导致本公司有关业务中断甚至使本公
司受到处罚，影响本公司的财务状况及经营成果。此外，业务经营造成的损失可
能损害公司的声誉以及与监管机构和其他客户的关系，从而降低本公司未来的市
场开拓能力。
5、经营资质和许可证的缺失风险
本公司业务经营需要取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经
营资质或认证，包括中华人民共和国民用核安全机械设备制造资格许可证、中华
人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）、ASME 认证、ISO9001 质量管理
体系认证、中国船级社工厂认可证书、英国劳氏船级社工厂认可证书、挪威船级
社工厂认可证书、美国船级社工厂生产许可证和法国船级社工厂认可证书等。
本公司目前拥有各项主营业务的许可证和经营资质。本公司必须遵守各级政
府及国际认证机构的相关规定及标准，以保持相关业务资格。若本公司未能持续
遵守上述规定及标准，则本公司的经营资质或认证将可能被暂停，甚至吊销。此
外，相关经营资质和许可证到期后若未能及时续期，也将直接影响本公司的业务
经营活动。
6、可能遭受诉讼和索赔而导致的风险
本公司实行以销定产政策，即公司与用户签订产品销售合同，公司按照销售
合同对产品参数及交货期的要求组织生产。本公司产品如果达不到客户要求，或
者本公司未能按期交货，则可能招致诉讼，或者导致本公司被索赔。此外，本公
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
司对产品实行“三包”政策：即在质保期内，交货后的产品达不到质量标准要求或
明显影响适用性要求时，实行包修、包退、包换。如果本公司产品在质保期内出
现质量问题，亦可能增加本公司的成本，或导致本公司被索赔。
7、拓展海外市场可能招致的风险
近年来本公司大力拓展海外市场，并已经取得了突出的成绩。但是海外市场
的文化习惯、法律环境、商业背景均与国内存在很大的差异，本公司在拓展海外
业务时面临前所未有的挑战和风险。本公司产品主要出口至美洲、欧洲、东南亚、
非洲等地区。本公司的海外业务可能因国际经济及政治状况的变动遭受影响。在
本公司的海外经营活动中，本公司可能会在项目所在国家或地区遇到下列各种风
险，包括但不限于：
（1）政治风险，包括因政局动荡，暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方
性政治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张而受损失的风险；
（2）经济、金融与市场的不稳定性；
（3）信用风险；
（4）政策、法律制度或优惠措施突然变更；
（5）外汇管制与波动；
（6）税赋增加或其它不利税收政策；
（7）贸易限制；
（8）经济制裁；
（9）不利的劳动条件；
（10）与国外合作伙伴、客户或供应商的摩擦、纠纷及潜在诉讼。
（三）管理风险
随着本公司业务规模的扩展和对外投资的增加，本公司控股子公司将逐步增
多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的
难度增大，如果本公司内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平
不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而影响到本公
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
司的收益。另外，本公司在大连和天津投资建设了生产基地。但由于大连和天津
距离本公司所在地较远，给本公司内部控制和经营管理带来了难度。
（四）财务风险
1、偿债能力风险
本公司作为我国第一个五年计划期间成立的重型机械制造企业，多年来主要
依靠自身的利润积累，相对规模发展较慢。为了不断提升研发实力和生产能力，
本公司加大了银行借款规模，存在偿债能力风险。
截至 2012 年 3 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2009
年 12 月 31 日，本公司合并报表口径的资产负债率分别为 50.65%、50.51%、41.10%
和 78.12%。本公司的流动比率分别为 1.78、1.78、1.85 和 1.04，速动比率分别为
1.20、1.25、1.32 和 0.69。本公司合并报表中 2012 年 1-3 月、2011 年度、2010
年度以及 2009 年度的经营活动产生的现金流量净额分别为-57,097.81 万元、
-164,426.93 万元、-170,748.18 万元和-176,205.75 万元，净利润分别为 2,005.85
万元、43,242.90 万、80,043.65 万元和 118,445.92 万元，息税前利润总额分别为
13,719.62 万元、80,173.43 万元、139,618.86 万元和 173,319.45 万元，利息保障
倍数分别为 1.31、2.90、5.54 和 3.80。
本次债券发行后，募集资金将用于偿还债务和补充公司流动资金，以满足本
公司中长期资金需求，调整本公司债务结构。预计本公司的短期负债占比将有所
降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低本公司的财务风险；但若未
来本公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本
公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、未获得足够的融资可能会对本公司的拓展计划和发展前景产生影响
本公司从事的行业为资本、技术、劳动密集型行业，资金需求量较大，且部
分项目为国家重点建设项目，项目建设周期长，在项目建设前期需要投入大量的
资金。此外，本公司现有业务的扩张也进一步增加了资金需求。虽然目前本公司
外部融资渠道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，授信额度充足。但如果未
来宏观经济形势和信贷政策进一步收紧，可能使本公司无法获得足够的资金继续
进行项目建设，可能对本公司的拓展计划和发展前景造成重大影响。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
3、客户可能延期支付的风险
本公司采取以销定产的经营模式，通常根据与客户签订的合同，在为客户产
品投料前需要收取 20%至 40%的预付款，后续根据客户产品的加工进度再逐步
向客户收取进度款。针对后续进度款和发货后的应收货款，公司制定了《货款催
收考核奖罚管理办法》，要求营销事业部订货分部的相关员工加强货款催收，并
根据回款结果进行奖罚。近年来，受国际金融危机的影响，公司部分客户，特别
是钢铁企业效益下降，资金压力加大。出于自身资金管理的需要，公司部分客户
推迟支付进度款。因此，公司近年来应收账款周转率指标有所下降。如果公司不
能及时回收应收账款，本公司的现金流将受到重大影响。
2012 年 1-3 月/2012 2011 年度/2011 2010 年度/2010 2009 年度/2009
项目
年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
应收账款净额（万元） 998,306.30 947,830.41 761,484.15 570,963.41
应收账款周转率（次） 0.53 0.91 1.13 1.55
4、现金流量风险
2012 年 1-3 月、2011 年、2010 年和 2009 年，本公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-57,097.81 万元、-164,426.93 万元、-170,748.18 万元和-176,205.75
万元，经营活动产生的现金流量均为净现金流出且有显著增长，主要由于近年来
受宏观经济形势和国家货币政策影响，各行业资金普遍趋紧，本公司销售产品时
客户要求以银行承兑汇票结算的业务量在增加，使得资金回款周期延长，应收票
据和应收账款余额增长明显。另外，本公司近年来核电、大型压力容器等业务比
重上升，项目建设期较长，在生产过程中需要先期投入大量资金，而工程款需要
随工期进度逐步回收，使得本公司经营活动现金净流量为负。2012 年 1-3 月、2011
年、2010 年和 2009 年，本公司现金及现金等价物净增加额分别为 108,064.01 万
元、-71,067.88 万元、125,994.49 万元和-6,544.34 万元，其中 2010 年度本公司首
次公开发行股票上市募集资金使得现金流量情况大为改善。如果未来现金流量情
况出现恶化情况，将可能对本公司的运营和业绩产生一定的压力。
（五）技术风险
1、持续技术创新的风险
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
技术创新对本公司所从事的重型机械制造非常重要。本公司产品直接影响钢
铁、石化等基础工业企业的产品特性、产品质量和产品成本，而基础工业的产品
又直接影响最终消费品行业的发展。因此，持续技术创新能力直接决定了本公司
的后续发展潜力。
本公司近年来一直重视技术创新，不断加大技术投入。报告期内，本公司研
发费用持续增长，占营业收入比例保持在 5%左右。本公司在技术创新方面取得
了相当的进步，有 200 多项产品先后荣获国家、省部级各个等级的科技进步奖及
优秀新产品奖，其中公司自主开发的世界领先的 15000 吨锻造水压机、国内首套
1780mm 冷连轧机组、超大型加氢反应器等科技成果分别获得 2008 年度、2006
年度和 1995 年度“国家科学技术进步一等奖”，承担的“十一五”国家科技支撑计
划课题 4 项全部通过国家有关部门的验收。经过多年的发展，本公司在多个方面
的技术水平已经居于世界前列，在后续新技术、新工艺的研发方面面临巨大的挑
战。面对日益激烈的国际竞争，本公司将面临后续持续技术创新的风险。
2、新产品开发的风险
新产品研发能力是制造业生存的基础和前提，更是装备制造业的生命之源
泉。因此新产品研发能力关乎制造企业的生死存亡，是企业核心竞争力中的第一
关键要素。
本公司在多个重型机械子行业具有领先的市场地位，公司目前开发的多个产
品均属国内空白，产品的开发及新工艺、新技术的研制国内没有先例可循，存在
开发失败的风险。新产品、新工艺、新技术的研究成功与否及是否能及时形成效
益，对本公司未来的经营业绩具有重要影响。
3、专利及专有技术保护不足的风险
本公司拥有大量的专利及专有技术，这些知识产权是保障本公司竞争优势及
核心竞争力的重要要素。本公司已经制定了严格的保密制度，采取严格的保密措
施维护本公司的知识产权。但是本公司仍然不能保证本公司所拥有的知识产权不
会被他方挪用或损害，此外竞争对手也可能独立开发类似或替代的知识产权。本
公司亦可能面临其他方提出的有关侵权专利、商标或其他知识产权的索赔，而以
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
抗辩或其他方式处理侵权索赔可能比较费时，且会产生昂贵的诉讼费用或损害，
进而损坏本公司品牌和商标价值，降低销售额，影响公司的经营业绩。
4、管理及技术人才流失的风险
本公司的经营业绩取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及技术人才。国内
重型机械行业的管理及技术人才竞争十分激烈，本公司员工可能因薪酬等原因转
投竞争对手，或者导致本公司不得不采取措施提高员工收入而造成人工成本增
加。由于已经在多个重型机械子行业占有领先的市场地位，为了提高本公司的竞
争力及综合实力，本公司正积极开拓新的业务领域和新的地区市场，进一步导致
本公司面临更为激烈的人才引进、培养和保持压力。如果本公司管理及技术人员
流失，本公司现有业务及准备开拓的业务及市场均将受到严重影响。
（六）政策风险
1、产业政策变动风险
本公司属于重型机械制造行业，是国家重点鼓励发展的产业，国家针对本行
业出台了大量的优惠措施及指导意见，这些措施给本公司的生产经营及未来发展
提供了较为宽松的政策空间。未来如果国家产业政策调整，将对本公司的业务造
成一定的影响。
2、税收优惠政策变动风险
本公司目前享受国家多个税收优惠政策。中国第一重型机械股份公司、一重
集团大连设计研究院有限公司、中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限
公司、天津重型装备工程研究有限公司、一重集团常州华冶轧辊有限公司属于高
新技术企业执行 15%的所得税优惠税率，天津一重电气自动化有限公司属于生产
性外商投资企业按照“两免三减半”的优惠政策享受 12%的所得税税率。此外公司
亦享受进口部分关键零部件、原材料免征关税和进口环节增值税、技术研发合同
收入免交营业税及相关附加等税收优惠政策。如果未来上述税收优惠政策取消或
变动，将对本公司的经营业绩造成影响。
3、环保风险
本公司的生产经营过程中产生的粉尘、废气、废渣、噪音等会对周围环境造
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
成一定程度的污染。本公司十分重视环境保护工作，目前的生产经营符合国家环
保部及地方政府颁布的相关规定的要求。但随着社会公众环保意识的逐步增强，
我国政府及地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政策有所
改变，相关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环境保护指标，本
公司可能被迫提高生产成本甚至调整业务结构，对生产经营及经营业绩造成影
响。
（七）其他风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、人
员造成伤害，并可能影响本公司的正常生产经营。此外，地震等自然灾害亦可能
影响本公司生产过程的精确控制，进而影响本公司产品的精度和质量。
本公司多个产品是国家重点建设项目的关键设备。该等建设项目如果受到不
可抗力的影响而延缓建设或者改变建设方案，均可能对本公司的经营业绩造成影
响。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用
等级为 AAA 级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际中长期债券及主体信用等级符号和定义相同，AAA 级表示偿还债
务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
本期债券在无担保的情况下信用等级为 AAA，在有担保的情况下信用等级
为 AAA。
（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
中国一重主要从事冶金设备、核能设备、大型压力容器、大型铸锻件等重型
机械制造业务。评级结果反映了公司居于我国重型机械行业龙头地位，公司制造
能力很强、技术实力雄厚，主要产品市场占有率行业领先、重型压力容器新签订
单金额大幅增长等优势；同时也反映了公司冶金成套设备业务销售收入逐年下
降、存货周转效率和应收账款周转效率较低、经营性现金流为净流出等不利因素。
一重集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有一定
的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风
险极小。
预计未来 1～2 年，随着公司战略的不断推进，公司营业收入将保持增长。
综合分析，大公国际对中国一重的评级展望为稳定。
1、优势
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
（1）公司居于我国重型机械行业龙头地位，是关系国家安全和经济命脉的
国家重点企业，在政策和资金上将得到国家政府的有利支持；
（2）公司制造能力很强，技术实力雄厚，具备自主提供全套百万千瓦级核
电锻件制造能力，是世界上生产能力最强、技术最先进的加氢反应器制造商之一；
（3）公司重型压力容器市场占有率稳居国内首位，冶金轧制设备和大型铸
锻件等市场占有率居国内行业前列；
（4）2011 年重型压力容器业务新签订单 51.90 亿元，实现大幅增长；
（5）2010 年公司股票首次公开发行成功，使资产负债率大幅度降低，2010
年以来公司资产负债率优于行业良好水平；
（6）一重集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
具有一定的增信作用。
2、关注
（1）钢铁行业总体产能过剩仍将持续，给公司冶金成套设备销售收入带来
一定的不确定性；
（2）2009～2011 年，生铁、废钢、镍板和铬系合金等原材料采购价格不断
上升，压缩了公司利润空间；
（3）公司存货周转效率和应收帐款周转效率较低，短期内难以改善；
（4）2009～2011 年，由于应收账款逐年大幅增加，公司现金回笼率较低，
经营性现金流为净流出。
（四）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对中国一重进行持续跟踪评级。持续跟
踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注中国一重外部经营环境的变化、影响其
经营或财务状况的重大事项以及中国一重履行债务的情况等因素，并出具跟踪评
级报告，动态地反映中国一重的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
35
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：在本期债券存续期内，大公国际将在每年中国一重年度报告
公布后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在
发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后
下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对中国一重、监管部门及监管部门要
求的披露对象进行披露。
3、如中国一重不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公
开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失
效直至中国一重提供所需评级资料。
4、跟踪评级结果将在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）和上证
所网站（http://www.sse.com.cn）公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构
等。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
三、本公司的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行的资信情况良好，并一直保持长期合作伙伴关系，获得较
高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2012 年 3 月 31 日，本公司拥有多家银行共计 443.41 亿元授信额度，
其中已使用授信额度约 77.94 亿元，尚未使用额度 365.47 亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
本公司于 2011 年 12 月 22 日发行了 2011 年中国第一重型机械股份公司公司
债券（第一期），发行总额为人民币 25 亿元，发行价格为每张 100 元；债券期限
为 5 年，采用固定利率方式，票面利率为 5.14%。
根据 2011 年第一期公司债券募集资金的使用计划，其中 5 亿元用于偿还银
行贷款（明细如下表所示）、20 亿元用于补充流动资金。截至目前已偿还到期的
银行贷款 43,000 万元，剩余 7,000 万元待到期后也将按计划偿还。
拟偿还
序 贷款金额
合同编号 借款起始日期 借款还款日期 金额
号 （万元）
（万元）
1 2011 年齐富贷字 007 号 10,000 2011.04.20 2012.04.19 10,000
2 2011 年齐富贷字 010 号 13,000 2011.05.05 2012.05.02 13,000
3 2011 年（富办）字 0003 号 10,000 2011.02.10 2012.02.07 10,000
4 2011 年（富办）字 0016 号 10,000 2011.06.08 2012.06.05 10,000
5 23010120110000307 7,000 2011.09.13 2012.09.12 7,000
合计 50,000 50,000
2011 年第一期公司债券的起息日为 2011 年 12 月 20 日，在存续期内每年 12
月 20 日付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。截至本募集说明书签
署之日，2011 年第一期公司债券还未到 2012 年度的付息时间。本公司将严格按
照相关规定办理本次债券的利息支付和本金兑付事宜。
除上述情况外，本公司及子公司最近三年未发行过其他债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额
为 50 亿元，占本公司 2011 年 12 月 31 日合并报表（经审计）所有者权益合计
1,691,072.84 万元的比例为 29.57%，占本公司 2012 年 3 月 31 日合并报表（未经
审计）所有者权益合计 1,693,099.18 万元的比例为 29.53%；均不超过 40%。
（五）最近三年合并报表口径下主要财务指标
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
主要财务指标 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
流动比率 1.78 1.85 1.04
速动比率 1.25 1.32 0.69
资产负债率（%） 50.51 41.10 78.12
贷款偿还率（%） 100 100 100
主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数（倍） 2.90 5.54 3.80
利息偿付率（%） 100 100 100
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
第四节 担保
中国第一重型机械集团公司已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意在
其承担保证责任的范围内为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保。一重集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
1、公司名称：中国第一重型机械集团公司
2、注册资本：78,941.5 万元
3、法定代表人：吴生富
4、成立日期：1993 年 7 月 28 日，其前身第一重型机器厂成立于 1960 年 6
月2日
5、主营业务：为重型机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服
务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产
所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境
内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和
相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口（以上经营项目法律法规有特殊规
定的除外）。
6、历史沿革：一重集团前身为第一重型机器厂，是我国“一五”期间投资建
设的一家重型装备制造企业。始建于 1954 年，1960 年 6 月经国家正式验收全面
投产。1993 年，经国务院批准组建中国第一重型机械集团，第一重型机器厂作
为核心企业更名为中国第一重型机械集团公司。目前，一重集团是由中央直接管
理的涉及国家安全和国民经济命脉的 53 户国有重要骨干企业之一，曾被周恩来
总理亲切地誉为“国宝”。一重集团主要为冶金、电力、能源、交通运输、矿山、
石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
关的国际贸易，先后装备了鞍钢、宝钢、武钢、首钢、本钢、攀钢等各大钢铁企
业，一汽、二汽等各大汽车企业，中石油、中石化、中海油所属各大石油化工企
业，东北轻合金、西南铝、渤海铝业等有色金属企业，平朔、准噶尔等大型煤炭
生产基地，并为以哈电、上电、东电为代表的电站设备生产企业提供了大批配套
产品。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
根据中瑞岳华出具的 2011 年度审计报告（中瑞岳华审字[2012]第 4452 号）
和一重集团 2012 年 1-3 月未经审计的财务报表，一重集团主要财务数据及财务
指标如下：
1、财务数据
单位：万元
项 目 2012年3月31日 2011年12月31日
资产总计 3,468,753.29 3,476,705.11
归属于母公司所有者权益合计 1,027,515.96 1,026,167.50
项 目 2012年1-3月 2011年度
营业收入 145,481.47 874,940.22
净利润 1,888.75 44,021.61
归属于母公司所有者的净利润 1,327.98 27,050.42
2、财务指标
项 目 2012年3月31日 2011年12月31日
流动比率 1.98 1.98
速动比率 1.34 1.39
资产负债率 50.76% 50.93%
项 目 2012年1-3月 2011年度
净资产收益率 0.11% 2.61%
注：上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；
（2）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额；
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额；
（4）净资产收益率=净利润÷（期初所有者权益+期末所有者权益）×2
（三）资信状况
一重集团作为由中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的 53 户国有
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
重要骨干企业，资信状况良好，最近三年及一期在与主要客户业务往来时未发生
严重违约行为。一重集团与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，最近三年在
偿还银行债务方面未发生违约。
（四）累计对外担保情况
截至 2012 年 3 月 31 日，一重集团累计对外担保的金额为 4,100.00 万元，占
其 2012 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益合计（未经审计）1,027,515.96 万
元的 0.40%。
（五）偿债能力分析
截至 2011 年 12 月 31 日，一重集团资产总计为 3,476,705.11 万元，归属于母
公司所有者权益合计为 1,026,167.50 万元；2011 年度营业收入为 874,940.22 万元，
归属于母公司所有者的净利润为 27,050.42 万元。截至 2012 年 3 月 31 日，一重
集团资产总计为 3,468,753.29 万元，归属于母公司所有者权益合计为 1,027,515.96
万元；2012 年 1-3 月营业收入为 145,481.47 万元，归属于母公司所有者的净利润
为 1,327.98 万元。
2011 年末一重集团流动比率和速动比率分别约为 1.98 倍和 1.39 倍，2012 年
3 月 31 日一重集团流动比率和速动比率分别约为 1.98 倍和 1.34 倍，短期偿债能
力正常。一重集团 2011 年末和 2012 年 3 月 31 日的资产负债率分别为 50.93%和
50.76%，资产负债率仍然处于较低水平。
二、担保函的主要内容
一重集团为本次债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
（一）本次债券的种类、数额
本次债券为被担保债券，分期发行，发行面额累计不超过 50 亿元人民币。
期限和品种由各期募集说明书和发行公告规定。
（二）保证的方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
如发行人不能依据本次债券各期募集说明书及发行公告的约定按期足额兑
付本次债券的本息，担保人在担保函规定的保证范围内承担保证责任，将相应的
本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔
偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定
的账户。
担保人承担担保责任的具体约定如下：在担保函规定的保证期间内，担保人
应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔
通知后 7 个工作日内，凭本次债券持有人或受托管理人持有本次债券凭证的原件
在保证范围内支付索赔的金额：
索赔通知必须符合以下条件：
1、声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何
方式直接或间接地支付给本次债券持有人；
2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额
兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
（四）保证范围
担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额不超过 50 亿元人民币）及利
息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间，若发行人未能
按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不
可撤销的连带保证责任。
（五）保证的期间
就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行
的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此
期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，担保人将被免除保
证责任。
（六）信息披露
担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。
（七）债券的转让或出质
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，无需通知担保人，
担保人仍应按担保函的约定继续承担保证责任。
（八）担保函的生效
担保函自以下生效条件全部满足之日起生效，并在担保函规定的保证期间内
不得变更或撤销：
1、本次债券的发行已获得中国证监会的核准；
2、担保人的法定代表人已在本担保函上签字并加盖担保人公章。
（九）争议的解决
任何由担保函产生的或与担保函有关的争议应提交发行人住所所在地有管
辖权的人民法院通过诉讼解决。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，履行《债券受托管理协议》约定的义务；并在本公司出现违约事件时，立
即书面通知债券受托管理人，便于债券受托管理人通知担保人履行保证责任，或
根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
《债券持有人会议规则》规定，当担保人发生重大不利变化，债券持有人会
议有权对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
详情请参见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托
管理人”。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债
管理、流动性管理和募集资金使用管理，本公司将把兑付本期债券的资金安排纳
入整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。同时，本公司将以良好的
经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保
障。偿债计划主要包括：
（一）良好的盈利能力为偿还债券本息提供稳定保障
本公司 2012 年 1-3 月、2011 年、2010 年和 2009 年合并营业收入分别为
145,481.35 万元、874,920.08 万元、859,123.09 万元和 915,252.66 万元，归属于
母公司所有者的净利润分别为 2,326.88 万元、42,298.37 万元、78,980.54 万元和
118,921.83 万元。本公司作为重型机械行业的龙头企业，随着宏观经济环境转暖，
下游各行业逐步复苏，以及我国核电发展规划的明确及核电建设速度的恢复，本
公司具有优势的核电设备业务、重型压力容器业务等将获得长足发展，冶金大型
设备等常规业务也将得以恢复，未来业绩将逐步好转。良好的盈利能力为公司偿
还本次债券的本息提供保障。
（二）外部融资渠道通畅
本公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银
行贷款授信额度。截至 2012 年 3 月 31 日，本公司合计拥有多家银行共计 443.41
亿元授信额度，其中已使用授信额度约 77.94 亿元，尚未使用额度 365.47 亿元。
即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司也可以通过银行的资
金拆借予以解决。
同时，作为境内上市公司，本公司还可通过境内资本市场进行股本融资和债
务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
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（三）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，公司
经审计的合并报表的流动资产余额为 2,432,939.35 万元，存货余额为 730,727.20
万元。截至 2012 年 3 月 31 日，公司合并报表（未经审计）流动资产余额为
2,441,762.38 万元，存货余额为 798,044.62 万元。
（四）设定担保
本次债券由本公司控股股东一重集团提供全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，
一重集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证
的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
二、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保
障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定计划财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他
相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由计划财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自计划
财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本次债券的债券受托
管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本
金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债
券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要
的措施。在本次债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维
护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管
理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。
（五）一重集团为本次债券提供保证担保
一重集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本
公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则一重集团将按
照其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期
债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司
将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）本公司承诺
根据本公司第一届董事会第十六次会议决议和 2011 年第一次临时股东大会
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
的决议，在出现预计不能按时偿付本次债券本金或利息时，本公司承诺将至少采
取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（八）强化经营管理
本公司将通过采用以下措施，以强化经营管理，进一步形成竞争优势，并提
升公司的经营业绩，以达到提高偿债能力、保障本次债券的按时还本付息：
1、落实《物资采购管理办法》，加强原材料的采购、入库、报账、出库及领
用等环节的管理，进一步控制原材料采购成本及原材料质量，以保证公司正常的
生产经营活动并降低生产成本；
2、加强生产部门的质量控制和安全制度的管理，提高公司产品的成品率，
降低事故发生率，以保障并提升公司的声誉，提高市场开拓能力，降低生产成本
并提升经营业绩；
3、严格执行《货款催收考核奖罚管理办法》，加强货款催收力度并根据回款
结果对员工设置奖罚激励，确保公司货款的及时收回，改善公司现金流量情况；
4、提高技术研发、改造和新产品开发，引起海外研究团队，加强人力资源
管理以引进、培养和保持高水平的管理、技术人才，提升公司现有业务和未来业
务的竞争力，保障公司未来的发展和业绩提升。
三、违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
第六节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试
点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买
或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》
并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和约束
力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投
资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。本次债券分期发行时，如债券持有人会议审议的事项仅涉及其中一期本次债
券的利益，则其他各期本次债券的债券持有人无表决权。
2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受
本规则，受本规则之约束。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发
行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联
企业持有的未偿还本次债券无表决权。
4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券持有人会议通
过的决议应公平对待全体债券持有人，不得违反法律、法规的规定，不得侵犯债
券持有人的合法权益。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议；
2、变更本次债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行
人偿还本次债券本息或是否同意其他解决方案；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本
次债券持有人权利的行使；
5、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作
出决议；
6、变更本规则；
7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易场所
及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集及决议
1、会议的召集
（1）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理
人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的
本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召
开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人
会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个
持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举
的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时，以单独代表
10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先召集人。
发行人根据本规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
2、会议的通知
（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门
指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权
的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述 10 个工作日
期限的约束。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
a、会议召开的具体日期、时间、地点和方式；
b、提交会议审议的议案；
c、会议的议事程序以及表决方式；
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
d、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
e、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
f、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
g、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
h、会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
（2）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以在债券持有人会议召开日前 1 个工作日以公告方式取消该次债券持
有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及
时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变
更债权登记日。
（3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2 个
交易日。债权登记日收市时在证券登记机构托管名册上登记的有表决权的本次债
券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
3、议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应
符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。
（2）单独或合并代表 10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持
有人会议提出临时议案。持有未偿还本次债券的发行人、持有发行人 10%以上股
份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会议
并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之
日前第 5 日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
提案之日起 5 日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并
公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不
得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
4、委托及授权事项
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席
并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券持有人、债券受托管理
人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受
托管理人召集的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
经主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事
项进行说明：
a、本次债券担保人；
b、其他重要相关方。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未
偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本
人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的
证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理
人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明
文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应
当载明下列内容：
a、代理人的姓名；
b、代理人的权限；
c、授权委托书签发日期和有效期限；
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
d、个人委托人签字或机构委托人盖章。
投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，
代理人已作表决的，作废处理。
（4）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人
代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 2
个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须
明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
5、会议的召开
（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
投票采用记名方式。
（2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应
由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责
时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）
担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推
举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多
的债券持有人（或其代理人）担任。
单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表
10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则
合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）
为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表 10%以上有表
决权的本次债券的持有人为优先会议主席。如上述债券持有人（或债券持有人代
理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或
债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未
能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表
决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
发行人根据债券持有人会议职权范围发出召开债券持有人会议通知的，发行
人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该
次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由
出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
（3）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、
身份证件号码以及授权委托书）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用
法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
（5）债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债
券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（6）若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人所代表的
有表决权的债券总额未达到本次债券总额二分之一以上的要求，债券受托管理人
应在五个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持
有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以
上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（7）会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未批准讨论的事项作出决议。
6、表决
（1）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其
代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同
意或反对或弃权。
（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次
债券持有人(或债券持有人代理人)担任。
本规则总则中所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
（3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为
一个议案。
（4）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审
议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不
得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人
和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。
7、决议
（1）债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权
的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项
下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决议以及变更本规则的决
议，须经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生
效。
（2）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（3）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人
代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点
票，会议主席应当即时点票。
（4）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主
持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会
议或直接终止该次会议，并及时公告。
8、决议的效力
债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与
债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将该决
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议在监管部门指定的媒体上公告。
9、会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
a、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次
债券张数；
b、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未
偿还的本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；
c、召开会议的日期、具体时间、地点；
d、该次会议的主持人姓名、会议议程；
e、各发言人对每个议案的发言要点；
f、每一议案的表决结果；
g、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
h、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受
托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起 5
年。
（3）主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有
人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明
理由。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民
共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘
请中银国际作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资
者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任本
次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
中银国际经中国证监会批准于 2002 年 2 月 28 日在上海正式成立，注册资本
15 亿元，于 2006 年 5 月获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为中
银国际第一大股东。
中银国际的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居
市场前列，获《21 世纪经济报道》2007 中国券商奖评比“2007 最佳投行奖”、“2007
最佳债券发行奖”及《证券时报》“2008 中国区优秀投行”评选“最佳融资投行奖”、
“最佳创新投行奖”。根据中国证券业协会公布的排名，在 2009 年股票及债券承
销总金额排名中，中银国际位列全部券商第三名。2010 年 6 月，中银国际获得
《证券时报》中国区债券最佳投行奖。2010 年中国证券业协会公布的排名中，
中银国际位列债券承销金额第一名。截至 2011 年 12 月 31 日，中银国际经审计
的合并口径的总资产为 140.76 亿元、所有者权益为 45.26 亿元；2011 年度经审
计的合并口径的营业收入为 14.11 亿元、净利润为 3.69 亿元。
（二）债券受托管理人与本公司是否有利害关系
截至本募集说明书签署之日，除中银国际已被本公司聘任为本次债券的保荐
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人及主承销商外，中银国际作为债券受托管理人与本公司之间不存在实质的利害
关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
法定代表人：许刚
联系人：赵炤
电话：010-6622 9000
传真：010-6657 8973
邮政编码：100033
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
本公司向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守
《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债
券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应
付款到期日前一个工作日的北京时间中午 12 点之前，发行人应向债券受托管理
人作出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关
款项的不可撤销的指示。
2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求
的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更
新后的登记债券持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有办公场所，若其必须变更现有办公场
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所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发
行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/
或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联
交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适
用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依
法履行信息披露义务。
5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其持有的任何资产、
财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交
割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行
人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同
意而设定质押。
6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除
非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少 75%的对价系由现金支付；或（3）
对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责
任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质
不利影响。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下
的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露
规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布
后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告，
并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他
必要的证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约
事件时，应立即书面通知债券受托管理人同时附带发行人高级管理人员（为避免
疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总裁、副总裁、
董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细
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说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9、合规证明。发行人须每年向债券受托管理人提供合规证明，确认发行人
在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务，说明经合
理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或潜在
的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
10、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受
托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效
方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）
发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、
解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大
影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）
未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定； 8）债券被暂停转让交易；
以及（9）中国证监会规定的其他情形。
11、披露信息的通知。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间
隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）有关更
新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并
及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上
市交易。
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注
销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事
签名。
14、报酬。双方同意，发行人应向中银国际支付的本次债券受托管理费用将
在本次债券的承销协议中另行约定。
15、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过 30 个工作日
仍未解除；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》关于发行人承诺的规定，
在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息
能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能
力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）
到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经
债券受托管理人书面通知，或经持有 30%以上有表决权的本次债券的债券持有人
书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业
且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的
新担保人为本次债券提供担保，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影
响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
（1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）违约事件发生之日起最多 3 个工作日内，债券受托管理人应向担保人
发出履约通知书，通知担保人履行保证责任；
（3）发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管
理人应当与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息；
（4）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
（5）根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；
（6）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次
债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所
有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支
付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所
有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支
付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券
持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债
券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取
消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人
可根据单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债券
持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金
62
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
和利息。
（三）债券受托管理人的职责和义务
1、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文
件档案，包括但不限于本次债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、
债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出
席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期
满后 5 年。
2、监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务
的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务
状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、
合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
3、募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集
资金的使用进行监督。
4、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行
信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人和担保人的信息披露，收集、
保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的
影响，并按照《债券受托管理协议》的规定报告债券持有人。在获悉发行人或担
保人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人或担保
人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
5、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发
行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债
券受托管理人应在知悉该等情形之日起 30 日内召集债券持有人会议：(1)变更本
次债券募集说明书的约定；(2)变更本次债券受托管理人；(3)发行人不能按期支
付本次债券的本息；(4)发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申
请破产；(5)本次债券的担保人发生重大变化；(6)变更本次债券的债券持有人会
议规则；(7)其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；(8)根据法律、行政
法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所，以及本次债券的债券持有
人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
63
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
6、会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行
包括但不限于以下职责：
（1）按照本次债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议
通知；
（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权
登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（3）主持债券持有人会议；
（4）负责债券持有人会议的记录；
（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持
有人。
7、会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、
担保人与债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和
全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
8、争议处理。在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人
与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
9、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托
参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
10、有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当
制定专门的制度，实行负责本次债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人
员的有效隔离：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
11、其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债
券受托管理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律
师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受
托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承
担。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期
间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一
个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出
具债券受托管理人定期报告。
2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括
如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次公司债券本息偿付情况；
（6）本次公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关交易所的规定和要求不时进行修订、调
整。
3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
该情形发生之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）担保人发生变更或担保财产发生重大变化；
（6）担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（7）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
（8）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、《债券持有人会议
规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。
4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时
予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）赔偿及违约责任
1、赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行
为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产
生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合
理的律师费用)，发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务
在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人
根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、
权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），
债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务
在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托
管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
2、违约责任。若因债券受托管理人的工作失误或未勤勉尽责地履行其义务，
债券持有人可依据本协议及有关法律法规的规定追究债券受托管理人的违约责
任。
3、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除
监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证
明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理
人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人
作为本次债券主承销商应承担的责任。
4、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券
受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》规定的
方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或本协
议的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人
发出通知。
（六）债券受托管理人的变更、解聘、辞职
1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照《债
券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形。
2、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持
有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本
协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债
券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签受托管理协
议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议
之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘
任新的受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
3、如债券受托管理人被变更或解聘的，发行人实际应支付的受托管理费按
照债券受托管理人实际担任受托管理人的天数占本期公司债券存续期间的比例
据实结算；发行人已支付的受托管理费扣除发行人实际应支付的受托管理费后的
剩余部分，债券受托管理人应在债券受托管理人被变更或解聘之日起十个工作日
内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任受托管理人的天数应计算
至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。
4、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞职，但应至少提前 90 日书面通知
发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞职
方可生效。债券受托管理人辞职时应该在辞职生效之日起 5 个工作日内按照剩余
托管时间（即辞职生效日至本次债券存续期满日的期间）占本次债券存续期间的
比例退还所收取的报酬。
5、文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞职，其应在被更换、
解聘或者辞职生效之日起 5 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文
件、资料等的交接工作。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
第八节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的设立
2008 年 12 月 25 日，经国务院国资委《关于设立中国第一重型机械股份公
司的批复》（国资改革[2008]1417 号）批准，一重集团联合华融、宝钢集团、长
城共同发起设立本公司。公司注册资本 453,800 万元，法定代表人吴生富，并取
得了注册号为 100000000041982 的企业法人营业执照。
根据《发起人协议》及《补充出资协议》，一重集团以经营性资产及补充现
金合计出资 424,800 万元；华融以现金出资 20,000 万元；宝钢集团以现金出资
5,000 万元；长城以现金出资 4,000 万元，各发起人总计出资金额为 453,800 万
元，全部按 1：1 比例折为公司股本，上述出资及折股方案已经国务院国资委
《关于中国第一重型机械股份公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权
[2009]409 号）批准。
（二）发行人公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2010]79 号文审核批准，发行人于 2010 年 2 月 1 日
以每股 5.70 元的价格向社会公开发行 A 股人民币普通股 200,000 万股，发行完
成后本公司总股本为 653,800 万股。本次发行的 A 股于 2010 年 2 月 9 日在上海
证券交易所上市。股票简称为“中国一重”，证券代码为“601106”。
（三）发行人设立以来的股本变动情况
1、发行人设立时的股本情况
2008 年 12 月 25 日，发行人设立时股本总额为 453,800 万股，其中一重集团
持有 424,800 万股，华融持有 20,000 万股，宝钢集团持有 5,000 万股，长城持有
4,000 万股，股权性质均为国有股。
2、2010 年首次公开发行股票
2010 年 2 月 1 日，发行人首次向社会公众发行人民币普通股 200,000 万股，
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
发行人股本总额变更为 653,800 万元。
按照财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会 2009
年 6 月 19 日联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金
实施办法》要求，本公司四家国有股东一重集团、华融、宝钢集团和长城分别出
具《转持国有股的承诺》，同意一重集团、华融、宝钢集团和长城按各自所持本
公司股份比例合计转持新发行股份总数的 10%至全国社会保障基金理事会持有。
发行前后公司股本情况如下：
发行前 发行后（转持后）
股东 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （股）
一重集团（SS） 4,248,000,000 93.61% 4,060,780,961 62.11%
华融（SS） 200,000,000 4.41% 191,185,544 2.92%
宝钢集团（SS） 50,000,000 1.10% 47,796,386 0.73%
长城（SS） 40,000,000 0.88% 38,237,109 0.58%
全国社会保障基金理事会
- - 200,000,000 3.06%
（SS）
公众投资者 - - 2,000,000,000 30.59%
合计 4,538,000,000 100% 6,538,000,000 100%
注：SS 代表 State-owned shareholder，即国有股东。
（四）发行人设立以来的重大资产重组情况
自本公司设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经
营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）股本总额和股本结构
截至 2012 年 3 月 31 日，本公司股本结构情况如下：
数量 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 4,248,000,000 64.97
有限售条件股份合计 4,248,000,000 64.97
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 2,290,000,000 35.03
无限售条件流通股份合计 2,290,000,000 35.03
三、股份总数 6,538,000,000 100.00
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2012 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
质押或
股份 持股总数 持有有限售条件 冻结的
序号 股东名称 持股比例
性质 （股） 股份数量（股） 股份数
量（股）
中国第一重型机械 有限售条
1 62.11% 4,060,780,961 4,060,780,961 无
集团公司 件股
中国华融资产管理 无限售条
2 2.92% 191,185,544 0 无
公司 件股
全国社会保障基金 有限售条
3 2.86% 187,219,039 187,219,039 无
理事会转持三户 件股
国信证券股份有限 无限售条
4 0.80% 52,346,428 0 无
公司 件股
无限售条
5 宝钢集团有限公司 0.73% 47,796,386 0 无
件股
光大证券股份有限 无限售条
6 0.28% 18,623,800 0 无
公司 件股
交通银行－华安宝
无限售条
7 利配置证券投资基 0.23% 15,000,000 0 无
件股
金
中国银行－ 嘉实
无限售条
8 沪深300 指数证券 0.22% 14,264,168 0 无
件股
投资基金
无限售条
9 张丽华 0.21% 14,000,000 0 无
件股
华夏成长证券投资 无限售条
10 0.21% 13,999,972 0 无
基金 件股
股本总额 70.57% 4,615,216,298 4,248,000,000
三、发行人的组织结构
（一）发行人的组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结
构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
中国第一重型机械股份公司
股东大会
监事会
董事会
董事会办公室 经营管理层
党 公 营 国 生 质 计 企 人 装 信 物 审 企 技 安 监 保 离 社
群 司 销 际 产 量 划 业 力 备 息 资 计 业 术 技 察 卫 退 会
部 办 事 市 计 保 财 发 资 部 技 采 部 文 中 环 部 部 休 事
门 公 业 场 划 证 务 展 源 术 购 化 心 保 管 务
室 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 理 部
部
重 铸 轧 档 冶 海 鞍 重 能 技
型 锻 辊 案 金 洋 山 型 源 术
装 钢 电 管 工 工 协 技 装 中
备 事 站 理 程 程 作 术 备 心
事 业 事 部 事 事 部 装 材 办
业 部 业 业 业 备 料 公
部 部 部 部 基 科 室
础 学
科 研
学 究
研 所
究
院
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
（二）发行人的重要权益投资情况
截至 2012 年 3 月 31 日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
1、直接控股企业基本信息
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
直接持有
公司名称 成立时间 注册资本 注册地点 主营业务类型
权益比例
一重集团齐
齐齐哈尔市
齐哈尔中实 2000 年 4
1,421 万元 富拉尔基区 公路、铁路运输等 100%
运业有限公 月
铁西
司
一重集团大 大连开发区 机械、电控、自动
1995 年 6 46,623.59
连设计研究 东北大街 96 化、液压设计、技术 100%
月 万元
院有限公司 号 的研制
法律、法规禁止的，
不得经营；应经审批
一重集团大 大连经济技 的，未获审批前不得
连国际科技 2004 年 4 术开发区五 经营；法律法规未规
1,200 万元 100%
贸易有限公 月 彩城 A 区 1 定审批的，企业自主
司 栋1号A座 选择经营项目，开展
经营活动（含货物进出
口，技术进出口）
中国第一重
型机械集团 大连市甘井 重型机械、大型石油
2001 年 6 204,868 万
大连加氢反 子区大连湾 化工成套设备、加氢 100%
月 元
应器制造有 镇棉花岛村 反应器的设计制造等
限公司
上海市宝山 机电产品设计、制
上海一重工
2003 年 10 1,040.15 区牡丹江路 造、安装、服务及新
程技术有限 100%
月 万元 132 号 3D- 产品开发、技术咨
公司
452 室 询；机电产品销售
天津重型装
2004 年 9 13,000 万 天津开发区
备工程研究 机电产品工程总承包 88.45%
月 元 海星街 20 号
有限公司
东丽区军粮
一重集团天
2007 年 10 128,000 万 城散货物流
津重工有限 重型机械制造等 95%
月 元 区办公区 A2
公司
单元房屋
73
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
电气产品的制造，销
售和服务，电气工程
天津一重电 天津经济技
2006 年 9 的设计，软件开发，
气自动化有 2,000 万元 术开发区海 75%
月 技术服务，技术咨
限公司 星街
询，控制产品的销售
代理
一重集团大 大连市甘井 大型石油化工成套设
2011 年 2 13,000 万
连石化装备 子区大连湾 备的设计、制造、销售、 100%
月 元
有限公司 街道前盐村 安装
一重集团国
2010 年 12 176.72 万 德国路德维
际有限责任 营销、项目管理等 100%
月 30 日 元 希港
公司
重型数控机床、焊
20,000 万 马鞍山市经 接、热处理、工业自
一重集团马
2011 年 7 元（实收资 济技术开发 动化设备的研发设
鞍山重工有 55%
月 15 日 本 10,000 区红旗南路 计、生产制造、批发
限公司
万元） 18 号 零售及技术处理服
务。
风能设备、风力发电
东丽区无瑕 机组的制造、设计、
街二道闸公 销售、安装、调试、
一重集团天 路南，老袁仓 技术服务；风场建设
2011 年 8
津风能设备 3,000 万元 库西银河大 开发。（以上经营范围 100%
月 26 日
有限公司 酒店经济发 涉及行业许可的凭许
展 中 心 211 可证在有效期限内经
室 营，国家有专项专营
规定的按规定办理）
（2）非同一控制下企业合并取得的子公司
直接持有
公司名称 成立时间 注册资本 注册地点 主营业务类型
权益比例
一重集团绍 绍兴市袍江
1995 年 12 4,934.39
兴重型机床 工业区洋江 机床、机械配件 60%
月 万元
有限公司 东路 25 号
一重集团常 常州市新北
2006 年 6 1,481.48
州华冶轧辊 区空港产业 机械配件制造、销售 51%
月 万元
有限公司 园
2、间接控股企业基本信息
截至 2012 年 3 月 31 日，本公司无纳入合并报表范围的间接控股子公司。
74
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
本公司的控股股东和实际控制人为一重集团，一重集团是国务院国资委
100%持股的国有控股主体。截至本募集说明书签署之日止，一重集团持有本公
司 62.11%的股份。一重集团注册资本为 78,941.5 万元，注册地址为齐齐哈尔市
富拉尔基区铁西，法定代表人为吴生富，从事的主要业务包括重型机械制造、铸
锻焊新产品开发、产品售后安装调试服务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、
机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本
企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设
备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业及成员
企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的
进口（以上经营项目法律法规有特殊规定的除外）。
一重集团前身为第一重型机器厂，是我国“一五”期间投资建设的一家重型装
备制造企业。始建于 1954 年，1960 年 6 月经国家正式验收全面投产。1993 年，
经国务院批准组建中国第一重型机械集团，第一重型机器厂作为核心企业更名为
中国第一重型机械集团公司。目前，一重集团是由中央直接管理的涉及国家安全
和国民经济命脉的 53 户国有重要骨干企业之一，曾被周恩来总理亲切地誉为“国
宝”。一重集团主要为冶金、电力、能源、交通运输、矿山、石化等行业及国防
建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务，并开展相关的国际贸易。先
后装备了鞍钢、宝钢、武钢、首钢、本钢、攀钢等各大钢铁企业，一汽、二汽等
各大汽车企业，中石油、中石化、中海油所属各大石油化工企业，东北轻合金、
西南铝、渤海铝业等有色金属企业，平朔、准噶尔等大型煤炭生产基地，并为以
哈电、上电、东电为代表的电站设备生产企业提供了大批配套产品。
根据中瑞岳华出具的 2011 年度审计报告中瑞岳华审字[2012]第 4452 号，截
至 2011 年 12 月 31 日，一重集团资产总计为 3,476,705.11 万元，归属于母公司
所有者权益合计为 1,026,167.50 万元；2011 年度实现归属于母公司所有者的净利
润为 27,050.42 万元。
根据一重集团 2012 年 3 月 31 日未经审计的财务报告，截至 2012 年 3 月 31
75
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
日，一重集团资产总计为 3,468,753.29 万元，归属于母公司所有者权益合计为
1,027,515.96 万元；2012 年 1-3 月实现归属于母公司所有者的净利润 1,327.98 万
元。
截至本募集说明书签署日，一重集团持有的本公司股份不存在质押、冻结和
其他有权属争议的情况。
（二）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图
所示：
中国第一重型机械集团公司
62.11%
中国第一重型机械股份公司
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2012 年 3 月 31 日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如
下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
吴生富 董事长 男 47 2011年12月28日 2014年12月27日
赵立新 副董事长 男 57 2011年12月28日 2014年12月27日
马克 董事、总裁 男 54 2011年12月28日 2014年12月27日
刘章民 独立董事 男 62 2011年12月28日 2014年12月27日
何木云 独立董事 男 68 2011年12月28日 2014年12月27日
陈天立 独立董事 男 66 2011年12月28日 2014年12月27日
乌若思 独立董事 男 61 2011年12月28日 2014年12月27日
王岭 独立董事 男 61 2011年12月28日 2014年12月27日
刘登云 职工董事 男 58 2011年12月28日 2014年12月27日
李子凌 监事会主席 男 55 2011年12月28日 2014年12月27日
刘瑞元* 股东代表监事 男 37 2011年12月28日 2014年12月27日
许崇勇 职工代表监事 男 47 2011年12月28日 2014年12月27日
蒋金水 职工代表监事 男 49 2011年12月28日 2014年12月27日
王安春 股东代表监事 男 40 2011年12月28日 2014年12月27日
蔡连重 高级副总裁 男 59 2011年12月28日 2014年12月27日
张振戎 高级副总裁 男 47 2011年12月28日 2014年12月27日
孙敏 副总裁 男 49 2011年12月28日 2014年12月27日
王宝忠 副总裁 男 55 2011年12月28日 2014年12月27日
76
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
付群 副总裁 男 44 2011年12月28日 2014年12月27日
朱青山 财务总监 男 49 2011年12月28日 2014年12月27日
刘长韧 董事会秘书 男 51 2011年12月28日 2014年12月27日
*刘瑞元先生于 2012 年 4 月 12 日辞去公司监事职务，2012 年 5 月 25 日召开的 2011 年年度
股东大会审议同意周庆伟先生为公司股东代表监事。
（二）董事、监事、高级管理人员简介
吴生富：现任中国第一重型机械股份公司董事长，中国第一重型机械集团公
司总经理、党委副书记。
赵立新：现任中国第一重型机械股份公司副董事长，中国第一重型机械集团
公司党委书记、副总经理。
马克：现任中国第一重型机械股份公司董事、总裁、技术中心主任，中国第
一重型机械集团公司党委常委，曾任中国第一重型机械集团公司副总经理。
刘章民：现任中国第一重型机械股份公司独立董事，中国交通建设股份有限
公司独立非执行董事，中国长江电力股份有限公司独立董事；曾任东风汽车公司
副总经理、党委常委、总会计师，东风汽车集团股份有限公司总裁。
何木云：现任中国第一重型机械股份公司独立董事，中国三峡集团公司外部
董事；曾任中国东方电气集团公司董事长、党组书记。
陈天立：现任中国船舶重工集团公司军工专家咨询委主任，中国第一重型机
械股份公司独立董事，中国恒天集团公司外部董事，中国兵器装备集团公司外部
董事；曾任中国船舶重工集团公司党组副书记、纪检组组长、总经济师。
乌若思：现任中国第一重型机械股份公司独立董事；曾任中国华能集团公司
副总经理、党组成员。
王岭：现任中国第一重型机械股份公司独立董事；曾任武汉钢铁（集团）公
司副总经理、党委常委，武汉钢铁股份有限公司总经理。
刘登云：现任中国第一重型机械股份公司职工董事、工会主席，中国第一重
型机械集团公司工会主席；曾任中国第一重型机械集团公司党委常委、纪委书记。
李子凌：现任中国第一重型机械股份公司监事会主席，中国第一重型机械集
团公司党委副书记。
周庆伟：现任宝钢集团有限公司全资子公司---华宝投资有限公司高级业务经
77
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
理，曾任宝钢集团企业管理处、计财部资产经营处、资产经营部、经营财务部任
管理师和主任管理师。
许崇勇：现任中国第一重型机械股份公司职工代表监事、核电石化事业部总
裁，曾任中国第一重型机械集团公司副总经济师、物资采购部部长。
蒋金水：现任中国第一重型机械股份公司职工代表监事，技术中心副主任，
技术中心办公室主任、党支部书记；曾任中国第一重型机械集团公司重型装备事
业部总裁。
王安春：现任中国第一重型机械股份公司股东代表监事，副总法律顾问、审
计部部长。
蔡连重：现任中国第一重型机械股份公司高级副总裁，曾任中国第一重型机
械集团公司党委常委、副总经理。
张振戎：现任中国第一重型机械股份公司高级副总裁，中国第一重型机械集
团公司党委常委，曾任中国第一重型机械集团公司副总经理。
孙敏：现任中国第一重型机械股份公司副总裁，中国第一重型机械集团公司
党委常委；曾任中国第一重型机械集团公司副总工程师、市场营销部部长、党支
部书记。
王宝忠：现任中国第一重型机械股份公司副总裁，曾任中国第一重型机械（集
团）有限责任公司副总工程师、黑龙江第一重工股份有限公司总裁。
付群：现任中国第一重型机械股份公司副总裁，曾任中国第一重型机械集团
公司驻大连地区总代表、大连加氢反应器制造有限公司经理、总裁。
朱青山：现任中国第一重型机械股份公司财务总监；曾任中国第一重型机械
集团公司副总经济师、计划财务部部长、党支部书记、黑龙江第一重工股份有限
公司总裁。
刘长韧：现任中国第一重型机械股份公司董事会秘书，董事会办公室主任、
公司党委办公室主任、公司办公室主任；曾任中国第一重型机械集团公司总经理
助理、总经理办公室主任，党总支书记。
78
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2012 年 3 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
1、在控股股东任职情况
是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
报酬津贴
中国第一重型机械集团公司 总经理 2004 年 11 月 4 日 否
吴生富
中国第一重型机械集团公司 党委副书记 2004 年 10 月 28 日 否
中国第一重型机械集团公司 党委书记 2001 年 7 月 12 日 否
赵立新
中国第一重型机械集团公司 副总经理 2001 年 10 月 8 日 否
马克 中国第一重型机械集团公司 党委常委 2006 年 9 月 9 日 否
刘登云 中国第一重型机械集团公司 工会主席 2000 年 2 月 15 日 否
李子凌 中国第一重型机械集团公司 党委副书记 1998 年 5 月 4 日 否
华宝投资有限
刘瑞元* 宝钢集团有限公司 公司资产管理 2010 年 9 月 1 日 是
部总经理
张振戎 中国第一重型机械集团公司 党委常委 2002 年 8 月 30 日 否
孙敏 中国第一重型机械集团公司 党委常委 2001 年 10 月 15 日 否
*刘瑞元先生于 2012 年 4 月 12 日辞去公司监事职务，2012 年 5 月 25 日召开的 2011 年年度
股东大会审议同意周庆伟先生为公司股东代表监事。周庆伟先生现任宝钢集团有限公司华宝
投资有限公司高级业务经理，任期起始日期为 2010 年 9 月 1 日，领取报酬津贴。
2、在其他单位任职情况
是否领取报酬
姓名 其他单位名称 担任的职务
津贴
中国交通建设股份有限公司 独立非执行董事 是
刘章民
中国长江电力股份有限公司 独立董事 是
何木云 中国三峡集团公司 外部董事 是
中国恒天集团公司 外部董事 是
陈天立 中国兵器装备集团公司 外部董事 是
中国船舶重工集团公司 军工专家咨询委主任 是
3、截至 2012 年 3 月 31 日，本公司的总裁、高级副总裁、副总裁、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪。
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
姓名 职务 2011 年度从发行人领取的税前报酬总额（万元）
吴生富 董事长 2011 年应领薪酬未定；2011 年实领薪酬 59.05 万元
赵立新 副董事长 2011 年应领薪酬未定；2011 年实领薪酬 59.05 万元
马克 董事、总裁 2011 年应领薪酬未定；2011 年实领薪酬 53.88 万元
79
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
姓名 职务 2011 年度从发行人领取的税前报酬总额（万元）
刘章民 独立董事 2011 年应领薪酬 7 万元；2011 年实领薪酬 7 万元
何木云 独立董事 2011 年应领薪酬 6 万元；2011 年实领薪酬 6 万元
陈天立 独立董事 2011 年应领薪酬 7 万元；2011 年实领薪酬 7 万元
乌若思 独立董事 0
王岭 独立董事 0
刘登云 职工董事 2011 年应领薪酬未定；2011 年实领薪酬 51.94 万元
李子凌 监事会主席 2011 年应领薪酬未定；2011 年实领薪酬 53.88 万元
刘瑞元* 股东代表监事 0
许崇勇 职工代表监事 2011 年应领薪酬 31.5 万元；2011 年实领薪酬 31.5 万元
蒋金水 职工代表监事 2011 年应领薪酬 30 万元；2011 年实领薪酬 30 万元
王安春 股东代表监事 2011 年应领薪酬 19 万元；2011 年实领薪酬 19 万元
蔡连重 高级副总裁 2011 年应领薪酬未定；2011 年实领薪酬 53.88 万元
张振戎 高级副总裁 2011 年应领薪酬未定；2011 年实领薪酬 51.94 万元
孙敏 副总裁 2011 年应领薪酬 38.06 万元；2011 年实领薪酬 55.46 万元
王宝忠 副总裁 2011 年应领薪酬 38.06 万元；2011 年实领薪酬 55.46 万元
付群 副总裁 2011 年应领薪酬 38.06 万元；2011 年实领薪酬 55.46 万元
朱青山 财务总监 2011 年应领薪酬 36.16 万元；2011 年实领薪酬 53.56 万元
刘长韧 董事会秘书 2011 年应领薪酬 36.16 万元；2011 年实领薪酬 53.56 万元
*刘瑞元先生于 2012 年 4 月 12 日辞去公司监事职务，2012 年 5 月 25 日召开的 2011 年年度
股东大会审议同意周庆伟先生为公司股东代表监事。
（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况
截至 2012 年 3 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。
六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人的主营业务
公司主要从事重型机械制造业务，为冶金、电力、能源、交通运输、矿山、
石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务。主要产品
包括：冶金设备、核能设备、重型压力容器及大型铸锻件等。目前，公司正在对
原有产品领域进行拓展和延伸，将逐步形成能源装备、工业装备、环保装备和装
备基础材料四大产业。
发行人的主要产品及用途如下：
产品名称 主要功能、用途
钢铁、有色金属企业的基础设备。轧制设备是轧制工序的关键设备，目
冶金成套 轧制
前约有 90%的钢材是通过将钢锭或钢坯轧制成材，有色金属成材主要也
设备 设备
采用轧制方法。
80
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
公司产品包括高炉、混铁炉（600-1300 吨）、转炉（100-300 吨）以及各
种规格连铸机。高炉是铁矿石冶炼出铁水必须的设备；混铁炉是高炉炼
冶炼 铁和转炉炼钢之间的设备，起着炼钢之前的铁水保温、均匀化学成分、
设备 缓冲炼钢工序的作用；转炉是将铁水去除杂质冶炼成钢水的设备；连铸
机是铸造钢坯的关键设备，能够在连续工作条件下将钢水直接浇铸成轧
制工序要求规格的钢坯。
核能设备是核电站或其他核能应用的核心设备。本公司是国内最早开发
核能设备 生产核能设备的企业，产品包括核反应堆压力容器、蒸发器、稳压器，
以及主管道、主泵等。
指应用于高温、高压或低温等恶劣条件下且设备单体重量超过 100 吨的
压力容器，是应用于大型能源、化工等工业装置的重要核心设备。重型
重型压力容器
压力容器主要包括炼油用热壁加氢反应器、煤液化反应器及 PTA 装置反
应器等。
本公司生产的大型水电铸锻件、大型火电铸锻件，为电站设备的关键部
件，包括缸体、转子、主轴、转轮、叶片等。除水电和火电用大型铸锻
大型铸锻件 件对外销售外，本公司生产的大量大型铸锻件毛坯作为基础件用于继续
制造本公司的其他类型产品，如重型压力容器、大型工矿配件、核能设
备等其他产品。
本公司产品包括液压机、机械压力机和热模锻压力机。液压机常用于大
型锻件的锻造和大规格板料的拉伸、打包和压块。机械压力机组成的生
锻压设备 产线常用于大批量生产汽车、机车、家电等消费品所需的薄板覆盖件。
热模锻压力机是为汽车、机车大批量生产齿轮、连杆、拨叉、接轴等零
部件毛坯的关键工作母机。
本公司目前生产的重型矿山设备主要为重型矿用挖掘机，用于大型露天
重型矿山设备
矿的挖掘。
本公司生产的工矿配件包括轧辊、接轴、轴承座、卷筒轴、轧制板型控
制用的缸块、高精度 AGC 缸、各类齿轮、管模等，其中轧辊是本公司
工矿配件
最主要的工矿配件产品。轧辊是轧机上使受轧制的金属发生塑性变形的
部件。
最近三年及一期，本公司产能、产量及产能利用率情况如下表：
单位：万吨
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品 产能利 产能利 产能利 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 用率 用率
钢水 50.00 8.69 17.38% 50.00 34.53 69.06% 40.00 31.20 78.00% 25.00 30.20 120.80%
铸件 6.00 1.21 20.17% 6.00 5.22 87.00% 4.00 3.90 97.50% 3.00 3.00 100.00%
锻件 24.00 4.50 18.75% 24.00 16.36 68.17% 20.00 14.80 74.00% 12.00 13.80 115.00%
注：2012 年 1-3 月产能利用率与 2009-2011 年度数据不可比。
（二）营业收入及构成
最近三年及一期，本公司合并口径下分产品营业收入变动情况如下表所示：
单位：万元
产品名称 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
81
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
冶金成套设备 27,031.05 234,367.09 249,340.15 415,108.69
核能设备 10,948.24 120,221.33 141,417.44 21,744.45
重型压力容器 65,800.78 259,589.96 193,358.07 214,026.49
大型铸锻件 27,174.40 144,817.78 191,891.96 212,998.61
锻压设备 3,895.98 27,800.66 18,294.47 5,319.47
矿山设备 840.96 3,948.64 9,042.15 8,901.18
其他 9,789.94 84,174.62 55,778.85 37,153.76
合计 145,481.35 874,920.08 859,123.09 915,252.66
（三）发行人竞争优势
1、市场地位优势
本公司由控股股东一重集团整体改制设立，承继了一重集团的经营性资产及
持有的相关业务资质和许可。一重集团前身为第一重型机器厂，是我国“一五”
期间投资建设的一家重型装备制造企业。目前，一重集团是由中央直接管理的涉
及国家安全和国民经济命脉的 53 户国有重要骨干企业之一，曾被周恩来总理亲
切地誉为“国宝”。一重集团主要为冶金、电力、能源、交通运输、矿山、石化等
行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相关的国
际贸易，先后装备了鞍钢、宝钢、武钢、首钢、本钢、攀钢等各大钢铁企业，一
汽、二汽等各大汽车企业，中石油、中石化、中海油所属各大石油化工企业，东
北轻合金、西南铝、渤海铝业等有色金属企业，平朔、准噶尔等大型煤炭生产基
地，并为以哈电、上电、东电为代表的电站设备生产企业提供了大批配套产品。
本公司是国内重型机械行业的龙头企业，与二重、大重、太重、上重、北方
重工、中信重工并称“七大重机”。大型铸锻件业务对资金和技术的要求较高，本
公司以大型铸锻件制造能力为核心竞争力，多年来持续专注于技术改造和自主研
发，并根据市场不同阶段的需求来不断占领和拓展新产品领域。公司目前形成了
富拉尔基、大连、天津等生产基地，实现能源装备、工业装备、环保装备和装备
基础材料四大产业并举局面，在冶金设备、核能设备、重型压力容器、大型铸锻
件等领域具有国内领先、世界一流的技术优势和装备优势，并在多个产品细分市
场占据了极高的市场份额。
当前，本公司作为国内最优秀的重型装备制造厂商在重大技术装备研发和生
产中发挥着骨干和主导作用，尤其是在冶金、石化、核电等有关装备的制造领域
中具有非常大的影响力，在市场开拓和行业发展引导方面占有较大优势。同时，
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
本公司正依托这些优势，紧跟国家有关产业结构调整战略，向其他领域延伸和拓
展，尤其是在新能源、新材料、高端装备制造业、节能环保等领域开展研究、开
发和布局，以保证企业未来能在新一轮的经济发展和调整中占有先机。
2、技术优势
本公司多年来一直重视技术创新，不断加大技术投入，在技术创新方面取得
了相当的进步，有 200 多项产品先后荣获国家、省部级各个等级的科技进步奖及
优秀新产品奖，其中公司自主开发的世界领先的 15000 吨锻造水压机、国内首套
1780mm 冷连轧机组、超大型加氢反应器等科技成果分别获得 2008 年度、2006
年度和 1995 年度“国家科学技术进步一等奖”，承担的“十一五”国家科技支撑计
划课题 4 项全部通过国家有关部门的验收。经过多年的发展，本公司在多个方面
的技术水平已经居于世界前列。本公司是国内目前唯一可以批量生产
CPR1000“二代加”百万千瓦级压水堆核电技术全套核岛铸锻件和核反应堆压力
容器的供应商，在三代核电站产品 AP1000 的研发进度上，本公司也领先于竞争
对手，率先实现了全套铸锻件和核反应堆压力容器的批量制造，已于 2012 年 6
月取得蒸发器的生产许可证，并已掌握了堆内构件的制造技术并具备了制造能
力。本公司是国内历史最久、规模最大、能力最强的石化容器制造企业，在重型
石化容器市场中绝对领先，锻焊结构加氢反应器占国内市场份额达 80%，同时出
口伊朗、印度等国家。2006 年下半年，本公司联合中国石化工程建设公司为神
华集团制造了当今世界上最大的煤直接液化加氢反应器（2044 吨）。
公司将凭借在行业中的领先优势，把现有产品不断做精做强，进一步提高市
场份额和利润水平，并不断加强研发投入和技术储备，不断开拓新的业务和市场，
以保障未来的可持续成长。
3、产品优势
公司产品分为四大产业板块。其中，能源装备板块中的核电设备和石油化工
容器设备的市场竞争力、占有率持续保持高位，锻焊结构的大型石化容器产品和
核电主容器产品拥有极高的市场份额；工业装备板块中的轧制设备和钢铁冶金备
件的竞争力较强，其中冷连轧机的市场竞争力及占有率处于国内领先水平；基础
材料板块中的电站铸锻件类产品由于参与的厂家较多，竞争激烈，竞争力和市场
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
占有率较几年前有所降低，但是随着核电站常规岛转子产品的逐步成熟，后续的
产品竞争力会有较大提升空间，竞争优势会重新回到领先的状态；环保装备板块
是公司主营业务中新增加的一部分，以固废钢铁渣处理设备——卧式辊磨机为代
表的新产品正处于市场开发阶段，已经开始形成商业订单，2-3 年后会给公司的
发展提供出收益良好的产品接续品种。
近年来，冶金设备占本公司收入比重不断下降，但钢厂淘汰落后产能将对冶
金设备有新增需求，而本公司冷连轧设备在市场中具有明显竞争优势，预计在冶
金设备业务的市场占有率将提高。公司在核电锻件方面的研制历史悠久。从目前
国内的市场份额看，本公司占据着绝对的领先地位。公司在核电设备研发进度方
面处于领先地位，但从长远来看，我国发展核电产业的大方向不会改变，本公司
业绩将受益。本公司重型压力容器设备是炼油、化工行业最为关键的核心设备。
受益于石化行业规模的不断扩大、石化行业固定资产投资的不断增长，包括本公
司在内的具备极限制造能力的企业必将脱颖而出。此外，本公司不断加大对新产
品的开发，进军海水淡化系统、海上大功率永磁直驱风力发电机、海洋工程、矿
山装备、煤化工、重型高精机床、节能环保装备、复合材料等领域，将为未来业
绩的增长奠定基础。公司收入结构日趋均衡，产品线不断扩展，技术和产品储备
日臻丰富。
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
第九节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2011 年度、2010 年度
以及 2009 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2012 年 1-3 月的财务数据，
摘引自本公司公布的 2012 年第一季度报告，未经审计。
本募集说明书所载 2011 年度、2010 年度、2009 年度财务报告及 2012 年 1-3
月财务报表均按照企业会计准则编制。
除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编制
的最近三年及一期财务报表为基础进行。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2012 年第一季度报
告及 2011 年、2010 年、2009 年年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网
站。
由于本公司报告期初业务主要依托下属子公司（主要是全资子公司）来开展，
因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营
成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本公司以合
并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论
性意见。
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司 2011 年度、2010 年度、2009 年度的财务报告经中瑞岳华审计，并出
具了“中瑞岳华审字[2012]第 3273 号”、“中瑞岳华审字[2011]第 05058 号”和“中瑞
岳华审字[2010]第 03584 号”标准无保留意见审计报告。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司于 2012 年 3 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009
年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2012 年 1-3 月、2011 年度、2010 年度和
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2009 年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 386,442.40 282,972.73 357,770.62 228,041.78
交易性金融资产
应收票据 71,385.73 124,384.94 100,562.33 63,377.32
应收账款 998,306.30 947,830.41 761,484.15 570,963.41
预付款项 161,398.77 133,390.93 141,093.68 133,147.01
应收利息
应收股利
其他应收款 11,184.56 13,633.14 8,289.59 11,293.00
买入返售金融资产
存货 798,044.62 730,727.20 543,675.86 512,394.50
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 15,000.00 200,000.00
流动资产合计 2,441,762.38 2,432,939.35 1,912,876.23 1,519,217.01
非流动资产：
发放委托贷款及垫
款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 49,166.67 49,166.67 86,984.12 95,191.00
长期股权投资 2,220.69 2,220.69 1,558.02 1,578.86
投资性房地产
固定资产 649,189.02 631,624.01 465,299.88 392,621.74
在建工程 114,015.85 130,121.85 194,609.07 117,672.72
工程物资 10.01
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 126,545.45 124,305.63 115,266.93 114,174.53
开发支出 7,542.29 6,439.95
商誉 190.16 190.16
长期待摊费用 1,418.02 1,204.89 961.82 1,020.00
递延所得税资产 38,736.13 38,825.01 35,359.42 47,193.06
其他非流动资产
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2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
非流动资产合计 989,024.26 984,098.85 900,049.29 769,451.90
资产总计 3,430,786.64 3,417,038.20 2,812,925.51 2,288,668.92
流动负债：
短期借款 488,729.28 487,426.87 387,445.00 797,125.43
交易性金融负债
应付票据 136,568.29 129,354.64 63,344.21 57,094.27
应付账款 385,578.57 383,988.63 321,500.70 258,037.33
预收款项 199,126.55 198,959.54 173,059.75 219,316.45
卖出回购金融资产
款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 14,717.76 17,952.06 14,503.16 12,911.49
应交税费 -30,505.10 -8,856.69 18,783.65 18,800.12
应付利息 3,660.40 447.90 171.76 11.30
应付股利 64.06 64.06
其他应付款 164,173.17 142,675.98 55,744.05 25,976.16
一年内到期的非流
11,500.00 11,000.00 66,200.00
动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,373,612.98 1,363,012.99 1,034,552.28 1,455,472.56
非流动负债：
长期借款 2,000.00 2,000.00 7,500.00 176,500.00
应付债券 248,816.37 248,757.81
长期应付款 1,854.15
专项应付款 35,530.00
预计负债 92,414.37 93,420.27 97,622.96 101,931.56
递延所得税负债
其他非流动负债 20,843.73 18,774.29 16,448.92 16,529.82
非流动负债合计 364,074.48 362,952.37 121,571.88 332,345.52
负债合计 1,737,687.46 1,725,965.36 1,156,124.16 1,787,818.09
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 653,800.00 653,800.00 653,800.00 453,800.00
资本公积 841,500.15 841,500.15 841,500.15 -79,044.35
减：库存股
专项储备
盈余公积 12,568.96 12,568.96 11,474.28 844.23
一般风险准备
未分配利润 165,976.71 163,649.83 136,045.19 67,694.69
外币报表折算差额 7.43 -13.05
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2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司所有
1,673,853.26 1,671,505.89 1,642,819.61 443,294.58
者权益合计
少数股东权益 19,245.93 19,566.95 13,981.74 57,556.25
所有者权益合计 1,693,099.18 1,691,072.84 1,656,801.36 500,850.83
负债和所有者权益总
3,430,786.64 3,417,038.20 2,812,925.51 2,288,668.92
计
合并利润表
单位：万元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 145,481.35 874,920.08 859,123.09 915,252.66
其中：营业收入 145,481.35 874,920.08 859,123.09 915,252.66
二、营业总成本 142,581.95 842,734.35 795,782.96 829,153.19
其中：营业成本 109,513.12 674,990.74 635,372.55 633,482.02
营业税金及附加 386.98 4,201.70 6,517.88 7,458.02
销售费用 2,546.83 11,903.27 10,265.83 13,238.11
管理费用 21,989.57 102,255.80 106,851.90 95,036.32
财务费用 8,145.45 25,127.56 23,645.81 45,621.50
资产减值损失 24,255.27 13,128.99 34,317.22
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以
-629.30 74.35 36.86
“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资收 -57.85 -20.83 -1.14
益
汇兑收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
2,899.40 31,556.43 63,414.48 86,136.32
号填列）
加：营业外收入 318.67 21,586.75 53,636.33 47,821.08
减：营业外支出 8.59 309.45 2,338.98 1,028.26
其中：非流动资
1.26 133.49 1,703.96 800.94
产处置损失
四、利润总额（亏损总
3,209.48 52,833.73 114,711.83 132,929.14
额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,203.63 9,590.83 34,668.18 14,483.22
五、净利润（净亏损以“-”
2,005.85 43,242.90 80,043.65 118,445.92
号填列）
归属于母公司所有者的
2,326.88 42,298.37 78,980.54 118,921.83
净利润
88
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项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
少数股东损益 -321.03 944.53 1,063.11 -475.91
六、每股收益：
（一）基本每股收
0.0036 0.06 0.13 0.26
益(元)
（二）稀释每股收
0.0036 0.06 0.13 0.26
益(元)
七、其他综合收益 7.43 -13.05
八、综合收益总额 2,013.29 43,229.85 80,043.65 118,445.92
归属于母公司所有
2,334.32 42,285.32 78,980.54 118,921.83
者的综合收益总额
归属于少数股东的
-321.03 944.53 1,063.11 -475.91
综合收益总额
合并现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
108,770.89 528,072.20 373,451.88 570,973.74
到的现金
处置交易性金融资产净
增加额
收到的税费返还 2,947.01 801.14 622.86
收到其他与经营活动有
4,748.21 17,119.92 55,889.38 25,514.30
关的现金
经营活动现金流入小计 113,519.10 548,139.12 430,142.40 597,110.90
购买商品、接受劳务支
118,587.88 537,049.35 373,714.10 564,116.09
付的现金
客户贷款及垫款净增加
额
支付给职工以及为职工
29,966.60 100,647.30 109,404.92 100,899.51
支付的现金
支付的各项税费 16,430.40 52,111.27 90,266.46 78,960.73
支付其他与经营活动有
5,632.04 22,758.13 27,505.09 29,340.33
关的现金
经营活动现金流出小计 170,616.92 712,566.06 600,890.57 773,316.65
经营活动产生的现金流
-57,097.81 -164,426.93 -170,748.18 -176,205.75
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 200,000.00
取得投资收益所收到的 0.53 95.18 38.00
89
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项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 95.10 166.41 16.41
的现金净额
处置子公司及其他营业
2,013.94
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
73,295.00 3,524.41 15,150.00
关的现金
投资活动现金流入小计 200,000.00 75,404.56 3,786.00 15,204.41
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 13,923.67 105,437.67 90,258.89 90,771.68
的现金
投资支付的现金 15,000.00 200,000.00 1,200.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业
3,391.57
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 28,923.67 308,829.24 90,258.89 91,971.68
投资活动产生的现金流
171,076.33 -233,424.68 -86,472.89 -76,767.27
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 6,000.00 1,126,720.00 92,140.00
其中：子公司吸收少数
6,000.00 3,900.00 56,000.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 59,500.02 1,246,726.87 597,944.93 883,493.22
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 59,500.02 1,252,736.87 1,724,664.93 975,633.22
偿还债务支付的现金 57,697.61 883,810.00 1,259,145.36 645,526.49
分配股利、利润或偿付
8,081.92 40,971.19 24,685.58 45,683.07
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
56,603.29 37,989.73
关的现金
筹资活动现金流出小计 65,779.53 924,781.19 1,340,434.23 729,199.29
筹资活动产生的现金流
-6,279.51 327,945.67 384,230.71 246,433.93
量净额
四、汇率变动对现金及
365.01 -1,161.95 -1,015.16 -5.25
现金等价物的影响
90
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项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
五、现金及现金等价物
108,064.01 -71,067.88 125,994.49 -6,544.34
净增加额
加：期初现金及现金等
278,378.38 349,446.27 223,451.78 229,996.12
价物余额
六、期末现金及现金等
386,442.40 278,378.38 349,446.27 223,451.78
价物余额
（二）母公司财务报表
本公司于 2012 年 3 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009
年 12 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2012 年 1-3 月、2011 年度、2010 年度
和 2009 年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 264,937.83 167,953.67 224,536.02 122,164.42
交易性金融资产
应收票据 48,324.34 100,573.13 76,980.48 37,298.11
应收账款 872,094.42 812,403.37 688,849.74 442,844.19
预付款项 100,157.38 92,934.59 97,057.54 25,902.44
应收利息
应收股利 6,533.15 6,533.15 1,128.89 21,666.17
其他应收款 91,945.25 85,685.00 67,901.50 370,258.09
存货 660,093.20 626,757.97 446,723.86 34,281.60
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 86,100.00 246,100.00
流动资产合计 2,130,185.56 2,138,940.87 1,603,178.03 1,054,415.02
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 38,650.78 47,691.00
长期股权投资 542,419.53 542,419.53 491,426.74 588,815.39
投资性房地产
固定资产 408,015.87 396,577.13 326,778.12 4,927.82
在建工程 47,315.91 63,575.67 92,314.18 2,189.07
工程物资
91
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2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 75,921.69 76,661.08 73,641.61 70,855.34
开发支出 7,542.29 6,439.95
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 31,420.82 31,775.72 28,224.35 34,913.70
其他非流动资产
非流动资产合计 1,112,636.12 1,117,449.08 1,051,035.79 749,392.31
资产总计 3,242,821.68 3,256,389.95 2,654,213.82 1,803,807.34
流动负债：
短期借款 457,429.28 460,126.87 349,445.00 271,586.28
交易性金融负债
应付票据 100,526.16 86,315.16 42,915.49 8,686.35
应付账款 190,237.70 184,734.39 218,341.79 50,289.15
预收款项 179,139.11 185,502.87 159,318.68 202,153.72
应付职工薪酬 11,156.94 12,544.57 10,017.99 2,299.28
应交税费 -20,700.47 -16,162.03 16,823.63 -5,640.98
应付利息 3,640.83 428.33 171.76 11.30
应付股利
其他应付款 354,612.47 372,486.28 135,747.55 500,694.27
一年内到期的非流
11,500.00 11,000.00 61,500.00
动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,287,542.03 1,296,976.44 932,781.88 1,091,579.37
非流动负债：
长期借款 2,000.00 2,000.00 7,500.00 131,500.00
应付债券 248,816.37 248,757.81
长期应付款
专项应付款 21,530.00
预计负债 91,567.52 92,563.76 96,751.84 91,153.41
递延所得税负债
其他非流动负债 1,564.00 1,564.00
非流动负债合计 343,947.89 344,885.57 104,251.84 244,183.41
负债合计 1,631,489.92 1,641,862.01 1,037,033.71 1,335,762.78
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 653,800.00 653,800.00 653,800.00 453,800.00
92
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2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资本公积 848,636.85 848,636.85 848,636.85 5,801.75
减：库存股
专项储备
盈余公积 12,568.96 12,568.96 11,474.28 844.23
一般风险准备
未分配利润 96,325.95 99,522.13 103,268.98 7,598.58
所有者权益（或股东权
1,611,331.76 1,614,527.94 1,617,180.10 468,044.56
益）合计
负债和所有者权益（或
3,242,821.68 3,256,389.95 2,654,213.82 1,803,807.34
股东权益）总计
母公司利润表
单位：万元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 138,150.12 751,022.86 998,573.12 457,607.33
减：营业成本 120,673.64 648,431.78 887,851.04 431,775.76
营业税金及附加 0.55 599.13 1,961.02 272.72
销售费用 2,553.63 9,977.66 5,564.02 1,960.81
管理费用 10,974.53 56,333.49 49,889.92 25,618.78
财务费用 7,056.99 25,267.34 16,235.84 10,180.57
资产减值损失 25,543.48 10,545.74 12,617.00
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
7,231.69 62,834.90
号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
-3,109.21 -7,898.32 89,360.45 -24,818.31
填列）
加：营业外收入 270.38 19,381.90 47,246.61 18,348.74
减：营业外支出 2.45 229.98 2,160.89 33.63
其中：非流动资产处
0.21
置损失
三、利润总额（亏损总额
-2,841.28 11,253.60 134,446.16 -6,503.19
以“-”号填列）
减：所得税费用 354.90 306.73 28,145.72 -14,945.51
四、净利润（净亏损以“-”
-3,196.18 10,946.88 106,300.45 8,442.31
号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益(元)
93
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项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
（二）稀释每股收益(元)
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -3,196.18 10,946.88 106,300.45 8,442.31
母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
137,086.24 484,128.03 646,343.63 263,822.11
到的现金
处置交易性金融资产净
增加额
收到的税费返还 2,879.33 679.66
收到其他与经营活动有
4,576.93 24,353.79 46,166.95 19,198.67
关的现金
经营活动现金流入小计 141,663.17 511,361.15 693,190.24 283,020.78
购买商品、接受劳务支
172,730.44 504,630.58 1,109,238.31 391,151.97
付的现金
支付给职工以及为职工
10,562.22 66,024.65 52,104.28 21,730.57
支付的现金
支付的各项税费 1,161.29 27,022.22 24,707.04 8,529.32
支付其他与经营活动有
4,990.05 13,309.63 12,183.91 11,096.50
关的现金
经营活动现金流出小计 189,444.00 610,987.07 1,198,233.54 432,508.36
经营活动产生的现金流
-47,780.83 -99,625.92 -505,043.30 -149,487.58
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 200,000.00 2,239.00
取得投资收益所收到的
356.33
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 1.77
的现金净额
处置子公司及其他营业
1,504.74
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
73,295.00 3,227.00 15,000.00
关的现金
投资活动现金流入小计 200,000.00 75,892.09 4,731.74 15,000.00
购建固定资产、无形资
4,760.73 33,594.46 20,976.52 2,881.61
产和其他长期资产支付
94
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项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
的现金
投资支付的现金 40,000.00 257,757.52 202,890.00
取得子公司及其他营业
7,165.86
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
1,473.03 66,505.70 96,227.39 36,649.80
关的现金
投资活动现金流出小计 46,233.76 357,857.68 327,259.76 39,531.42
投资活动产生的现金流
153,766.24 -281,965.58 -322,528.02 -24,531.42
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 1,122,820.00 36,140.00
取得借款收到的现金 55,500.02 1,211,876.87 544,944.93 193,586.28
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有
84,804.83
关的现金
筹资活动现金流入小计 55,500.02 1,211,876.87 1,667,764.93 314,531.12
偿还债务支付的现金 57,697.61 846,945.00 717,286.22 112,000.00
分配股利、利润或偿付
6,875.25 39,012.39 15,268.98 10,844.35
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 64,572.85 885,957.39 732,555.20 122,844.35
筹资活动产生的现金流
-9,072.84 325,919.47 935,209.74 191,686.76
量净额
四、汇率变动对现金及
376.40 -910.32 -981.63 -94.00
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
97,288.97 -56,582.35 106,656.79 17,573.76
净增加额
加：期初现金及现金等
167,648.86 224,231.21 117,574.42 100,000.66
价物余额
六、期末现金及现金等
264,937.83 167,648.86 224,231.21 117,574.42
价物余额
三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化
（一）2012 年 1-3 月合并报表范围变化情况
无。
（二）2011 年度合并报表范围变化情况
2011 年纳入合并范围的企业在 2010 年基础上增加 6 家，明细如下：
95
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 增加原因
（万元）
1 一重集团国际有限责任公司 100% 176.72 新设全资子公司
2 一重集团绍兴重型机床有限公司 60% 4,934.39 非同一控制下企业合并
3 一重集团常州华冶轧辊有限公司 51% 1,481.48 非同一控制下企业合并
4 一重集团大连石化装备有限公司 100% 1,000 新设全资子公司
20,000
5 一重集团马鞍山重工有限公司 55% (实收资本 新设控股子公司
10,000)
6 一重集团天津风能设备有限公司 100% 3,000 新设全资子公司
2011 年纳入合并范围的企业在 2010 年基础上减少 1 家，明细如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 减少原因
（万元）
1 一重集团苏州重工有限公司 100% 15,413.27 出售
（三）2010 年度合并报表范围变化情况
2010 年纳入合并范围的企业在 2009 年基础上增加 1 家，明细如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 增加原因
（万元）
1 一重集团苏州重工有限公司 100% 15,413.27 非同一控制下企业合并
2010 年纳入合并范围的企业在 2009 年基础上减少 3 家，明细如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 减少原因
（万元）
中国第一重型机械（集团）有限责任
1 100% 107,326.80 吸收合并
公司
中国第一重型机械集团黑龙江铸锻钢
2 100% 31,018.00 吸收合并
制造有限公司
3 大连一重核电设备制造有限责任公司 12.28% 114,000.00 控股子公司吸收合并
（四）2009 年度合并报表范围变化情况
2009 年纳入合并范围的企业在 2008 年基础上增加 1 家，明细如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 增加原因
（万元）
1 大连一重核电设备制造有限责任公司 12.28% 114,000.00 新设且具有实际控制权
96
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四、主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
主要财务指标 2012 年3 月31日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
流动比率 1.78 1.78 1.85 1.04
速动比率 1.20 1.25 1.32 0.69
资产负债率（%） 50.65 50.51 41.10 78.12
归属于上市公司股东的
2.56 2.56 2.51 0.98
每股净资产（元）
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
存货周转率（次/年） 0.15 1.04 1.20 1.16
应收账款周转率（次/年） 0.53 0.91 1.13 1.55
息税前利润（万元） 13,719.62 80,713.43 139,618.86 173,319.45
利息保障倍数（倍） 1.31 2.90 5.54 3.80
每股经营活动产生的现
-0.09 -0.25 -0.26 -0.39
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.17 -0.11 0.19 -0.01
基本每股收益（元/股） 0.0036 0.06 0.13 0.26
扣除非经常性损益后的
0.0032 0.04 0.06 0.18
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0036 0.06 0.13 0.26
扣除非经常性损益后的
0.0032 0.04 0.06 0.18
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
0.1391 2.54 5.58 34.44
（%）
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率 0.1236 1.50 2.49 24.23
（%）
2、母公司报表口径
主要财务指标 2012 年3 月31日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
净营运资本（万元） 842,643.53 841,964.43 670,396.15 -37,164.35
流动比率 1.65 1.65 1.72 0.97
速动比率 1.14 1.17 1.24 0.93
资产负债率（%） 50.31 50.42 39.07 74.05
97
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（二）财务指标的计算方法
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益/期
末股本总额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，计算 2012 年 1-3 月存货周转率时作
年化处理；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，计算 2012 年 1-3 月应收账
款周转率时作年化处理；
息税前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出；
利息保障倍数=息税前利润/财务费用中的利息支出；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规
定计算；
净营运资本=流动资产-流动负债。
五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，本公司最近三年及一期非经常性损益明细
表如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
98
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非流动资产处置损益，包括已
4.52 -337.05 -1,429.68 -728.11
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 33.56 9,680.72 49,631.32 23,286.04
标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
债务重组损益 -
与公司正常经营业务无关的或
- 24,277.81
有事项产生的损益
除上述各项之外的其他营业外
272.00 11,361.64 3,095.70 -42.92
收入和支出
非经常性损益合计 310.08 20,705.31 51,297.34 46,792.82
减：所得税影响额 -46.45 -3,202.44 -7,567.18 -11,515.66
非经常性损益净额（影响净利
263.63 17,502.87 43,730.16 35,277.16
润）
减：少数股东权益影响额 -3.87 -114.09 -19.17 -27.15
归属于母公司普通股股东净利
259.76 17,388.78 43,711.00 35,250.01
润的非经常性损益
扣除非经常性损益后的归属于
2,067.12 24,909.59 35,269.54 83,671.82
母公司普通股股东净利润
非经常性损益净额对归属于母
11.33% 41.38% 55.34% 29.64%
公司所有者的净利润的影响
六、管理层讨论与分析
（一）合并报表口径
1、资产结构
最近三年及一期，本公司的主要资产结构如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合
2,441,762.38 71.17% 2,432,939.35 71.20% 1,912,876.23 68.00% 1,519,217.01 66.38%
计
其中：货币
386,442.40 11.26% 282,972.73 8.28% 357,770.62 12.72% 228,041.78 9.96%
资金
应收票据 71,385.73 2.08% 124,384.94 3.64% 100,562.33 3.58% 63,377.32 2.77%
应收账款 998,306.30 29.10% 947,830.41 27.74% 761,484.15 27.07% 570,963.41 24.95%
预付款项 161,398.77 4.70% 133,390.93 3.90% 141,093.68 5.02% 133,147.01 5.82%
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其他应收款 11,184.56 0.33% 13,633.14 8,289.59 11,293.00
存货 798,044.62 23.26% 730,727.20 21.38% 543,675.86 19.33% 512,394.50 22.39%
非流动资产
989,024.26 28.83% 984,098.85 28.80% 900,049.29 32.00% 769,451.90 33.62%
合计
其中：长期
49,166.67 1.43% 49,166.67 1.44% 86,984.12 3.09% 95,191.00 4.16%
应收款
固定资产 649,189.02 18.92% 631,624.01 18.48% 465,299.88 16.54% 392,621.74 17.16%
在建工程 114,015.85 3.32% 130,121.85 3.81% 194,609.07 6.92% 117,672.72 5.14%
无形资产 126,545.45 3.69% 124,305.63 3.64% 115,266.93 4.10% 114,174.53 4.99%
递延所得税
38,736.13 1.13% 38,825.01 1.14% 35,359.42 1.26% 47,193.06 2.06%
资产
资产总额 3,430,786.64 100.00% 3,417,038.20 100.00% 2,812,925.51 100.00% 2,288,668.92 100.00%
随着本公司业务的不断发展，资产的总体规模也是不断地扩大。截至 2012
年 3 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，
本公司的资产总额分别为 3,430,786.64 万元、3,417,038.20 万元、2,812,925.51 万
元和 2,288,668.92 万元。最近三年，资产总额的年复合增长率达到 22.19%，资产
规模增长的主要原因系公司整体业务的稳定增长，经营规模的不断扩大。
本公司的资产结构呈现出流动资产比例较高，非流动资产比例较低的特点，
截至 2012 年 3 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12
月 31 日，流动资产占资产总额的比例分别为 71.17%、71.20%、68.00%和 66.38%，
与本公司主要从事重型机械制造业务，单笔业务交易金额较大、各种主要产品生
产周期均较长的业务特点相对应。流动资产中货币资金、应收账款和存货占比较
大，截至 2012 年 3 月 31 日，占总资产的比例分别为 11.26%、29.10%和 23.26%。
截至 2012 年 3 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，本公司货币资金余额分别为 386,442.40 万元、282,972.73 万元、
357,770.62 万元和 228,041.78 万元。2010 年期末货币资金余额较期初增长
129,728.84 万元，主要由于募集资金账户存量资金增加导致货币资金增加。
截至 2012 年 3 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，本公司应收账款账面余额分别为 1,119,073.82 万元、1,068,597.93 万
元、857,993.71 万元和 654,289.02 万元，应收账款周转率分别为 0.53、0.91、1.13
和 1.55。公司近年来应收账款余额增长速度较快，主要是由于受通胀压力及宏观
紧缩政策影响，公司客户普遍现金压力较大，造成付款延迟，使得最近三年的周
100
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转率下降。
报告期内，本公司应收账款明细情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款账面余额 1,119,073.82 1,068,597.93 857,993.71 654,289.02
累计计提坏账准备 120,767.52 120,767.52 96,509.55 83,325.62
截至 2012 年 3 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，本公司存货账面价值分别为 798,044.62 万元、730,727.20 万元、
543,675.86 万元和 512,394.50 万元。
最近一年及一期，本公司存货分类情况如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 226,705.66 2,176.91 224,528.76 220,318.08 2,176.90 218,141.18
在产品 438,878.11 4,953.72 433,924.39 375,908.96 4,953.72 370,955.25
库存商品 96,398.00 1,531.05 94,866.95 101,763.83 1,531.05 100,232.79
周转材料 44,745.83 21.32 44,724.51 41,419.30 21.32 41,397.98
合计 806,727.60 8,682.99 798,044.62 739,410.18 8,682.99 730,727.20
公司的非流动资产主要由长期应收款、固定资产、在建工程和无形资产构成。
截至 2012 年 3 月 31 日，占总资产的比例分别为 1.43%，18.92%、3.32%和 3.69%。
从总体来看，公司的资产结构较为稳定，流动资产占比较高，资产变现能力
强。
2、负债结构
本公司负债的主要构成如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合
1,373,612.98 79.05% 1,363,012.99 78.97% 1,034,552.28 89.48% 1,455,472.56 81.41%
计
其中：短期
488,729.28 28.13% 487,426.87 28.24% 387,445.00 33.51% 797,125.43 44.59%
借款
应付票据 136,568.29 7.86% 129,354.64 7.49% 63,344.21 5.48% 57,094.27 3.19%
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应付账款 385,578.57 22.19% 383,988.63 22.25% 321,500.70 27.81% 258,037.33 14.43%
预收款项 199,126.55 11.46% 198,959.54 11.53% 173,059.75 14.97% 219,316.45 12.27%
应付职工薪
14,717.76 0.85% 17,952.06 1.04% 14,503.16 1.25% 12,911.49 0.72%
酬
应交税费 -30,505.10 -1.76% -8,856.69 -0.51% 18,783.65 1.62% 18,800.12 1.05%
其他应付款 164,173.17 9.45% 142,675.98 8.27% 55,744.05 4.82% 25,976.16 1.45%
一年内到期
的非流动负 11,500.00 0.66% 11,000.00 0.64% 0.00% 66,200.00 3.70%
债
非流动负债
364,074.48 20.95% 362,952.37 21.03% 121,571.88 10.52% 332,345.52 18.59%
合计
其中：长期
2,000.00 0.12% 2,000.00 0.12% 7,500.00 0.65% 176,500.00 9.87%
借款
应付债券 248,816.37 14.32% 248,816.37 14.42% 0.00% 0.00%
长期应付款 0.00% 0.00% 0.00% 1,854.15 0.10%
专项应付款 0.00% 0.00% 0.00% 35,530.00 1.99%
预计负债 92,414.37 5.32% 93,420.27 5.41% 97,622.96 8.44% 101,931.56 5.70%
其他非流动
20,843.73 1.20% 18,774.29 1.09% 16,448.92 1.42% 16,529.82 0.92%
负债
负债合计 1,737,687.46 100.00% 1,725,965.36 100.00% 1,156,124.16 100.00% 1,787,818.09 100.00%
截至 2012 年 3 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，本公司的负债总额分别为 1,737,687.46 万元、1,725,965.36 万元、
1,156,124.16 万元和 1,787,818.09 万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、
预收账款、其他应付款、应付债券和预计负债等组成。最近三年，负债总额的年
复合增长率达到-1.75%。2010 年末的负债总额比 2009 年末减少 631,693.93 万元，
主要是由于 2010 年初，公司首次公开发行股票募集资金到帐后，偿还银行借款
所致。2011 年末的负债总额比 2010 年末增加 569,841.20 万元，主要是由于 2011
年短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款增加，另外完成 25 亿公司债券
发行使应付债券余额大幅增加所致。
与公司高流动资产比例相对应的是高流动负债比例，2012 年 3 月 31 日、2011
年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司流动负债占负
债总额的比例分别为 79.05%、78.97%、89.48%和 81.41%。流动负债中，短期借
款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款占比较大。截至 2012 年 3 月
31 日，占总负债的比例分别为 28.13%，7.86%、22.19%、11.46%和 9.45%。本公
司短期借款主要为信用借款，由于公司产品单笔金额大、生产周期长，公司需大
量银行借款以保证营运资金的需求。本公司开出的应付票据以银行承兑汇票为
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主，使用应付票据扩大了本公司的支付能力。重型机械行业的收付款方式造成了
公司的应付账款和预收款项金额较大，其中，本公司的应付账款主要为应付供应
商的采购款或设备款，预收款项为向客户预收的货款。截至 2012 年 3 月 31 日，
其他应付款中含应付本公司之控股股东一重集团欠款 136,670.32 万元。
在非流动负债方面，占比较大的为应付债券和预计负债，截至 2012 年 3 月
31 日，占总负债的比例分别分别为 14.32%和 5.32%。2011 年本公司完成了 25
亿公司债券的发行，导致应付债券余额增加。公司预计负债主要由离退休人员、
内退下岗人员和遗属退休前福利及补充退休后福利形成。
从总体来看，公司的流动负债占比较高。公司需要进一步拓宽中长期融资渠
道，改善债务结构。
3、现金流量分析
单位：万元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -57,097.81 -164,426.93 -170,748.18 -176,205.75
投资活动产生的现金流量净额 171,076.33 -233,424.68 -86,472.89 -76,767.27
筹资活动产生的现金流量净额 -6,279.51 327,945.67 384,230.71 246,433.93
汇率变动影响数 365.01 -1,161.95 -1,015.16 -5.25
现金及现金等价物净增加额 108,064.01 -71,067.88 125,994.49 -6,544.34
（1）经营活动产生的现金流量
本公司将净利润调节为经营活动现金流量的现金流量表附表如下：
单位：万元
2012 年
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-3 月
净利润 2,326.88 43,242.90 80,043.65 118,445.92
加：资产减值准备 2,425.53 13,128.99 34,317.22
固定资产折旧 19,650.86 53,267.87 46,798.32 38,297.89
无形资产摊销 779.16 3,430.87 3,208.36 2,514.22
长期待摊费用摊销 25.84 85.00 81.15 80.00
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失（收益 -4.52 -234.94 1,429.68 728.04
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益
以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益
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2012 年
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-3 月
以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号
10,510.14 27,326.65 24,907.03 42,855.56
填列）
投资损失（收益以“－”号
629.30 -74.35 -36.86
填列）
递延所得税资产减少（增
88.88 -3,455.84 11,833.63 -10,655.79
加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减
少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”
-67,317.42 -187,051.33 -31,281.36 70,441.43
号填列）
经营性应收项目的减少
-23,035.94 -207,809.67 -232,649.02 -311,903.51
（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加
-121.69 81,886.98 -88,174.26 -161.289.88
（减少以“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额 -57,097.81 -164,426.93 -170,748.18 -176,205.75
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受下游企业生
产经营情况及其变动的影响。受国际金融危机的影响，公司部分客户特别是钢铁
企业自身资金压力加大，推迟支付进度款，导致本公司应收账款增加，经营性现
金流入减少。同时为保障合同顺利执行，在原材料价格大幅上涨的背景下，公司
仍进行了备料采购。
截至 2012 年 3 月 31 日，应收账款欠款前十名为中国石油化工股份有限公司
物资装备部、韩国大林工业有限公司、中国核动力研究设计院、河北钢铁集团敬
业钢铁有限公司、鞍钢股份有限公司、中广核工程有限公司、上海电气核电设备
有限公司、哈电集团（秦皇岛）重型装备有限公司、中国寰球工程公司、东北特
殊钢集团有限责任公司，合计欠款 38.92 亿元，占应收账款账面余额的 34.78%，
该等客户信用资质良好，应收账款产生坏账的风险较小。
截至 2012 年 3 月 31 日，应收票据余额为 71,385.73 万元，该等款项未形成
经营性现金流入，但短期变现能力较强。
经济复苏后，随着铁矿石价格下降、下游企业生产经营情况的好转，以及我
国核电发展规划明确后核电建设速度恢复正常，将有利于本公司的经营性现金流
量改善。
（2）投资活动产生的现金流量
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2009-2011 年度，公司投资活动均为净现金流出，投资活动产生的现金流出
主要用于技术改造及基建等资本性支出。为了提高技术水平、扩大生产能力、继
续保持公司在行业中的领先地位，公司增加了资本性支出。而且首次公开发行后，
公司按募集资金投资项目计划对各个项目进行了投资。这些原因都造成了投资活
动的现金流出。2012 年 1-3 月，公司一笔定期存款理财业务资金 20 亿元到期，
转为货币资金，使得投资活动产生的现金流量转为正数。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
2009-2011 年度，公司筹资活动产生的现金流量均为正数，2010 年度主要由
于首次公开发行股票募集资金并偿还部分银行借款所致，其他年度主要为银行借
款增加、发行公司债券所致。2012 年 1-3 月，公司偿还债务支付现金，筹资活动
产生现金流量为负。
4、偿债能力分析
本公司最近三年及一期偿债能力指标如下：
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.78 1.78 1.85 1.04
速动比率（倍） 1.20 1.25 1.32 0.69
资产负债率（合并口径） 50.65% 50.51% 41.10% 78.12%
资产负债率（母公司口径） 50.31% 50.42% 39.07% 74.05%
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税前利润（万元） 13,719.62 80,713.43 139,618.86 173,319.45
利息保障倍数 1.31 2.90 5.54 3.80
截至 2012 年 3 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年
12 月 31 日，本公司的流动比率分别为 1.78、1.78、1.85 和 1.04，速动比率分别
为 1.20、1.25、1.32 和 0.69。短期偿债能力指标说明，本公司首次公开发行股票
后，公司偿债能力有明显改善。本公司流动资产比例较高，资产流动性较强，因
此本公司短期偿债能力较强。
另一方面，本公司截至 2012 年 3 月 31 日预收款项为 199,126.55 万元，占负
债总额的 11.46%，大量预收款项并不需要以现金即时支付，仅需按照项目进度
用劳务、实物资产或他方信用偿付，这也降低了本公司需要即时偿付的负债总量，
使本公司的流动资产相对实际需要即时偿付的流动债务数量要大，本公司的实际
偿债能力增强。
105
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本公司在 2010 年上市后，资产负债率较上市前明显下降。2011 年有所上升
是因为公开发行了 25 亿元的公司债券使应付债券余额大幅增加所致。2012 年 3
月 31 日合并口径的资产负债率为 50.65%。该水平在重型机械行业中相对较低。
这表明公司上市融资后，中长期的偿债能力也逐步增强。
5、盈利能力分析
本公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 145,481.35 874,920.08 859,123.09 915,252.66
其中：营业收入 145,481.35 874,920.08 859,123.09 915,252.66
二、营业总成本 142,581.95 842,734.35 795,782.96 829,153.19
其中：营业成本 109,513.12 674,990.74 635,372.55 633,482.02
营业税金及附加 386.98 4,201.70 6,517.88 7,458.02
销售费用 2,546.83 11,903.27 10,265.83 13,238.11
管理费用 21,989.57 102,255.80 106,851.90 95,036.32
财务费用 8,145.45 25,127.56 23,645.81 45,621.50
资产减值损失 2,425.53 13,128.99 34,317.22
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
-629.30 74.35 36.86
填列）
其中：对联营企业和合
-57.85 -20.83 -1.14
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
2,899.40 31,556.43 63,414.48 86,136.32
填列）
加：营业外收入 318.67 21,586.75 53,636.33 47,821.08
减：营业外支出 8.59 309.45 2,338.98 1,028.26
其中：非流动资产处置
1.26 133.49 1,703.96 800.94
损失
四、利润总额（亏损总额以“-”
3,209.48 52,833.73 114,711.83 132,929.14
号填列）
减：所得税费用 1,203.63 9,590.83 34,668.18 14,483.22
五、净利润（净亏损以“-”号
2,005.85 43,242.90 80,043.65 118,445.92
填列）
归属于母公司所有者的净利
2,326.88 42,298.37 78,980.54 118,921.83
润
少数股东损益 -321.03 944.53 1,063.11 -475.91
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中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
2010 年度、2011 年度本公司净利润和归属于母公司所有者的净利润较上年
同期出现了不同程度的下降，主要是由于重型机械行业近年来受到宏观经济不景
气的影响出现了全行业业绩的下降；中国钢铁行业近年来产能过剩的局面以及产
业政策的调整对本公司的冶金设备收入影响较大；日本福岛核电站事故也导致我
国核电产业增速放缓，近期对本公司核电设备订单需求有一定的影响。另外，本
公司所处行业竞争激烈，加之近年来公司主要原材料价格有所上涨，受产品价格、
成本及结构变化等因素影响，本公司产品毛利率水平有所下降。2012 年 1-3 月，
本公司净利润和归属于母公司所有者的净利润较上年同期小幅增加，公司经营业
绩保持稳定。
本公司作为重型机械行业的龙头企业，通过多年来的技术改造和研发投入，
积累了装备优势、技术优势、管理优势和人才优势。公司通过改变主营业务结构，
提高核能设备、重型压力容器等毛利率水平较高产品的收入占比，并提高市场占
有率等方式保持业绩稳定，迎接未来的增长机遇。
（1）营业收入分析
报告期内，本公司分产品营业收入情况如下：
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
冶金成套设备 27,031.05 18.58% 234,367.09 26.79% 249,340.15 29.02% 415,108.69 45.35%
核能设备 10,948.24 7.53% 120,221.33 13.74% 141,417.44 16.46% 21,744.45 2.38%
重型压力容器 65,800.78 45.23% 259,589.96 29.67% 193,358.07 22.51% 214,026.49 23.38%
大型铸锻件 27,174.40 18.68% 144,817.78 16.55% 191,891.96 22.34% 212,998.61 23.27%
锻压设备 3,895.98 2.68% 27,800.66 3.18% 18,294.47 2.13% 5,319.47 0.58%
矿山设备 840.96 0.58% 3,948.64 0.45% 9,042.15 1.05% 8,901.18 0.97%
其他 9,789.94 6.72% 84,174.62 9.62% 55,778.85 6.49% 37,153.76 4.06%
合 计 145,481.35 100.00% 874,920.08 100.00% 859,123.09 100.00% 915,252.66 100.00%
冶金设备是公司的主要产品之一，近年来由于国家对于钢铁行业的宏观调控
政策导致行业发展增速趋缓，收入占比逐渐下降，2012 年 1-3 月、2011 年、2010
年和 2009 年所占比重分别是 18.58%、26.79%、29.02%和 45.35%。公司是钢厂
全流程设备供应商，是国内最大的冶金成套设备制造商，产品包括冶炼设备、轧
制设备和连铸设备等，具备钢厂工程总承包能力和业绩。受金融危机的影响，冶
金成套产品需求大幅下降，市场竞争更加激烈，导致订货价格大幅下降，同时又
由于部分原材料价格的上涨，使得产品利润空间受到严重挤压，毛利率大幅下降。
107
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
由于公司的冶金设备产品技术含量高，拥有自主知识产权，相信随着防城港项目、
湛江项目等下游企业建设项目的开工，预计公司未来冶金设备需求将逐步好转，
盈利能力将逐步恢复。
报告期内，重型压力容器占公司营业收入比重分别为 45.23%、29.67%、
22.51%和 23.38%。公司是国内最大的重型压力容器设备制造商，也是最早实现
锻焊结构热壁加氢反应器国产化的企业，目前国内石化企业所使用的国产锻焊加
氢反应器 90%为本公司生产。受原材料价格上涨等因素影响，该类产品的毛利率
水平同比虽有所降低，但仍具有较高的盈利能力。
报告期内，大型铸锻件占公司营业收入比重分别为 18.68%、16.55%、22.34%
和 23.27%。公司是国内大型铸锻件制造的最主要厂家之一，拥有业内领先的生
产装备和制造工艺，大型铸锻件生产技术达到世界先进水平。受外部市场供需影
响，一方面大型铸锻件单价同比降幅较大，另一方面原材料价格上涨，致使该产
品毛利率降幅较大。
报告期内，核能设备占公司营业收入比重分别为 7.53%、13.74%、16.46%和
2.38%，销售收入和占比迅速提高，核能设备产品已成为本公司销售收入及利润
的主要来源之一。公司是国内最大的核电锻件生产企业，90%以上的国产核电锻
件、80%以上的国产核反应堆压力容器均由本公司生产。核能设备的毛利率水平
较高，随着核电建设即将重启，未来将为公司的整体盈利能力提供保障。
（2）本公司毛利及毛利率分析
报告期内，本公司的分产品毛利情况如下：
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
冶金成套设备 2,064.17 5.74% 21,374.40 10.69% 37,193.63 16.62% 117,100.50 41.56%
核能设备 4,916.81 13.67% 46,867.23 23.44% 52,702.36 23.55% 8,781.65 3.12%
重型压力容器 21,551.88 59.92% 76,708.63 38.37% 48,507.00 21.68% 51,043.53 18.12%
大型铸锻件 3,665.10 10.19% 35,538.44 17.78% 74,054.20 33.10% 90,100.83 31.98%
锻压设备 574.41 1.60% 117.29 0.06% -732.60 -0.33% 1,126.44 0.40%
矿山设备 3.47 0.01% 27.20 0.01% 2,619.45 1.17% 1,619.94 0.57%
其他 3,192.39 8.87% 19,296.14 9.65% 9,406.49 4.20% 11,997.75 4.26%
合 计 35,968.23 100.00% 199,929.34 100.00% 223,750.54 100.00% 281,770.64 100.00%
报告期内，本公司的分产品毛利率情况如下：
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毛利率 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
冶金成套设备 7.64% 9.12% 14.92% 28.21%
核能设备 44.91% 38.98% 37.27% 40.39%
重型压力容器 32.75% 29.55% 25.09% 23.85%
大型铸锻件 13.49% 24.54% 38.59% 42.30%
锻压设备 14.74% 0.42% -4.00% 21.18%
矿山设备 0.41% 0.69% 28.97% 18.20%
其他 32.61% 22.92% 16.86% 32.29%
合计 24.72% 22.85% 26.04% 30.79%
（3）各项费用分析
报告期内，本公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售费用 2,546.83 11,903.27 10,265.83 13,238.11
管理费用 21,989.57 102,255.80 106,851.90 95,036.32
财务费用 8,145.45 25,127.56 23,645.81 45,621.50
销售费用占营业收入比重 1.75% 1.36% 1.19% 1.45%
管理费用占营业收入比重 15.12% 11.69% 12.44% 10.38%
财务费用占营业收入比重 5.60% 2.87% 2.75% 4.98%
报告期内公司的各项费用总体上较为稳定，占收入的比例大致保持平稳。其
中，管理费用占比较高且持续上升，从 2009 年度的 10.38%增长到 2012 年度 1-3
月的 15.12%，主要原因是近年来本公司研发费用水平较高，以及为合理控制风
险计提的坏账准备增加所致。
（二）母公司口径
1、资产结构
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
流动资产合计 2,130,185.56 65.69% 2,138,940.87 65.68%
其中：货币资金 264,937.83 8.17% 167,953.67 5.16%
应收票据 48,324.34 1.49% 100,573.13 3.09%
应收账款 872,094.42 26.89% 812,403.37 24.95%
预付款项 100,157.38 3.09% 92,934.59 2.85%
其他应收款 91,945.25 2.84% 85,685.00 2.63%
存货 660,093.20 20.36% 626,757.97 19.25%
非流动资产合计 1,112,636.12 34.31% 1,117,449.08 34.32%
其中：长期股权投资 542,419.53 16.73% 542,419.53 16.66%
固定资产 408,015.87 12.58% 396,577.13 12.18%
资产总计 3,242,821.68 100.00% 3,256,389.95 100.00%
109
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
最近一年及一期，母公司资产结构呈现流动资产占比较高的特点，2012 年 3
月 31 日及 2011 年末流动资产占比分别为 65.69%和 65.68%。流动资产中以货币
资金、应收账款和存货为主，2012 年 3 月 31 日占比分别为 8.17%、26.89%和
20.36%。非流动资产中长期股权投资和固定资产占主要部分，2012 年 3 月 31 日
占比分别为 16.73%和 12.58%。
2、负债结构
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
流动负债合计 1,287,542.03 78.92% 1,296,976.44 78.99%
其中：短期借款 457,429.28 28.04% 460,126.87 28.02%
应付账款 190,237.70 11.66% 184,734.39 11.25%
预收款项 179,139.11 10.98% 185,502.87 11.30%
其他应付款 354,612.47 21.74% 372,486.28 22.69%
非流动负债合计 343,947.89 21.08% 344,885.57 21.01%
其中：应付债券 248,816.37 15.25% 248,816.37 15.15%
预计负债 91,567.52 5.61% 92,563.76 5.64%
负债总计 1,631,489.92 100.00% 1,641,862.01 100.00%
最近一年及一期，从母公司的负债结构来看，流动负债占比较高，2012 年 3
月 31 日和 2011 年 12 月 31 日占比为 78.92%和 78.99%。流动负债中，短期借款
占比较高，2012 年 3 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日占比分别为 28.04%和 28.02%，
主要原因是公司具有产品单笔金额大、生产周期长的业务特点，需大量银行借款
以保证营运资金的需求。非流动负债中，主要构成是应付债券和预计负债，2012
年 3 月 31 日占比分别为 15.25%和 5.61%。2011 年本公司完成了 25 亿公司债券
的发行，导致应付债券余额增加。公司预计负债主要由离退休人员、内退下岗人
员和遗属退休前福利及补充退休后福利形成。
3、现金流量分析
最近一期，母公司的经营活动现金流量净额为 47,780.83 万元，投资活动的
现金流量净额为 153,766.24 万元，筹资活动的现金流量净额为-9,072.84 万元。
4、偿债能力分析
母公司最近一年及一期偿债能力指标如下：
110
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.65 1.65
速动比率（倍） 1.14 1.17
资产负债率 50.31% 50.42%
母公司 2012 年 3 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的流动比率分别为 1.65 和 1.65，
速动比率分别为 1.14 和 1.17，主要是 2010 年获得首次公开发行股票的募集资金
后，母公司短期偿债能力有明显改善。2012 年 3 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，
母公司资产负债率分别为 50.31%和 50.42%，在重型机械行业中相对较低。这表
明公司上市融资后，中长期的偿债能力也逐步增强。
5、盈利能力分析
母公司最近一年及一期的利润表如下：
单位：万元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年
营业收入 138,150.12 751,022.86
营业成本 120,673.64 648,431.78
营业利润 -3,109.21 -7,898.32
利润总额 -2,841.28 11,253.60
净利润 -3,196.18 10,946.88
母公司 2012 年 1-3 月年实现营业收入 138,150.12 万元，营业成本 120,673.64
万元，净利润-3,196.18 万元，主要是因为母公司负责原材料统一采购和技术研发
投入，由于原材料价格上涨，且管理费用中研发费用支出较大，而 2012 年 1-3
月子公司尚未分红。
（三）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
1、业务发展目标
2011 年至 2013 年三年发展规划目标为完成企业发展的地域战略布局，产品
结构和发展方式转变取得突破，国际市场开拓迈出新步伐。到 2013 年产值达到
185 亿元，即到 2013 年形成富拉尔基、大连、天津、长三角等四大基地，实现
能源装备、工业装备、环保装备和装备基础材料四大产业并举局面，实现由产品
经营为主向产品、资本经营并重转变，由国内市场为主向国内、国际市场并重转
变，由产品制造为主向制造、服务并重转变。到“十二五”末，产值达到 500 亿元，
初步把中国一重建设成为具有国际知名品牌、拥有核心制造能力的世界一流重大
111
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
技术装备供应商。国际知名品牌是指产品具备自主知识产权；产品质量稳定可靠；
占据较大的国际市场份额；在国内外市场享有广泛的满意度、信任度和美誉度。
核心制造能力是指掌握产品所需材料的核心制造技术；保持成套产品中核心技术
的关键件、重要件、批量件的制造能力；拥有保障国家经济安全和国防安全的核
心制造能力。供应商是指可以为用户提供全面的解决方案；有强大的工程总承包
能力；能够为用户提供拥有自主知识产权的成套设备。
2、盈利能力的可持续性
（1）公司行业地位及核心竞争力
本公司是国内重型机械行业的龙头企业，与二重、大重、太重、上重、北方
重工、中信重工并称“七大重机”。大型铸锻件业务对资金和技术的要求较高，本
公司以大型铸锻件制造能力为核心竞争力，多年来持续专注于技术改造和自主研
发，并根据市场不同阶段的需求来不断占领和拓展新产品领域。公司目前形成了
富拉尔基、大连、天津等生产基地，实现能源装备、工业装备、环保装备和装备
基础材料四大产业并举局面，在冶金设备、核能设备、重型压力容器、大型铸锻
件等领域具有国内领先、世界一流的技术优势和装备优势，并在多个产品细分市
场占据了极高的市场份额。公司将凭借在行业中的领先优势，把现有产品不断做
精做强，进一步提高市场份额和利润水平，并不断加强研发投入和技术储备，不
断开拓新的业务和市场，以保障未来的可持续成长。
（2）公司核电设备、重型压力容器及大型铸锻件业务增长迅速，产品结构
趋于合理
近年来，冶金设备占公司收入比重不断下降，而核电设备、重型石化压力容
器收入增长迅速，将保证公司未来一段时间的业绩增长。
近年来由于我国钢铁产业产能过剩及产业政策调整，我国钢铁行业投资需求
萎缩，公司的冶金设备业务收入大幅下降。但钢厂淘汰落后产能将对冶金设备有
新增需求，而本公司冷连轧设备在市场中具有明显竞争优势，预计在冶金设备业
务的市场占有率将提高。
公司在核电锻件方面的研制历史悠久。从目前国内的市场份额看，本公司占
据着绝对的领先地位。从技术研发进度看，本公司是国内目前唯一可以批量生产
112
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
CPR1000“二代加”百万千瓦级压水堆核电技术全套核岛铸锻件的供应商，在三代
核电站产品 AP1000 的研发进度上，本公司也领先于竞争对手，目前已研制成功
并取得了主泵、主管道、压力容器、稳压器等核岛部件的生产许可证，预计年底
将取得蒸发器的生产许可证，并已开始研发堆内构件。日本福岛核电站事故对公
司部分核电项目的订单有一定的短期影响，但从长远来看，我国发展核电产业的
大方向不会改变。
本公司是国内历史最久、规模最大、能力最强的石化容器制造企业，在重型
石化容器市场中绝对领先，锻焊结构加氢反应器占国内市场份额达 90%，同时出
口伊朗、印度等国家。2006 年下半年，本公司联合中国石化工程建设公司为神
华集团制造了当今世界上最大的煤直接液化加氢反应器（2044 吨）。重型压力容
器是一种在高温、高压、临氢等十分恶劣的条件下工作的大型压力容器，是炼油、
化工行业最为关键的核心设备。重型压力容器的需求增长将受益于石化行业规模
的不断扩大、石化行业固定资产投资的不断增长，具备极限制造能力的企业必将
脱颖而出。
（3）新产品储备将提供未来业绩增长点
本公司将不断加大研发投入，加强新产品的开发，进军海水淡化系统、海上
大功率永磁直驱风力发电机、海洋工程、矿山装备、煤化工、重型高精机床、节
能环保装备、复合材料等领域，为未来业绩的增长奠定基础。
七、本次发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产
负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 3 月 31 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 25 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用；
3、假设本期债券募集资金净额 25 亿元计入 2012 年 3 月 31 日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金净额 25 亿元中，5 亿元用于偿还短期贷款，优化
公司债务结构；剩余 20 亿元用于补充公司流动资金；
113
中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书
5、假设本期债券于 2012 年 3 月 31 日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并报表资产负债结构变化
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 2,441,762.38 2,641,762.38 200,000.00
非流动资产合计 989,024.26 989,024.26 -
资产总计 3,430,786.64 3,630,786.64 200,000.00
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动负债合计 1,373,612.98 1,323,612.98 -50,000.00
非流动负债合计 364,074.48 614,074.48 250,000.00
其中：应付债券 248,816.37 498,816.37 250,000.00
负债合计 1,737,687.46 1,937,687.46 200,000.00
股东权益合计 1,693,099.18 1,693,099.18 -
资产负债率 50.65% 53.37% 2.72%
流动比率 1.78 2.00 0.22
非流动负债占总
20.95% 31.69% 10.74%
负债比重
母公司报表资产负债结构变化
单位：万元
项 目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 2,130,185.56 2,330,185.56 200,000.00
非流动资产合计 1,112,636.12 1,112,636.12
资产总计 3,242,821.68 3,442,821.68 200,000.00
流动负债合计 1,287,542.03 1,237,542.03 -50,000.00
非流动负债合计 343,947.89 593,947.89 250,000.00
其中：应付债券 248,816.37 498,816.37 250,000.00
负债合计 1,631,489.92 1,831,489.92 200,000.00
股东权益合计 1,611,331.76 1,611,331.76 -
资产负债率 50.31% 53.20% 2.89%
流动比率 1.65 1.88 0.23
非流动负债占总
21.08% 32.43% 11.35%
负债比重
本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管
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理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中长期资金的来源之一，对于优化
公司负债结构，增强公司偿债能力具有重要作用。为本公司资产规模和业务规模
的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
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第十节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本
公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经本公司 2011 年第一次临时股东
大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过 50 亿元的公司债
券，计划分期发行，公司已于 2011 年 12 月 22 日完成了首期 25 亿元公司债券的
发行。本期债券为第二期，发行规模为 25 亿元。
二、募集资金运用计划
本公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补
充流动资金。其中 5 亿元用于偿还银行贷款，剩余 20 亿元用于补充流动资金。
（一）偿还银行贷款
在选择拟偿还的银行借款时，本公司考虑的基本原则是可以最大程度的优化
本公司债务结构、降低本公司财务成本。本公司初步计划将本期债券募集资金中
的 5 亿元用于偿还本公司下列银行借款：
拟偿还
序 贷款金额
合同编号 借款起始日期 借款还款日期 金额
号 （万元）
（万元）
1 2012 年齐富贷字 001 号 15,000 2012.02.07 2013.02.04 15,000
2 2012 年齐富贷字 008 号 10,000 2012.04.24 2013.04.23 7,000
3 2012 年齐富贷字 010 号 5,000 2012.05.03 2013.05.06 5,000
4 2012 年（富办）字 0021 号 10,000 2012.06.14 2013.06.13 10,000
5 23010120110000303 7,000 2011.09.08 2012.09.07 6,000
6 23010120110000308 7,000 2011.09.14 2012.09.13 7,000
合计 54,000 50,000
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若募集资金实际到位时间与本公司计划不符，本公司将本着有利于优化公司
债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司债务。
（二）补充流动资金
本公司所在的重机行业属资金密集型和技术密集型行业，产品生产周期长、
资金占用大，为保障合同顺利执行，公司仍需进行一定备料采购。另外受目前宏
观经济紧缩形势的影响，部分客户的付款进度放缓，影响了公司的资金周转。同
时，根据公司“十二五”规划，公司的发展建设和研发投入将面临较大的资金需求。
因此，本期债券募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金，主要用于提高公司
流动资金充裕度，应对原材料采购及资本支出加大带来的流动资金周转压力，对
于保障公司生产经营平稳运行有重要意义。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
自去年年底以来，国际政治经济环境复杂多变，国内经济发展面临的困难增
多。为贯彻落实中央稳增长的精神，今年以来人民银行多次下调准备金率和存贷
款利率，释放市场流动性，缓解企业融资难、融资成本高的问题。受市场资金面
转暖的影响，债券市场的收益率不断走低，是发行公司债券的有利时机。本期债
券的发行可为本公司锁定较低的长期财务成本。
本期债券募集资金中的 5 亿元用于偿还银行贷款，以中长期债务替换短期债
务，可显著优化本公司负债结构，减轻短期偿债压力，降低财务费用，并增加财
务安全性。剩余募集资金用于补充流动资金，对于保障本公司应对未来随着业务
规模逐渐增加的流动性需求有着积极意义。
假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 3 月 31 日；不考虑融
资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 25 亿
元；按上述计划偿还债务及补充公司流动资金。
基于上述假设，本期债券发行对本公司财务状况的影响如下：
1、对本公司负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财
务报表的资产负债率水平将由 2012 年一季度末的 50.65%，增加至 53.37%；另
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外，非流动负债占总负债的比例也较大幅度地增加。长期债权融资比例较大幅度
提高，更加适合本公司的业务需求，综合付息债务成本也有所降低。
2、对于本公司短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财
务报表的流动比率将由 2012 年一季度末的 1.78 增加至 2.00。本公司流动资产对
于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力从而得以增强。
3、对本公司财务成本的影响
考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易
的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将较大幅度低于境
内同期限人民币贷款利率。有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。
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第十一节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
（一）担保概况
截至 2012 年 3 月 31 日，本公司担保余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2012 年 3 月 31 日
对外担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 500
对子公司担保余额合计（B） 0
担保总额（A+B） 500
担保总额占公司净资产的比例 0.03%
（二）对外担保情况
截至 2012 年 3 月 31 日，本公司合并范围内的对外担保情况如下表所示：
单位：万元
担保方与上市
担保方 被担保方 担保余额 担保期限
公司的关系
哈尔滨黎明气体 2008-3-6 至
中国一重 公司本部 500
有限公司 2013-3-6
二、重大未决诉讼或仲裁
截至 2012 年 3 月 31 日，本公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
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第十二节 董事及有关中介机构声明
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签字：
吴生富 赵立新 马 克
刘章民 何木云 陈天立
乌若思 王 岭 刘登云
中国第一重型机械股份公司
年 月 日
121
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体监事签字：
李子凌 周庆伟 许崇勇
蒋金水 王安春
中国第一重型机械股份公司
年 月 日
122
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
蔡连重 张振戎 孙 敏
王宝忠 付 群 朱青山
刘长韧
中国第一重型机械股份公司
年 月 日
123
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签名）：
吴 荻 杨志伟
法定代表人（签名）：
许 刚
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师（签名）：
杨映川 赵 鹏
律师事务所负责人（签名）：
王 冰
北京市君泽君律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
闫丙旗 李雪英
会计师事务所执行事务合伙人：（签名）：
顾仁荣
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签名）：
郑孝君 刘 涛
资信评级机构法定代表人（签名）：
关建中
大公国际资信评估有限公司
年 月 日
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第十三节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1. 中国第一重型机械股份公司最近三年（2009 年、2010 年和 2011 年）的
审计报告和 2012 年第一季度报告；
2. 中银国际证券有限责任公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3. 北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书；
4. 大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；
5. 担保协议和担保函；
6. 债券受托管理协议；
7. 债券持有人会议规则；
8. 中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本
募集说明书全文及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查
阅本募集说明书及摘要。
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