证券代码：601106   证券简称：中国一重     公告编号：临2013--011



           中国第一重型机械股份公司第二届董事会
                    第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带

责任。

    中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会

第七次会议通知及会议资料于2013年4月13日通过电子邮件方式发给

公司所有董事，会议于2013年4月23日在北京召开。会议应到董事9

人，实到9人，其中董事刘登云、乌若思因工作原因不能到现场出席

本次会议，分别委托董事马克、王岭代为出席，并行使表决权。出席

本次会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，

会议合法有效。会议审议并通过以下决议：

    一、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2012年度董事会

工作报告》

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；此议案需提请公司2012

年年度股东大会审议。

    二、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2012年度财务决

算报告》

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；此议案需提请公司2012

年年度股东大会审议。
   三、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2013年度财务预

算报告》

   表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提请公司

2012年年度股东大会审议。

   四、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2012年年度报告

及其摘要》

   表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提请公司

2012年年度股东大会审议。

   五、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2012 年度利润

分配预案》

    经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2012年公司

合并口径实现净利润0.29亿元，公司基于自身发展战略及兼顾股东长

短期利益考虑，以2012年12月31日公司股本总额65.38亿股为基数，

按照2012年公司合并口径当年可供分配利润的30%进行分配，拟每10

股派发现金股利0.013元（含税），共计派发现金股利0.08亿元，实

施后剩余累计可供分配利润4.78亿元。本年度不实施资本公积金转增

股本，留存利润用于生产经营周转。

   表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票；此议案需提请公司

2012年年度股东大会审议。

   六、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2013 年第一季

度报告》

   表决结果：赞成9 票，反对0票，弃权0票。
   七、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于聘请2013

年度审计机构的议案》

   表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；此议案需提请公司2012

年年度股东大会审议。

   八、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司 2013

年度日常关联交易的议案》

    2013年预计关联交易的基本情况如下：

    公司2013年与关联方的关联交易为与中国第一重型机械集团公

司（以下称“一重集团”）发生的关联交易，关联标的物为一重集团

资产，2013年度预计金额为98.16万元。

    为满足公司生产经营的需要，公司与一重集团于2009年7月在齐

齐哈尔市富拉尔基区签署了房屋租赁合同，向其租赁位于大连甘井子

棉港路1号房屋，租赁面积6730.85平方米，北京市海淀区羊坊店东路

19号1号1段8层806-809房屋，租赁面积600.11平方米，富拉尔基区红

宝石办事处建华西街2号房屋，占地面积5539.01平方米。合同约定房

屋租赁期从2009年7月12日开始，并于2012年7月12日届满，房屋租金

每年98.16万元。

    《房屋租赁协议》约定在符合有关法律法规及证券监管机构要

求的情况下，经双方同意，协议有效期可以延长或续期3年。上述《房

屋租赁协议》到期后，经公司与一重集团商议，双方同意将《房屋租

赁协议》续期3年，新合同约定：资产的租期从2012年7月13日开始，

并在2015年7月13日届满，房屋租金为每年98.16万元。
    与公司存在关联交易的关联方为中国第一重型机械集团公司，本

公司之控股股东，注册资本78,941.50万元，现注册地为齐齐哈尔市

富拉尔基区铁西，经营范围为：重型机械制造、铸锻焊新产品开发、

产品售后安装调试服务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸

锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出

口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境

外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳

务人员；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相

关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口。

    公司在业务经营过程中，需租赁使用一重集团所拥有的部分房

屋，主要为员工公寓等，年租金为98.16万元，交易价格参照市场价

格，并经双方协商，按不高于市场价格确定，该项关联交易是合规和

公允的，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务

状况、经营成果不产生任何不利影响。

   本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本

次董事会审议；关联董事吴生富、赵立新回避表决，其他非关联董事

一致通过。

   表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

   九、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资

金存放与实际使用情况的专项报告（2012 年度）》

   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于修改<公司
章程>的议案》

   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；此议案需提请公

司 2012 年年度股东大会审议。

   十一、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2012 年度董

事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告》

   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；此报告需提请公

司 2012 年年度股东大会审议。

   十二、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2012 年度内

部控制自我评价报告》

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十三、审议并通过了《关于召开中国第一重型机械股份公司 2012

年年度股东大会的议案》

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。




                          中国第一重型机械股份公司董事会

                               二〇一三年四月二十三日