中国第一重型机械股份公司2012年度
                    独立董事述职报告
各位股东：

    作为中国第一重型机械股份公司（以下简称：公司）的独立董

事，2012年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》、 公司独立董事工作制度》

的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独

立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的

发展状况，按时出席公司2012年度召开的董事会会议、董事会专门委

员会会议，对公司重大经营决策、重大事项独立、客观地发表意见，

充分发挥了独立董事的作用，有效地维护了公司、全体股东尤其是中

小股东的合法权益。现将2012年度主要工作情况向各位股东报告如

下，请予审议：

     一、独立董事基本情况
    1、独立董事简介
    刘章民，男，汉族，上海市人，1949 年 7 月出生，1970 年 4 月
参加工作，1973 年 12 月加入中国共产党，北京机械工业管理学院毕
业，高级会计师、高级审计师，曾任东风汽车公司副总经理、党委常
委、总会计师，东风汽车集团股份有限公司执行董事、总裁；现任中
国第一重型机械股份公司独立董事，中国交通建设股份有限公司独立
非执行董事，中国长江电力股份有限公司独立董事，中国海运（集团）
总公司外部董事。


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    何木云，男，汉族，上海市人，1944 年 2 月出生，1967 年 9 月
参加工作，中共党员，大学学历，研究员级高级工程师，曾任中国东
方电气集团公司董事长、党组书记。现任中国第一重型机械股份公司
独立董事，中国三峡集团公司外部董事，中国国新控股有限责任公司
外部董事。
    陈天立，男，汉族，河南省方城县人，1945 年 7 月出生，1969
年 9 月参加工作，1965 年 10 月加入中国共产党，西北工业大学毕业，
大学学历，研究员级高级工程师，曾任中国船舶重工集团公司党组副
书记、纪检组组长、总经济师，现任中国船舶重工集团公司军工专家
咨询委主任，中国第一重型机械股份公司独立董事，中国恒天集团公
司外部董事，中国兵器装备集团公司外部董事。
    乌若思，男，蒙古族， 1950 年 4 月出生，1971 年 8 月参加工
作，1976 年 9 月加入中国共产党，天津大学电机制造专业毕业，大
普学历，研究员级高级工程师，曾任中国华能集团公司副总经理、党
组成员,现任中国第一重型机械股份公司独立董事，神华集团有限责
任公司外部董事。
    王岭，男，回族，江苏南京市人，1950 年 11 月出生，1968 年
10 月参加工作，1986 年 5 月加入中国共产党，北京钢铁学院冶金系
毕业，大普学历，高级工程师，曾任武汉钢铁（集团）公司副总经理、
党委常委，武汉钢铁股份有限公司总经理,现任中国第一重型机械股
份公司独立董事，中国港中旅集团公司外部董事。
    2、独立性情况
    作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其
他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司
主要股东单位或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行


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独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响
独立性的情况。

       二、独立董事年度履职概况

       1、参加董事会会议情况

       2012年公司共召开了4次董事会会议，作为独立董事，我们均出

席了会议，没有缺席的情况发生。召开会议前，我们通过多种方式，

对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、

审慎地行使表决权。特别是对公司内部控制体系建立与完善等方面最

大限度地利用了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和

建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作

用。

       2、参加专业委员会会议情况

       公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名委员会等专业

委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各位独

立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中担任主席或委员。作

为专业委员会成员，我们均出席了公司2012年召开的董事会各专业委

员会会议。
    审计委员会，2012 年 4 月 23 日，公司召开了第二届董事会审计
委员会第二次会议，会上中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）汇
报了公司 2011 年年报审计工作，公司审计部汇报了 2011 年公司内部
审计工作和 2012 年内部审计工作计划，委员会还审议了《关于聘请
公司 2012 年审计机构的议案》，同意公司 2012 年聘请中瑞岳华会计


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师事务所（特殊普通合伙）作为公司的年审机构，并同意将该议案提
交公司第二届董事会第三次会议审议。      2012 年 10 月 29 日，   公
司召开了第二届董事会审计委员会第三次会议，委员会审议了《关于
聘请公司 2012 年度公司内部控制审计机构的议案》，同意公司 2012
年聘请中瑞岳华会计师事务（特殊普通合伙）所作为公司的内部控制
审计机构，并同意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。
2012 年 11 月 23 日，公司召开了第二届董事会审计委员会第四次会
议，会上各位委员听取了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）关
于公司 2012 年年度报告审计工作安排情况的汇报，并就审计前相关
事宜进行沟通。会议要求会计师事务所的年报审计工作计划应结合公
司实际进行编制，同时会计师事务所及公司相关部门要本着对股东负
责的精神，认真做好年报审计和编制工作。
       薪酬与考核委员会，2012 年 6 月 19 日，公司召开了第二届董事
会薪酬与考核委员会第一次会议，会上公司人力资源部向委员会汇报
了公司对高管人员绩效考核方案的制定和执行情况，就相关问题进行
了深入讨论，并向国务院国姿委提出了适当调整高管薪酬的意见和建
议。

       战略委员会，2012年12月26日，公司召开了第二届董事会战略

委员会第一次会议，除战略委员成员外，公司部分董事及有关人员列

席了会议，会上公司企业发展部和技术中心办公室分别做了《关于公

司转型升级战略实施情况的汇报》和《公司新产品研发战略制订和执

行情况的汇报》。参会人员就两个报告以及公司发展战略定位、产品

定位、市场布局、新产品研发方向等问题提出了建设性意见。

       3、公司配合独立董事工作的情况


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    公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与

独立董事保持了不定期的沟通，组织部分独立董事到公司天津基地实

地考察，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作

出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真准备

会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极

有效地配合了独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、对外担保情况

    我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观

地对公司担保事项进行了严格的核查和监督。认为公司严格遵守内控

制度、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公

司章程》及相关内部控制制度的有关规定,不存在资金被占用及违规

担保行为,严格控制了对外担保风险,有效保障了广大股东的合法权

益。公司对外担保事项符合相关法律和《公司章程》的规定，并就此

发表了“同意”的独立意见。

    2、募集资金的使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司

募集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用

情况进行了监督和审核。认为公司募集资金的存放和使用过程完全符

合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。就公司使用闲置募集资

金补充流动资金事宜发表了独立意见。我们认为，公司将部分闲置募


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集资金用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财

务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金

使用投向的行为。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金

管理规定》的要求。同时我们认为公司 IPO 时确定的募投项目，如果

个别项目由于外部市场环境发生变化，公司可以考虑适当调整募集资

金投资项目。

       3、关联交易情况

    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等

相关制度的要求，我们对 2012 年度公司发生的关联交易事项，按照

规定做出了判断并按程序进行了审核。认为公司 2012 年度发生的关

联交易，内容真实、必要，交易价格公平、公正，符合交易双方的利

益；交易的定价政策和定价依据遵循了公平、公正、诚信及公允的原

则，未损害上市公司及其他非关联股东的利益；通过该项关联交易，

有利于保障公司正常生产经营和可持续发展。因此，我们同意公司发

生该项关联交易。

       4、现金分红及投资者回报情况

       我们从切实维护广大投资者利益的角度出发，积极关注公司对

投资者的回报，提出相关建议，并高度关注公司对《公司章程》中的

有关的现金分红条款的执行情况。公司在2010、2011年连续实施现金

分红，履行了公司上市时对投资人的承诺，切实保障了广大投资者利

益。

       5、信息披露的执行情况


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    公司在信息披露方面，能按照《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，及时、准确、

完整地开展信息披露工作。

    6、履行承诺情况

    公司控股股东严格履行公司首次公开发行股票并上市时所做的

承诺，没有从事或参与任何对公司主营业务构成竞争或可能构成竞争

的业务或活动；自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月

内，没有转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发

行股票前已发行股份。

    7、保护社会公众股股东合法权益的情况

     在落实保护社会公众股股东合法权益方面，公司进一步抓好投

资者关系管理工作，通过不定期与投资者见面，接待投资者调研等多

种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道

的畅通，让投资者对企业有进一步地了解与认识。

    8、内部控制的执行情况

    报告期内，公司内部控制工作得到有效开展：制定了《公司内

控体系建设及评价工作实施方案》，通过成立内控领导小组、聘请内

控审计机构，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。结

合公司管理预期和战略要求，通过充分研讨，确立了符合公司实际的

管理原则，并在此指导下，完成了内控缺陷梳理，整章建制、内控评

价等一系列工作。

    四、培训和学习情况

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    作为公司的独立董事，我们及时认真学习公司董事会所转发的

证监会、上交所等最新发布的法规、规章制度和通知，分别参加了黑

龙江证监局组织的有关企业风险管理与内部控制实务培训和上海证

券交易所组织的独立董事任职资格培训，并自主学习有关的法律法

规。通过不断加强相关法律法规、规章制度的学习，加深了对相关法

规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益

等相关法规的认识和理解，有助于切实提高对公司和投资者利益保护

的能力，强化了自觉保护社会公众股东权益的意识。

    2012 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，

重大经营决策事项均履行了相关程序。故 2012 年度我们没有提议召

开董事会会议、临时股东大会、没有提议解聘会计师事务所、没有提

议独立聘请外部审计机构等情况。

    五、总体评价和建议

    我们能够认真履行独立董事的职责，维护了公司及公司股东的

合法权益；认真学习相关法律法规及证监会和证券交易所的各项文件

及规定，不断提高自己履行独立董事职责的能力；及时向公司提出有

关方面意见和建议，以促进公司的持续发展。2013 年，我们将本着

更加谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事的职责，更加深入

地了解公司的经营管理，与公司保持有效沟通，为提高董事会决策的

合法性、科学性、合理性，保护广大投资者尤其是中小投资者的合法

权益。

    以上报告请审议。


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