证券代码：601106     证券简称：   中国一重   公告编号：临2013--015




          中国第一重型机械股份公司关于修改
                     《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》（以下简称“两个文件”）等文件精神以及监管部
门的相关工作要求，公司拟对《公司章程》中涉及利润分配的有关条
款进行修订和完善。
    本次修订《公司章程》的总体原则是:按照两个文件的要求，将
原《公司章程》中的涉及利润分配的第 171、172、173、174 条的内
容做出修改。


    原《公司章程》中的涉及利润分配的条款

     第一百七十一条       公司应每年分配股利，但经股东大会决议

同意，可以不分配利润。公司当年无税后利润，则不得分配股利。

     第一百七十二条        公司股东大会对利润分配方案作出决议

后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的

派发事项。

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    第一百七十三条       公司应按每一股东持有公司股份的比例分

配股利。

    第一百七十四条       公司应以现金、股票或其他合法的方式分

配股利。在保证公司业务发展对货币资金要求的基础上，公司应进行

适当的现金分红，公司可以进行中期现金分红。

      公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。


    修订后《公司章程》中的涉及利润分配的条款

    第一百七十一条        公司股东大会对利润分配方案作出决议

后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的

派发事项。

    第一百七十二条       公司应按每一股东持有公司股份的比例分

配股利。
    第一百七十三条    公司的利润分配政策
    第一百七十四条    公司的利润分配政策
    （一）利润分配原则
    公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，综合考虑公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据公司盈利
状况和经营需要实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规的相关规定。
    （二）利润分配方式
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。
    （三）利润分配条件及比例

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    1、现金分红应同时满足的条件
    （1）当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值；
    （2）归属于公司股东累计可供分配的利润为正值。
    2、现金分红的比例
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，每年现
金分配方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 30%；公司
可以进行中期现金分红。
    3、分配股票股利的条件及最低比例
    在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，公司可以发放股票权利；每次分配股票股利时，每 10 股股
票分得的股票股利不少于 1 股。
    （四）利润分配的决策程序
    1、具体分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、根据公司
盈利情况、资金需求计划拟定，独立董事发表明确意见，分配预案经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
    3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定
期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当
年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第一百七十四条 公司利润分配政策的调整


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    公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政
策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调
整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。




    特此公告




                          中国第一重型机械股份公司董事会
                                 二〇一三年四月二十三日




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