中国一重：保荐总结报告书2013-04-24
中国第一重型机械股份公司保荐总结报告书
保荐机构名称： 中银国际证券有限责任公司
保荐机构编号： Z11031000
申报时间： 2013 年 4 月 25 日
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质
询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定采取的监管措施。
二、发行人基本情况
情况 内容
中国第一重型机械股份公司（以下简称“中国一重”、“发行
发行人名称
人”或“公司”）
证券代码 601106
注册资本 人民币653,800 万元
注册地址 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路9号
主要办公地址 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路9号
法定代表人 吴生富
控股股东 中国第一重型机械集团公司
联系人 吴萍、王广涛
联系电话 0452-6805591
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
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本次证券发行时间 2010 年1月29 日
本次证券上市时间 2010 年2月9 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
其他 无
三、保荐机构基本情况
情况 内容
中银国际证券有限责任公司（简称“中银国际”或
保荐机构名称
“保荐机构”）
注册地址 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
主要办公地址 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人 许刚
保荐代表人 俞露、杨志伟
联系人 俞露、杨志伟
联系电话 021-2032 8000
其他 无
四、保荐工作概述
项目 情况
1、尽职推荐工作 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行
尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐
文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它
中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会
的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查
或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易
所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求
的相关文件，并报中国证监会备案。
2、公司年度报告披 中国一重在首次公开发行并上市后，分别于2010年4月27
露督导工作 日、2011 年4月29日、2012 年4月26日以及2013年4月25
日披露了2009年、2010年、2011年和2012年年度报告。保
荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的
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编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则
第2 号——年度报告的内容和格式》、《上市公司信息披
露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年
修订）》和《中国第一重型机械股份公司信息披露管理制
度》等相关法律法规的规定。
3、现场检查工作 持续督导期间通过现场检查重点关注了以下问题：（1）公
司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与事实相
符；（3）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一
致；募集资金的管理是否安全；（4）发生的关联交易、为
他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公
司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资
金的往来；（6）经营状况。
4、督导中国一重规 持续关注中国一重的董事会、监事会和股东大会的运作及
范运作 其表决事项，列席了中国一重重要董事会和股东大会；持
续关注中国一重内部控制制度建设和内部控制运行情况，
督导中国一重有效执行并完善防止大股东、其他关联方违
规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利
益的制度，督导中国一重合法合规经营；督导中国一重及
其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实
履行其所做出的各项承诺。
5、督导中国一重履 中国一重严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司
行持续信息披露义 信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证
务 券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关法律、法
规及规范性文件的要求，制定了《中国第一重型机械股份
公司信息披露管理制度》等制度，履行信息披露义务；定
期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人，保
荐代表人在获得有关信息后，第一时间完成对信息披露文
件的审阅工作。
6、督导中国一重募 中国一重募集资金已按照监管部门批复和公开披露的招股
集资金使用 文件所承诺用途，用于大型石化容器及百万千瓦级核电一
回路主设备制造项目、建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主
化改造项目、中国一重滨海制造基地项目以及补充流动资
金。首次公开发行后，所募集资金即转入募集资金专用账
户专项存储。保荐机构持续关注中国一重募集资金管理制
度建设问题，并就该问题与中国一重多次交流，2009 年7
月12日公司第一届董事会第五次会议和2009年第二次临时
股东大会审议通过了《中国第一重型机械股份公司募集资
金管理制度》。
7、发行人配合保荐 1、尽职推荐阶段，中国一重能够及时向保荐机构、会计师
工作情况的说明 及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保
证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有
关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则（2008年
修订）》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽
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职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作
提供了必要的条件和便利。2、持续督导阶段，中国一重能
够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作。并按有关
法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信
息披露；重要事项中国一重能够及时通知保荐机构并与保
荐机构沟通，同时应保荐机构的要求安排相关董事、监事、
高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能够应
保荐机构的要求及时提供相关文件。
8、发行人聘请的中 1、在保荐机构的尽职推荐过程中，中国一重聘请的证券服
介机构配合保荐工 务机构，包括律师、审计师能够按照有关法律法规的规定
作的情况 出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工
作。2、在保荐机构对中国一重的持续督导期间，中国一重
聘请的证券服务机构，包括律师、审计师根据交易所的要
求及时出具有关专业意见。
9、其他 无。
五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中
发生的重大事项及处理说明
申报事项 说明
以首次公开发行募 为保障首次公开发行募集资金投资项目的顺利进行，在首
集资金臵换预先已 次公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投
投入募集资金投资 入部分募集资金投资项目。根据中瑞岳华会计师事务所有
项目自筹资金 限公司于2010年2月5日出具的《关于中国第一重型机械股
份公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核
报告》（中瑞岳华专审字[2010]第0200 号），截至2010年1
月31日，公司已预先投入募集资金投资项目金额合计
250,563.07 万元，其中原计划使用募集资金的金额为
211,138.07 万元。
公司于2010 年2 月9 日召开第一届董事会第六次会议审
议了《关于审议运用募集资金臵换预先投入的自筹资金的
议案》，同意公司用等额募集资金臵换在首次公开发行募
集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹
资金人民币211,138.07 万元。
更换保荐代表人 中国一重于2010年6月1日公告：公司于近日接到中银国际
有关通知，公司原保荐代表人之一姜济卿(因工作调动)不再
担任公司首次公开发行股票持续督导期(至2012年12月31
日止)的保荐代表人，中银国际委派杨志伟履行公司的后续
持续督导工作。本次变更后，公司首次公开发行股票的保
荐代表人为周智辉、杨志伟，继续履行本公司后续的持续
督导工作。上述事项按照相关规定同时向中国证监会、上
海证券交易所进行了报告。
中国一重于2011年9月2日公告：公司于近日接到中银国际
《关于更换保荐代表人的通知》，公司原保荐代表人之一
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周智辉先生因工作变动，不再担任本公司首次公开发行股
票持续督导期的保荐代表人，中银国际证券有限责任公司
委派俞露先生履行本公司持续督导工作。本次变更后，公
司首次公开发行股票的保荐代表人为俞露、杨志伟，持续
督导期至2012年12月31日止。上述事项按照相关规定同时
向中国证监会、上海证券交易所进行了报告。
使用闲臵募集资金 公司首次公开发行股票募集资金投资项目中固定资产投资
暂时补充流动资金 项目募集资金使用量为68.89亿元。根据《中国第一重型机
械股份公司第一届董事会第六次会议决议》，同意公司用
21.11亿元募集资金臵换在募集资金到位前公司已预先投
入募集资金投资项目的自筹资金。扣除上述款项后募集资
金余额为47.78亿元。根据2010年公司投资计划，募集资金
项目尚需投资27.03亿元，扣除上述投资，尚存闲臵募集资
金余额为20.75亿元。
2010年5月20日，公司2009年年度股东大会审议通过了《中
国第一重型机械股份公司关于闲臵募集资金暂时补充流动
资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目正常进行的
前提下，将暂时闲臵的募集资金用于补充公司流动资金，
总额为20.75亿元，使用期限不超过6个月，到期后归还。
公司2010年5月21日将臵换资金20.75亿元从募集资金专户
中转出。2010年11月19日公司已归还上述募集资金。
2010年12月8日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过
了《中国第一重型机械股份公司关于用募集资金暂时补充
流动资金的议案》，公司将闲臵募集资金暂时用于补充流
动资金，总额为20.75亿元，使用期限不超过6个月，到期
后归还。2010年12月9日将臵换资金20.75亿元从募集资金
专户中转出。2011年6月2日，公司已归还上述募集资金。
2011年5月26日，公司2010年年度股东大会审议并通过了
《中国第一重型机械股份公司关于闲臵募集资金暂时补充
流动资金的议案》，公司将闲臵募集资金暂时用于补充流
动资金，总额为20.75亿元，使用期限不超过 6个月，到期
后归还。2011年6月2日公司将臵换资金20.75亿元从募集资
金专户中转出。2011年12月2日公司已归还上述募集资金。
2011年10月26日，公司2011年第一次临时股东大会审议并
通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲臵募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲臵募集资金暂
时用于补充流动资金，总额为15.1亿元，使用期限不超过6
个月，到期后归还。2011年12月2日公司将臵换资金15.1亿
元从募集资金专户中转出。2012年6月1日公司已归还上述
募集资金。
2012年5月25日公司2011年年度股东大会审议并通过了《中
国第一重型机械股份公司关于用闲臵募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司将闲臵募集资金暂时用于补充
流动资金，总额为15亿元，使用期限不超过6个月，到期后
归还。2012年6月1日公司已将臵换资金从募集资金专户中
5
转出。2012年11月29日公司已归还上述募集资金。
2012年11月23日公司2012年第一次临时股东大会审议通过
《关于用闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司将闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，总额为15亿
元，使用期限不超过6个月，到期后归还。前述15亿元将于
2013年5月28日到期，公司将合理安排资金使用计划，按时
归还使用期满的募集资金。
2013年4月23日经公司第二届董事会第七次会议审议通过
《关于用闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将
闲臵募集资金15亿元用于补充流动资金，使用期限不超过
12个月。中国一重独立董事已对公司前述募集资金使用行
为发表同意意见。该议案尚待公司股东大会审议通过。
黑龙江证监局现场 中国证券监督管理委员会黑龙江监管局于2011年9月20日
检查发现问题的整 至9月23日对公司进行了例行现场检查，并于2011年9月30
改 日下达了《关于对中国第一重型机械股份公司采取责令改
正措施的决定》（201113号），指出了公司在信息披
露和会计核算等方面存在的问题。公司对照《公司法》、
《证券法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定进行了及
时整改，并制定了相应的整改方案；中国一重于2011年10
月31日公告了《中国一重关于黑龙江证监局现场检查发现
问题的整改报告》，将检查中发现的问题、整改措施以及
落实情况进行了报告。
公司将对照检查发现的问题，深入学习《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《会计法》、
《企业会计准则》等有关法律法规，不断提高信息披露质
量，强化会计核算和财务管理，全面落实各项整改措施；
同时将继续强化与监管机构的沟通机制。
发行50亿元公司债 2011年12月6日，根据中国证券监督管理委员会下发的《关
券 于核准中国第一重型机械股份公司公开发行公司债券的批
复》（证监许可[2011]1925号），同意中国一重向社会公开
发行面值不超过50 亿元的公司债券，首期发行面值不少于
总发行面值的50%，自核准发行之日起6 个月内完成，其
余在24个月内完成。2011年12月20日，中国一重公开发行
2011年公司债券(第一期)，发行总额25亿元,期限5年，票面
利率为5.14% 。2012年1月19日，公司债券在上海证券交易
所成功上市，证券简称“11一重债”。2012年9月3日，中
国一重公开发行2012年公司债券（第一期），发行总额为
25亿元,期限5年，票面利率为5.10% 。2012年10月18日，
公司债券在上海证券交易所成功上市，证券简称“12一重
债01”。
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六、证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对中国一重持续督导期间的相关信息
披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，发行人持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《中国第一重型机械股份公司信息
披露管理制度》等相关规定及时、准确进行信息披露。发行人于2010年4月27日、2011
年4月29日、2012年4月26日以及2013年4月25日披露的2009年、2010年、2011年和2012
年年度报告真实、准确、完整，符合上述规定。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
中国一重于2010年2月发行了2,000,000,000 股A股，募集资金总额为人民币
1,140,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币1,120,211.94万元。中国
一重募集资金已按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行。截至2012
年12月31日，该笔募集资金已经使用86.82亿元，暂时使用闲臵募集资金用于补充流
动资金15亿元，尚存募集资金余额为10.20亿元。募集资金的存放与使用情况符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用
募集资金的情形。
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（此页无正文，为《中国第一重型机械股份公司之保荐总结报告书》之签字盖
章页）
保荐代表人签名 年 月 日
俞 露
年 月 日
杨志伟
保荐机构法定代表人 年 月 日
许 刚
保荐机构公章
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
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