中国一重：2012年年度股东大会材料2013-05-14
中国第一重型机械股份公司
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2012 年年度股东大会材料
二〇一三年五月
中国一重 2012 年年度股东大会材料
中国第一重型机械股份公司 2012 年
年度股东大会议案
1、 《中国第一重型机械股份公司 2012 年度董事会工作报告》
附：独立董事述职报告
2、 《中国第一重型机械股份公司 2012 年度监事会工作报告》
3、 《中国第一重型机械股份公司 2012 年度财务决算报告》
4、 《中国第一重型机械股份公司 2013 年度财务预算报告》
5、 《中国第一重型机械股份公司 2012 年年度报告及其摘要》
6、 《中国第一重型机械股份公司 2012 年度利润分配预案》
7、 《中国第一重型机械股份公司关于聘请 2013 年度审计机构
的议案》
8、《中国第一重型机械股份公司关于修改〈公司章程〉的议案》
9、《中国第一重型机械股份公司 2012 年度董事、监事及高级管
理人员年度薪酬的报告》
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议案一：
中国第一重型机械股份公司 2012 年度
董事会工作报告
各位股东：
2012 年，国际金融危机的影响持续恶化，世界经济形势错
综复杂。我国经济增长下行压力继续加大，产能过剩的矛盾更加
突出。在这种外部形势异常艰难的情况下，公司董事会认真履行
《公司章程》所赋予的各项权利，忠于职守、勤勉尽责，加强内
控体系建设，规范上市公司运作，继续保持了企业的平稳运行。
下面，我就 2012 年的工作情况和 2013 年的工作安排作以下
汇报，请予审议。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议及决议情况
报告期内，公司共召开 4 次董事会会议。具体情况如下：
1、2012 年 3 月 29 日，召开第二届董事会第二次会议,审议
并通过了《公司开展内部控制体系建设和评价工作方案》。
2、2012 年 4 月 24 日，召开第二届董事会第三次会议,审议
并通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》、《公司 2011 年度财
务决算报告》等 12 项议案。
3、2012 年 8 月 28 日，召开第二届董事会第四次会议,审议
并通过了《公司 2012 年半年度报告及其摘要》和《关于公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告（2012 半年度）》。
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4、2012 年 10 月 28 日，召开第二届董事会第五次会议,审
议并通过了《公司 2012 年第三季度报告》等 4 项议案。
（二）董事会执行股东大会决议情况
2012 年，公司共召开 2 次股东大会。董事会能够认真贯彻
执行股东大会的各项决议。2012 年 5 月 25 日，公司以现场会议
和网络投票相结合的方式召开了 2011 年年度股东大会。审议并
通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》、《公司 2011 年度利润
分配预案》等 10 项议案。经年审会计师事务所审计，2011 年母
公司实现净利润 1.09 亿元（合并口径 4.23 亿元），按照《公司
法》和《公司章程》规定，按 10%提取法定盈余公积 0.11 亿元，
加上期初未分配利润 10.33 亿元，减去 2010 年度已分配现金股
利 1.36 亿元，2011 年末可供股东分配的利润为 9.95 亿元。公
司基于自身发展战略及兼顾股东长短期利益考虑，按照当年合并
口径归属于上市公司股东净利润扣除法定盈余公积 0.11 亿元后
的 10%，以 2011 年 12 月 31 日股本总额 65.38 亿股为基数，每
10 股派发现金股利 0.063 元（含税），共计派发现金股利 0.41
亿元，实施后剩余可供分配利润 9.54 亿元，留存利润用于生产
经营周转。2011 年现金红利已于 2012 年 7 月 5 日派发完毕。2012
年 11 月 23 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了
2012 年第一次临时股东大会。会议审议并通过了《公司关于用
闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》等 2 项议案。按照股东
大会关于用闲臵募集资金暂时补充流动资金的相关决议，公司已
将闲臵募集资金 15 亿元从募集资金专户中转出，暂时用于补充
流动资金，并将于 6 个月后到期归还，提高了公司资金的使用效
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率，节约了财务费用支出。
（三）董事会各专业委员会履职情况
战略委员会：2012 年 12 月 26 日，公司召开了第二届董事
会战略委员会第一次会议，听取了公司企业发展部和技术中心办
公室所作的《关于公司转型升级战略实施情况的汇报》和《公司
新产品研发战略制定和执行情况的汇报》。除战略委员会委员外，
公司特别顾问、独立董事等出席了会议，并就公司发展战略、产
品定位、市场布局、产品研发等进行了深入探讨，并提出了很多
建设性意见和建议。审计委员会：2012 年 4 月 23 日，召开了第
二届董事会审计委员会第二次会议，听取了年审会计师事务所关
于公司 2011 年年报审计工作情况的汇报，听取了公司审计部关
于 2011 年内部审计工作总结和 2012 年内部审计工作计划的汇
报，同意公司 2012 年继续聘请中瑞岳华会计师事务所担任公司
的年审机构。 2012 年 10 月 29 日，召开了审计委员会第三次
会议，同意公司 2012 年聘请中瑞岳华会计师事务所担任公司内
部控制审计机构。2012 年 11 月 23 日，召开了审计委员会第四
次会议，听取了年审会计师事务所关于公司 2012 年年度报告审
计工作安排的汇报，并就审计前相关事宜进行了沟通。薪酬与考
核委员会：2012 年 6 月 19 日，公司召开了第二届董事会薪酬与
考核委员会第一次会议，听取了公司人力资源部所作的《关于高
级管理人员绩效考核方案制定及执行情况的汇报》，同时薪酬与
考核委员会就公司高级管理人员经营业绩考核、薪酬待遇标准等
有关问题向国务院国资委进行了汇报。
一年来，公司能够认真执行中国证监会、上海证券交易所的
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相关监管规定，依法履职，规范运作，同时扎实做好信息披露工
作，搞好投资者关系管理，并有效开展了内部控制体系建设评价
和审计工作。
二、报告期内公司经营情况
2012 年，公司实现商品产值 110 亿元，营业收入 83.19 亿
元，净利润 2900 万元，新增订货 107.8 亿元。
1、积极推进转型升级。按照“专业化、自动化、信息化、
流水化、绿色化”原则，开展了生产过程流程再造规划论证工作，
在热加工系统实现“五化”方面取得了思路上的突破，完成了电
极棒垂直铸机、铸造型砂自动冷却回收系统等规划项目的论证，
并相继启动实施。完成了新型立式喷淬装臵以及 60 余台大小机
床等设备的安装、调试及搬迁工作，建成了循环水处理系统、铸
件树脂砂系统、自动化立体库仓储系统，提高了一重的装备实力。
热加工锻造生产专业化、营销管理等信息化应用先后投入使用。
制定修订公司级业务流程 200 项，汇编成《流程手册》并发布执
行。完善了以经济增加值（EVA）为中心的绩效考核体系。
2、转变生产组织方式。加强生产组织管理，加大了月度评
比中交货期所占的权重，并对出口产品、批量化产品实行专项考
核；及时做好各单位的任务平衡工作，保证了全年产出。积极推
进专业化生产，通过轴承座、卷筒轴等专业化生产线，加工完成
核电紧固件767件，同比增长20%；加氢小件1232件，同比增长90%；
电铲的生产组织取得较大成绩，全年出产11套，同比增长近6倍；
全年出产加氢反应器112套，同比增长128%，产出量创造了世界
之最。充分利用公司内部资源，着力缩减外协、外委、外包量，
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节省了大量资金。改革分配方式，试行铁屑称重法、设备包保法
和装配包干法，调动了员工积极性，提高了生产效率。
3、全力抓好经营订货。营销系统加大经营订货力度，及时
调整营销策略，全年新增订货107.8亿元，实现销售回款73亿元。
在营销事业部设立了市场管理部，对公司经营活动进行统筹管
理，并加强合同审批，有效规避合同风险。发挥冶金成套产品的
技术和市场优势，囊括了国内全部冷、热连轧大项目，在有色金
属轧制设备市场上也取得新的收获。工程总承包取得较好成绩，
相继承揽了鼎信1780mm热连轧、沧州中铁1450mm冷、热连轧等总
承包项目。石化容器产品订货取得新进展，成功签订了公司第一
份乙二醇项目制造合同。继续开发新产品市场，卧式辊磨机获得
首台（套）市场机会。大力开拓国际市场，与美国、墨西哥、印
尼等国的企业建立联系，全年签订出口合同5亿元。
4、努力推动科技进步。技术创新体系进一步完善，体系构
架和机构设臵基本完成。科研新产品开发工作积极推进，保证了
世界最大的715吨特大钢锭成功浇注，卧式辊磨机、伺服压力机
投向市场，海水淡化、城市生活垃圾处理等项目正在积极开展首
台（套）工程化工作，CAP1400核电锻件、热轧复合板等重点科
研项目正在推进中，700℃转子材料、高铁轴系材料等基础研发
课题取得阶段性成果。“CAP1400压力容器”、专项课题等获得国
家立项，“AP1000主管道研制”、“核电关键设备超大型关键锻件
研制”、“国家863计划巨型重载锻造操作机”等项目通过验收。
全年获省部级以上科技进步奖5项，其中“大型合金钢锭及铸锻
件缺陷与组织控制”成果获国家科技进步二等奖。
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5、全面夯实管理基础。制定并披露《公司内控建设和评价
工作方案》，启动公司内部控制体系建设。强化财务管理，满足
资金需求，通过努力申请获得国有资本经营预算资金5亿元，获
税款减免及财政补贴2.7亿元。大力实施降本增效，通过多种措
施，减少采购支出，降低了库存。清理工业副产品、闲臵资产实
现收入2629万元。加强质量管理，产品质量同比有了一定的提高，
公司产品质量体系进一步完善，完成了核电产品蒸发器取证、奥
地利辊道CE认证等取证认证工作，全面实行民品、核电、加氢产
品的NCR网上审理。强化人力资源管理，开展岗位定员核定和全
员竞聘上岗工作，形成了全员竞聘上岗的竞争机制。审计部使用
诉讼及非诉讼手段，为公司清理呆滞账款；牵头有关单位做好停
缓合同的清算和损失求偿工作。
三、公司面临形势及 2013 年重点工作
目前，国际经济形势依然错综复杂、充满变数，经济持续低
迷并可能成为“常态”；我国经济发展仍面临不少风险和挑战，
不平衡、不协调、不可持续问题依然突出；重型装备制造业经济
运行困难重重，传统发展模式难以为继。由于危机的影响，行业
竞争十分激烈，产品价格大幅下降，市场活源严重不足，企业的
可持续发展面临极为严峻的挑战。正视困难，能够使我们保持清
醒头脑，增强忧患意识。同时，必须一分为二地看问题，既要看
到不利的一面，也要充分认识到面临的有利条件。一是经济危机
是全球性的，我国和世界主要经济体都在积极探索解决危机的出
路和办法。众所周知，事物总是遵循着波浪式前进、螺旋式上升
的客观规律，相信不远的将来经济终将会触底反弹，步入新的发
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展轨道。二是中央提出继续把握好稳中求进的工作总基调，继续
实施积极的财政政策和稳健的货币政策，推进转型升级、化解过
剩产能的矛盾以及实施创新驱动发展战略等一系列措施，给企业
的发展提供了良好的市场机遇。三是通过危机，我们对中国重型
装备制造业的困境感受得比较深刻、认识得比较清楚，为保持企
业持续发展，及时提出了“八个并重转变”，比其他企业更早地
做出了反应，更快地采取了措施。四是目前的一重，从技术水平
到生产组织方式，从工厂布局到整个资金状况，都有了很大改变。
同时，员工队伍聪明勤奋、吃苦耐劳、踏实肯干，在行业内也是
最优秀的。这些都为战胜困难、迎接挑战奠定了坚实的基础。
2013 年，在综合分析内外部形势的基础上，公司提出了“提
高改革创新能力、持续推进转型升级”的总体要求，并确定了全
年主要经济指标：商品产值 120 亿元，主营业务收入 80 亿元，
确保实现盈利。今年公司的总体工作思路是：继续突破传统思维
定势，全面落实转型升级要求，以改革创新为动力，以“八个并
重转变”为道路，以增收节支为抓手，务必确保各种支出大幅减
少、务必确保质量损失大幅降低、务必确保按期交货取得进展，
坚定信念，战胜挑战，为公司实现持续健康发展不懈努力。
根据今年的总体要求和工作思路，将重点做好以下工作：
（一）持续推进转型升级
转型升级就是要实现“八个并重转变”，其中最根本的是从
制造向制造服务转变，形成全面系统解决方案的能力；最迫切的
是从装备制造向其他领域延伸转变，大幅度提高一重的产值和盈
利能力；最重要的是对工艺流程实现再造，解决一重生存和发展
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问题。要全面提升系统解决方案的能力，继续加大工程总承包力
度，大力提高技术和服务水平，积极引进相关人才，发挥引进人
才和现有人才的作用。要尽快实现商业模式上的突破，采取合资、
合作等方式，积极建立和运营工厂，形成新的经济增长点，今年
要在卧式辊磨机的商业模式上实现突破。同时，还要发挥大连国
贸、国外子公司的作用，进一步扩大贸易范围和领域。要加快流
程再造，把现代化大生产方式和一重的实际相结合，将“专业化、
自动化、信息化、流水化、绿色化”融入公司的生产流程之中，
拿出一套当今全球最先进的装备工业生产流程，从根本上提高效
率、稳定质量、降低成本。另外，要强化绩效考核，不断完善生
产、质量、成本、管理等绩效考核体系，增加考核的量化指标，
提高考核的适用性和实效性。
（二）切实降低各项成本
成立公司降本增效领导小组和工作小组，对降本增效工作进
行统一组织、协调和考核。强化全面预算管理，全年压缩可控费
用、部门费用 50%。继续加大货款催收和清欠力度，实现坏账计
提释放目标。从源头上落实降成本要求，组织成立设计、工艺成
本节约审查小组，对每项产品的设计成本逐项审查，每项工艺逐
一落实是否符合降成本要求。加大物资采购计划和内容的控制力
度，物资质量合格率达到 98.5%以上，降低 2011 年以前购进积
压库存物资，采取修旧利废等有效措施节约资金。切实降低质量
损失，直接内部损失控制在考核目标以内。外购能源费用下降
10%，大修、日常维修以及备件费用等要同比降低 50%。同时，
做好降本增效的检查落实工作。
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（三）坚决完成生产任务
要加强生产组织，按照 120 亿元产值目标合理安排全年出产
计划，并全力履行好“计划、指导、协调、考核”职能。要强化
项目管理，实行项目经理负责制，组织工艺方案评审，解决生产
制造难题，推进项目生产进度。要提高生产效率，继续按照专业
化生产组织原则，巩固现有结构件、卷筒轴、热加工等专业化生
产线；做好能力分析平衡工作，减少外协量；继续推进铁屑称重、
焊材计量、铸件按质等分配机制改革，调动员工生产的积极性。
要保证按期交货，继续实行合同履约率考核评比，强化按期交货
的责任意识；技术准备、原材料供应和毛坯生产，以及所有产品
的生产过程都要按照期量标准进行考核，缩短制造周期；利用信
息化手段掌控生产过程，加大项目跟踪检查力度，确保产品按节
点运行。
（四）充分挖掘市场潜力
营销系统要积极采取措施，经营订货需先行满足实现 2013
年商品产值目标的需要，并在此基础上争取更多的订单。同时，
保证实现销售回款目标。要将市场创新点着眼于工程总承包、建
立和运营工厂方面，选择重点产品、重点用户进行突破，并在全
球范围内开展贸易活动，寻求更加广阔的发展空间。要创新经营
方式方法，挖掘市场潜力，关注民营企业发展，注重收集项目信
息，做好项目跟踪。要采取积极的营销策略和有效的推介手段，
打开新产品市场，扩大公司产品覆盖面。加强城市生活垃圾焚烧
设备、海水淡化设备的市场推介工作，积极推广核电转子、超纯
转子等高附加值产品。要完善网络营销方式，深入开展产品销售
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
代理工作，继续扩大代理队伍，并加强对代理商资质、经营业绩
和操作方式等方面的审查。要强化售后服务，进一步提高快速反
应能力和售后服务质量。同时，推进合同风险防控工作，缩小授
权范围，加大对合同评审内容、程序的监督检查力度。
（五）着力加强技术管理
技术规划方面，积极推进技术创新体系建设，重点加强研发
平台、人才队伍、体制机制、组织结构的建设；全面推进“四大
基地”全新制造流程再造论证工作，抓紧按计划实施，确保完成
新型浇注系统等方案论证，实现重型装备生产工艺技术的革命性
突破。科研新产品开发方面，完成 3MW 永磁直驱风电机组开发设
计，具备整机样机试制条件；完成多级多段煤气化系统中试全部
工作，具备工程化条件；完成海水淡化中试系统建设并运行。积
极推进海水淡化、蒸汽发生器等已具备工程化条件的科技成果市
场化。主动研究国家相关产业政策，积极申报项目，争取国家政
策和资金支持。技术改造方面，抓紧实施公司冷、热加工工艺流
程再造已确定的项目，并完成 6000 吨水压机及 200 吨〃米操作
机调试、80 吨电炉液压系统改造工作，完成电极棒垂直铸机、
大连大型石化容器制造基地联合厂房钢结构工程项目等建设工
作。信息化建设方面，优化已建成信息系统的应用，深化和完善
物流信息化；建设设计与工艺知识库平台；开展明细表系统改造
基础性工作；开发固定资产及其投资等管理系统；依托天津研发
大楼，建设第二数据中心，提高系统运行效率；公司级主要业务
流程要实现信息化。
（六）全面强化基础管理
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财务管理方面，认真研究财政、税收政策，合理调配资金，
降低财务费用；建立资金管理平台系统，提升资金集中管控能力；
改进内部关联交易结算体系，建立内部价格联动机制；加大各项
指标的考核力度，提高资金使用效率，并全面推进财务管理信息
化工作。质量管理方面，推进质量体系建设，落实质量责任，各
种考核指标在 2012 年基础上再提升 50%；加大对专项、核电等
重点产品的质量监督力度；完成 ASME 产品等取证换证工作；大
型锻件草状波不合格品率控制在 2.5%以下、废品率控制在 3.5%
以下。人力资源方面，加大“三项制度”改革力度，尤其是薪酬
分配改革要全面推进。为增强全体干部员工的危机感和责任感，
公司领导、各级干部和管理、技术人员薪酬按比例发放，年底实
现考核目标再补齐薪酬。加强员工动态管理，强化待岗员工的技
能培训。安技环保方面，确保全年无责任死亡事故，无重大火灾
及重大交通责任事故，千人负伤率控制在 2‰以内；无重大环境
污染事件，二氧化硫、化学需氧量较“十一五”末下降 5%，氮
氧化物、氨氮较“十一五”末下降 6%。审计工作方面，开展好
常规审计工作，强化预算执行审计，确保各项预算支出受控、可
控；通过审计监督、风险管控，保障国有资产保值增值；法律手
段催收货款不低于 5000 万元。
2013 年，公司面临的风险和困难较多，挑战和机遇并存。
公司各级干部尤其是领导干部，要认真学习贯彻党的十八大精
神，切实加强自身廉政建设，大力弘扬求真务实清廉作风；要进
一步解放思想，突破传统思维束缚，全面创新科学发展；要坚定
企业发展的信心，坚持走“八个并重转变”道路，关心和支持企
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业各项改革；要坚持真抓实干，沉下身子工作，统一思想、统一
意志、统一步调，为公司持续发展做出应有的贡献。
危机是改革的契机，改革是成功的动力。公司上下要用行动
诠释决心，用业绩展示实力。只要坚定信心、团结一致，就一定
能够变被动为主动，就一定能够化挑战为机遇，谱写一重改革创
新、转型升级的新篇章！
以上报告提请公司股东大会审议。
附：独立董事述职报告
二〇一三年五月二十二日
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附：
中国第一重型机械股份公司2012年度
独立董事述职报告
各位股东：
作为中国第一重型机械股份公司（以下简称：公司）的独立
董事，2012年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤
勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营
信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司2012年度召开的
董事会会议、董事会专门委员会会议，对公司重大经营决策、重
大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有
效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2012年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：
一、独立董事基本情况
1、独立董事简介
刘章民，男，汉族，上海市人，1949 年 7 月出生，1970 年
4 月参加工作，1973 年 12 月加入中国共产党，北京机械工业管
理学院毕业，高级会计师、高级审计师，曾任东风汽车公司副总
经理、党委常委、总会计师，东风汽车集团股份有限公司执行董
事、总裁；现任中国第一重型机械股份公司独立董事，中国交通
建设股份有限公司独立非执行董事，中国长江电力股份有限公司
独立董事，中国海运（集团）总公司外部董事。
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
何木云，男，汉族，上海市人，1944 年 2 月出生，1967 年
9 月参加工作，中共党员，大学学历，研究员级高级工程师，曾
任中国东方电气集团公司董事长、党组书记。现任中国第一重型
机械股份公司独立董事，中国三峡集团公司外部董事，中国国新
控股有限责任公司外部董事。
陈天立，男，汉族，河南省方城县人，1945 年 7 月出生，
1969 年 9 月参加工作，1965 年 10 月加入中国共产党，西北工业
大学毕业，大学学历，研究员级高级工程师，曾任中国船舶重工
集团公司党组副书记、纪检组组长、总经济师，现任中国船舶重
工集团公司军工专家咨询委主任，中国第一重型机械股份公司独
立董事，中国恒天集团公司外部董事，中国兵器装备集团公司外
部董事。
乌若思，男，蒙古族， 1950 年 4 月出生，1971 年 8 月参
加工作，1976 年 9 月加入中国共产党，天津大学电机制造专业
毕业，大普学历，研究员级高级工程师，曾任中国华能集团公司
副总经理、党组成员,现任中国第一重型机械股份公司独立董事，
神华集团有限责任公司外部董事。
王岭，男，回族，江苏南京市人，1950 年 11 月出生，1968
年 10 月参加工作，1986 年 5 月加入中国共产党，北京钢铁学院
冶金系毕业，大普学历，高级工程师，曾任武汉钢铁（集团）公
司副总经理、党委常委，武汉钢铁股份有限公司总经理,现任中
国第一重型机械股份公司独立董事，中国港中旅集团公司外部董
事。
2、独立性情况
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外
的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公
司及公司主要股东单位或有利害关系的机构和人员不存在可能
妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议情况
2012年公司共召开了4次董事会会议，作为独立董事，我们
均出席了会议，没有缺席的情况发生。召开会议前，我们通过多
种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司内部控制体系建
立与完善等方面最大限度地利用了自己的专业知识和工作经验，
认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进
公司健康发展起到了积极作用。
2、参加专业委员会会议情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名委员会等专
业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司
各位独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中担任主席
或委员。作为专业委员会成员，我们均出席了公司2012年召开的
董事会各专业委员会会议。
审计委员会，2012 年 4 月 23 日，公司召开了第二届董事会
审计委员会第二次会议，会上中瑞岳华会计师事务所（特殊普通
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
合伙）汇报了公司 2011 年年报审计工作，公司审计部汇报了 2011
年公司内部审计工作和 2012 年内部审计工作计划，委员会还审
议了《关于聘请公司 2012 年审计机构的议案》，同意公司 2012
年聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的年审
机构，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三次会议审
议。 2012 年 10 月 29 日， 公司召开了第二届董事会审计委
员会第三次会议，委员会审议了《关于聘请公司 2012 年度公司
内部控制审计机构的议案》，同意公司 2012 年聘请中瑞岳华会计
师事务（特殊普通合伙）所作为公司的内部控制审计机构，并同
意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。2012 年 11
月 23 日，公司召开了第二届董事会审计委员会第四次会议，会
上各位委员听取了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
公司 2012 年年度报告审计工作安排情况的汇报，并就审计前相
关事宜进行沟通。会议要求会计师事务所的年报审计工作计划应
结合公司实际进行编制，同时会计师事务所及公司相关部门要本
着对股东负责的精神，认真做好年报审计和编制工作。
薪酬与考核委员会，2012 年 6 月 19 日，公司召开了第二届
董事会薪酬与考核委员会第一次会议，会上公司人力资源部向委
员会汇报了公司对高管人员绩效考核方案的制定和执行情况，就
相关问题进行了深入讨论，并向国务院国姿委提出了适当调整高
管薪酬的意见和建议。
战略委员会，2012年12月26日，公司召开了第二届董事会战
略委员会第一次会议，除战略委员成员外，公司部分董事及有关
17
中国一重 2012 年年度股东大会材料
人员列席了会议，会上公司企业发展部和技术中心办公室分别做
了《关于公司转型升级战略实施情况的汇报》和《公司新产品研
发战略制订和执行情况的汇报》。参会人员就两个报告以及公司
发展战略定位、产品定位、市场布局、新产品研发方向等问题提
出了建设性意见。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
与独立董事保持了不定期的沟通，组织部分独立董事到公司天津
基地实地考察，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获
取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，
公司认真准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供
了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对外担保情况
我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，
客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督。认为公司严格
遵守内控制度、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及相关内部控制制度的有关规定,
不存在资金被占用及违规担保行为,严格控制了对外担保风险,
有效保障了广大股东的合法权益。公司对外担保事项符合相关法
律和《公司章程》的规定，并就此发表了“同意”的独立意见。
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
2、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公
司募集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资
金使用情况进行了监督和审核。认为公司募集资金的存放和使用
过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。就公司
使用闲臵募集资金补充流动资金事宜发表了独立意见。我们认
为，公司将部分闲臵募集资金用于补充流动资金，能够提高募集
资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金使用投向的行为。相关程序符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同时我
们认为公司 IPO 时确定的募投项目，如果个别项目由于外部市场
环境发生变化，公司可以考虑适当调整募集资金投资项目。
3、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关制度的要求，我们对 2012 年度公司发生的关联交易事项，
按照规定做出了判断并按程序进行了审核。认为公司 2012 年度
发生的关联交易，内容真实、必要，交易价格公平、公正，符合
交易双方的利益；交易的定价政策和定价依据遵循了公平、公正、
诚信及公允的原则，未损害上市公司及其他非关联股东的利益；
通过该项关联交易，有利于保障公司正常生产经营和可持续发
展。因此，我们同意公司发生该项关联交易。
4、现金分红及投资者回报情况
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
我们从切实维护广大投资者利益的角度出发，积极关注公司
对投资者的回报，提出相关建议，并高度关注公司对《公司章程》
中的有关的现金分红条款的执行情况。公司在2010、2011年连续
实施现金分红，履行了公司上市时对投资人的承诺，切实保障了
广大投资者利益。
5、信息披露的执行情况
公司在信息披露方面，能按照《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，及时、
准确、完整地开展信息披露工作。
6、履行承诺情况
公司控股股东严格履行公司首次公开发行股票并上市时所
做的承诺，没有从事或参与任何对公司主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；自公司首次公开发行股票并上市之日起
三十六个月内，没有转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行股份。
7、保护社会公众股股东合法权益的情况
在落实保护社会公众股股东合法权益方面，公司进一步抓
好投资者关系管理工作，通过不定期与投资者见面，接待投资者
调研等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与
公司交流渠道的畅通，让投资者对企业有进一步地了解与认识。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展：制定了《公司
20
中国一重 2012 年年度股东大会材料
内控体系建设及评价工作实施方案》，通过成立内控领导小组、
聘请内控审计机构，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有
效推进。结合公司管理预期和战略要求，通过充分研讨，确立了
符合公司实际的管理原则，并在此指导下，完成了内控缺陷梳理，
整章建制、内控评价等一系列工作。
四、培训和学习情况
作为公司的独立董事，我们及时认真学习公司董事会所转
发的证监会、上交所等最新发布的法规、规章制度和通知，分别
参加了黑龙江证监局组织的有关企业风险管理与内部控制实务
培训和上海证券交易所组织的独立董事任职资格培训，并自主学
习有关的法律法规。通过不断加强相关法律法规、规章制度的学
习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保
护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，有助于切实提
高对公司和投资者利益保护的能力，强化了自觉保护社会公众股
东权益的意识。
2012 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定
程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。故 2012 年度我们
没有提议召开董事会会议、临时股东大会、没有提议解聘会计师
事务所、没有提议独立聘请外部审计机构等情况。
五、总体评价和建议
我们能够认真履行独立董事的职责，维护了公司及公司股
东的合法权益；认真学习相关法律法规及证监会和证券交易所的
21
中国一重 2012 年年度股东大会材料
各项文件及规定，不断提高自己履行独立董事职责的能力；及时
向公司提出有关方面意见和建议，以促进公司的持续发展。2013
年，我们将本着更加谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董
事的职责，更加深入地了解公司的经营管理，与公司保持有效沟
通，为提高董事会决策的合法性、科学性、合理性，保护广大投
资者尤其是中小投资者的合法权益。
以上报告请审议。
独立董事： 刘章民 何木云 陈天立 乌若思 王 岭
二○一三年五月二十二日
22
中国一重 2012 年年度股东大会材料
议案二：
中国第一重型机械股份公司 2012 年度
监事会工作报告
各位股东：
2012 年，公司监事会全体成员按照《公司法》以及《公司
章程》、《公司监事会议事规则》等有关要求，认真履行自身职责，
积极开展各项工作，对公司依法运作情况、财务状况、投资情况
等进行了认真检查，对董事及高管人员履行职责情况进行了有效
监督，促进了上市公司规范运作，维护了投资者的合法权益。
现将监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、报告期内监事会工作情况
2012 年，公司召开了 3 次监事会会议。4 月 24 日，召开了
第二届监事会第二次会议，审议并通过了《2011 年度监事会工
作报告》、 2011 年度财务决算报告》、 2012 年度财务预算报告》、
《2011 年年度报告及其摘要》、 2011 年度利润分配预案》、 2012
年第一季度报告》、《公司关于用闲臵募集资金暂时补充流动资金
的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2011 年度）》和《关于补选公司股东代表监事的议案》。8 月
28 日，召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过了《2012
年半年度报告及其摘要》和《关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告（2012 年半年度）》。10 月 29 日，召开了第二届
监事会第四次会议，审议并通过了《2012 年第三季度报告》和
《公司关于用闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》。
二、监事会发表独立意见情况
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
（一）关于公司定期报告情况
报告期内，监事会对公司编制的《2011 年年度报告》、《2012
年第一季度报告》、《2012 年半年度报告》、《2012 年第三季度报
告》进行了认真审核。监事会认为，公司各定期报告的编制和审
议程序符合法律法规、《公司章程》以及监管部门的有关要求；
定期报告的主要内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的
相关规定，报告真实反映了公司的财务状况和经营业绩，报告所
载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）关于公司依法运作情况
报告期内，监事会列席了公司第二届董事会第三次会议、公
司 2011 年年度股东大会和 2012 年第一次临时股东大会，并对公
司董事会、股东大会会议的召集和召开以及有关议案的审议和表
决程序进行了监督。监事会认为，董事会能够依法经营、规范运
作，严格执行股东大会决议，重大事项决策程序合法；能够不断
完善公司内部控制体系建设，并按照监管要求做好内控自我评价
和审计工作；公司董事及其他高级管理人员认真履行职责，无违
反法律法规和《公司章程》的行为或损害公司及股东利益的行为。
（三）关于检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理以
及财务报表等进行了监督检查。监事会认为，公司能够认真执行
《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，财务制度健全，财务
运作规范，财务状况良好。同时，监事会认真审核了董事会提交
股东大会审议的公司 2011 年度财务报告。监事会认为，报告客
观、真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量
24
中国一重 2012 年年度股东大会材料
等情况。在检查中瑞岳华会计师事务所开展审计工作过程中，未
发现其有违反职业操守的行为。
（四）关于募集资金实际使用情况
报告期内，监事会对公司实际使用募集资金情况进行了监
督。监事会认为，公司能够严格按照《募集资金管理制度》的要
求，管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项
目一致，实际投资项目未发生过变更。公司分别于 5 月 25 日和
11 月 23 日，经股东大会审议并通过了《关于用闲臵募集资金暂
时补充流动资金的议案》，将闲臵募集资金 15 亿元暂时用于补充
流动资金，期限不超过 6 个月。监事会认为，公司将闲臵募集资
金暂时用于补充流动资金，有利于发挥闲臵募集资金效益和降低
财务成本，不存在改变募集资金投向的行为，不会影响募集资金
投资项目的正常进行。
（五）关于收购出售资产情况
报告期内，公司以自有资金 5609.62 万元收购一重集团苏州
重工有限公司 72.48%的股权，获得绝对控股地位。一重集团苏
州重工有限公司主要从事机械设备及板焊压力容器的制造，并设
有运输码头，适合本公司优势主导产业——石化容器类设备的产
业链延伸。监事会认为，该收购事项决议和执行程序符合法律法
规以及《公司章程》的规定，资产评估科学合理，交易价格客观
公允，不存在内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的情
况。上述资产收购项目，有利于加强公司主业、优化产品结构、
完善企业战略布局，符合公司和全体股东的长远利益。
（六）关于公司关联交易情况
25
中国一重 2012 年年度股东大会材料
报告期内，公司在业务经营过程中，需租赁使用一重集团所
拥有的部分房屋。经双方协商，交易价格参照市场价格，但不高
于市场价格确定。监事会认为，公司与关联方发生的房屋租赁关
联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易事项均严格按
照公司《关联交易管理制度》执行，未发现有损害公司利益的情
况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利
影响。
三、2013 年监事会工作要点
2013 年，公司面临的风险和困难较多，挑战和机遇并存。公
司监事会将一如既往地认真履行各项监督检查职责，促进公司依
法规范运作，维护公司及股东合法权益。
2013 年监事会的工作思路是：紧紧围绕公司年度生产经营目
标，结合行业特点和公司实际，坚持以财务监督为中心，加强对
重大经营活动、重要经营业务及关键管理环节的监督检查，关注
股东大会决策落实和公司重点工作开展，强化内控建设和风险管
理，促进公司资产保值增值，维护广大投资者合法权益。
为此，监事会将重点做好以下几方面工作：
（一）做好监事会日常议事工作
按期召开监事会会议，保证监事会工作顺利开展。列席董事
会相关会议，对董事会决议事项提出意见建议。加强与公司财务
和审计等部门的工作联系，注重与董事会和公司管理层的沟通协
调，提高监事会议事能力。
（二）完善监督检查工作机制
按照《公司章程》规定，对董事会编制的公司定期报告进行
26
中国一重 2012 年年度股东大会材料
认真审核，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。同
时，进一步完善监事会工作机制，坚持以财务监督为中心，确保
公司资产安全和保值增值。
（三）关注公司经济运行情况
对主要出产单位生产经营、成本控制、资产管理等情况进行
监督，及时了解公司生产经营和经济运行情况，掌握公司执行有
关法律法规及遵守《公司章程》情况，在充分调查研究的基础上，
更好地履行监事会职责。
（四）加强监事会自身建设
监事会成员要加强会计、审计、金融、法律等方面业务知识
的培训学习，提高履职能力。要切实增强责任意识，探索监事会
监督检查工作规律，创新工作思路方法，提高监督检查水平，更
好的维护公司及股东的合法利益。
以上报告，提交公司股东大会审议。
二〇一三年五月二十二日
27
中国一重 2012 年年度股东大会材料
议案三：
中国第一重型机械股份公司 2012 年度
财务决算报告
各位股东：
根据《企业会计准则-基本会计准则》和其他各项会计准则
的规定，公司编制了《中国第一重型机械股份公司 2012 年度财
务决算报告》，具体包括 2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表、
2012 年度的合并利润表、2012 年度的合并现金流量表、2012 年
度的合并股东权益变动表，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合
伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，
现将决算情况报告如下：
一、2012 年合并报表范围
公司以控制为基础来确定合并报表的合并范围，除母公司
外，纳入本期合并报表范围的公司有 15 家，且均为二级合并的
子公司。本期纳入合并范围的子公司与上期相比增加一家二级子
公司，具体情况如下：
公司原持有一重集团苏州重工有限公司 5%的股权，2012 年
9 月，公司与其控股股东孙永飞达成协议，将其所欠公司本息合
计 5,609.62 万元折合成一重集团苏州重工有限公司 72.48% 的
股权转让给本公司，转让后公司合计持有一重集团苏州重工有限
公司 77.48%的股权，完成工商变更登记的日期为 2012 年 9 月 7
日，系本公司实际取得控制权的日期，纳入合并范围。一重集团
28
中国一重 2012 年年度股东大会材料
苏州重工有限公司地处苏南地区，交通便利，主要从事机械设备
及板焊压力容器的制造，并设有运输码头，适合公司优势主导产
业—石化容器类设备的产业链延伸。
二、2012 年主要财务指标情况
2012 年末，公司资产总额达到 361.86 亿元，比年初增长
5.9%；归属于母公司股东权益 167.08 亿元，比年初降低 0.04%；
资产负债率为 53.21%，比年初增长 2.7 个百分点。
报告期内，公司实现营业收入 83.19 亿元，同比减少 4.31
亿元，降幅 4.92%；实现利润总额 0.82 亿元，同比减少 4.47 亿
元，主要是部分产品价格下降及投料周期内原材料、能源价格的
上涨，使得综合毛利率由 2011 年的 22.85%下降至 2012 年的
18.63%，同比减少 4.22 个百分点，另外公司债券的发行导致财
务费用同比增加 1.69 亿元；报告期归属于母公司的净利润为
0.29 亿元，同比下降 93.06%，主要是利润总额下降所致。
报告期公司基本每股收益为 0.0045 元。净资产收益率为
0.176%。
2012 年公司主要财务指标情况见下表：
单位：万元
项 目 2012 年末 2011 年末 增减%
总资产 3,618,633.04 3,417,038.20 5.90%
负债总额 1,925,333.62 1,725,965.36 11.55%
归属母公司股东权益 1,670,784.45 1,671,505.89 -0.04%
营业收入 831,852.00 874,920.08 -4.92%
营业成本 676,886.33 674,990.74 0.28%
管理费用 100,529.63 102,255.80 -1.69%
财务费用 44,084.59 25,127.56 75.44%
资产减值损失 18,803.65 24,255.27 -22.48%
营业利润 -22,037.90 31,556.43 -169.84%
29
中国一重 2012 年年度股东大会材料
项 目 2012 年末 2011 年末 增减%
营业外净收益 30,216.74 21,277.30 42.01%
归属于母公司净利润 2,933.99 42,298.37 -93.06%
每股收益（元） 0.0045 0.06 -92.50%
三、2012 年资金收支状况
2012 年末公司货币资金余额 37.35 亿元（不含票据保证金
1.37 亿元），全年现金及现金等价物净流入 9.51 亿元。其中：
经营活动现金净流出 18.74 亿元，投资活动现金净流入 7.71 亿
元，筹资活动现金净流入 20.47 亿元，汇率变动对现金及现金等
价物的影响 0.07 亿元。
1.经营活动现金净流出 18.74 亿元。
经营活动现金流入 51.16 亿元，主要包括：销售商品、提供
劳务收到现金 49.49 亿元，同比减少 6.28%；收到的税费返还 0.70
亿元；收到的其他与经营活动有关的现金 0.97 亿元。
经营活动现金流出 69.90 亿元，主要包括：购买商品、接受
劳务支付的现金 52.96 亿元，同比减少 1.38%；支付给职工以及
为职工支付的现金 11.52 亿元；支付的各项税费 3.35 亿元；支
付的其他与经营活动有关的现金 2.07 亿元。
2.投资活动现金净流入 7.71 亿元。
投资活动现金流入 22.99 亿元，主要包括：收回投资理财款
20 亿元；取得投资收益收到现金 0.29 亿元，收到其他与投资活
动有关的现金 2.70 亿元。
投资活动现金流出 15.28 亿元，主要包括：购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金 6.78 亿元，投资支付的现
30
中国一重 2012 年年度股东大会材料
金 8.5 亿元。
3.筹资活动现金净流入 20.47 亿元。
筹资活动现金流入 105.09 亿元。主要包括：吸收投资收到
的现金 0.15 亿元；取得借款收到的现金 104.94 亿元。
筹资活动现金流出 84.62 亿元。主要包括：偿还债务支付的
现金 79.85 亿元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4.64
亿元，支付其他与筹资活动有关的现金 0.13 亿元。
以上报告提交公司股东大会审议。
二〇一三年五月二十二日
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
议案四：
中国第一重型机械股份公司 2013 年度
财务预算报告
各位股东：
2013年将是公司近些年来最为艰难的一年，风险和困难较
多，挑战和机遇并存。我们将按照“提高改革创新能力、持续推
进转型升级”的总体要求，客观分析形势，冷静面对挑战，采取
措施积极应对，把工作抓实、抓好、抓出成效。2013年度财务预
算安排主要有以下几个方面：
1.2013年预计完成商品产值120亿元，较上年增加10亿元，
增幅9%。
2.2013年预计实现主营业务收入80亿元，较上年减少2.2亿
元，降幅3%。
3.2013年成本费用总额预计为84.8亿元，其中主营业务成本
69.2亿元，较上年增加1.9亿元，增幅3%；管理费用8.5亿元，较
上年减少1.6亿元，降幅16%；财务费用5.5亿元，较上年增加1.4
亿元，增幅34%；销售费用1.2亿元，较上年减少0.1亿元，降幅
8%。成本费用变化的主要原因：一是产品获利能力降低使得主营
业务成本有所增加；二是压缩可控费用使管理费用和销售费用同
比有所降低；三是公司销售回款难度增加，导致应收账款上升，
公司通过发行债券和增加银行贷款的方式补充生产经营所需资
金，这将使得公司2013年预算财务费用支出较同期增加。
32
中国一重 2012 年年度股东大会材料
2013 年，公司将加强生产组织，全面完成 120 亿元生产目
标，确保收入指标的实现。为力保全年不亏损，公司将在以下几
个方面采取措施：
1.公司成立降本增效领导小组和工作小组，对降本增效工作
进行统一组织、协调和考核。
2.压缩可控费用、部门费用支出。
3.加大货款回收和清欠力度，释放计提的坏账准备。
4.提升产品质量，切实降低质量损失。
5.从源头上降低设计、工艺成本。
6.盘活库存积压物资，加大修旧利废力度，节约采购资金。
上述指标是基于公司外部环境合理变化预测的，如果实际情
况和预测有较大差异，并对一重集团预算编制的基础产生重大影
响，公司将对预算指标进行调整。
以上议案提交公司股东大会审议。
二〇一三年五月二十二日
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
议案五：
中国第一重型机械股份公司 2012 年
年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》和上海证
券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》等
相关文件的规定，公司编制了《中国第一重型机械股份公司 2012
年年度报告及其摘要》，现提交公司股东大会审议。
附：《中国第一重型机械股份公司 2012 年年度报告及其摘要》
二〇一三年五月二十二日
34
中国一重 2012 年年度股东大会材料
议案六：
中国第一重型机械股份公司 2012 年度
利润分配预案
各位股东：
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年
公司合并口径实现净利润0.29亿元，公司基于自身发展战略及兼
顾股东长短期利益考虑，以2012年12月31日公司股本总额65.38
亿股为基数，按照2012年公司合并口径当年可供分配利润的30%
进行分配，拟每10股派发现金股利0.013元（含税），共计派发
现金股利0.08亿元，实施后剩余累计可供分配利润4.78亿元。本
年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于生产经营周转。
以上议案提交公司股东大会审议。
二〇一三年五月二十二日
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
议案七：
中国第一重型机械股份公司关于聘请
2013 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司上市地监管机构的监管要求及《公司章程》的相关
规定，公司上市后需聘请符合条件的会计师事务所为公司审计机
构。
根据《财政部 国资委关于会计师事务所承担中央企业财务
决算审计有关问题的通知》（财会［2011］24）的要求，年度审
计主审所属于国资委排名前15位的，且完成特殊普通合伙转制的
大型会计师事务所，经申请核准，连续审计年限最长为10年。中
瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续审计4年，在审计
年限上具备继续担任主审所的资格。
经公司董事会研究，拟继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2013年度的财务报告审计机构和内部控制审
计机构；同时拟支付其对公司2012年度财务报告审计费110万元
和内部控制审计费用35万元，合计145万元。
现提交公司股东大会审议批准。
二〇一三年五月二十二日
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
议案八：
中国第一重型机械股份公司关于
修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和上海证券交易所发布的《上市公司现
金分红指引》（以下简称“两个文件”）等文件精神以及监管部门
的相关工作要求，公司拟对《公司章程》中涉及利润分配的有关
条款进行修订和完善。
本次修订《公司章程》的总体原则是:按照两个文件的要求，
将原《公司章程》中的涉及利润分配的第 171、172、173、174
条的内容做出修改。
一、删除原《公司章程》中的第 171 条，原《公司章程》中
第 172 条、第 173 条的序号在修订后的《公司章程》中变更为第
171 条、第 172 条且内容不变；
二、原《公司章程》中的第 174 条，在修订后的《公司章程》
中变更为第 173 条，在该条款中将按照两个文件的要求，全面阐
述“公司的利润分配政策”；
三、修订后《公司章程》的第 174 条，将阐述“公司的利润
分配政策的调整”；
具体条款修改如下：
修订后的《公司章程》第 173 条为 ：
第 173 条 公司的利润分配政策
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，综合考虑公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据
公司盈利状况和经营需要实行连续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规
的相关规定。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配条件及比例
1、现金分红应同时满足的条件
（1）当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值；
（2）归属于公司股东累计可供分配的利润为正值。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分
红，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年实现的可分配利
润的 30%；公司可以进行中期现金分红。
3、分配股票股利的条件及最低比例
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每
10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（四）利润分配的决策程序
1、具体分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、根据
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
公司盈利情况、资金需求计划拟定，独立董事发表明确意见，分
配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当
在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立
意见。公司当年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东大
会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
修订后的《公司章程》第 174 条为 ：
第 174 条 公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利
润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润
分配政策的调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事
会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
以上议案提请公司股东大会审议。
二〇一三年五月二十二日
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
附：原《公司章程》中的涉及利润分配的条款
第一百七十一条 公司应每年分配股利，但经股东大会决议
同意，可以不分配 利润。公司当年无税后利润，则不得分配股利。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百七十三条 公司应按每一股东持有公司股份的比例分
配股利。
第一百七十四条 公司应以现金、股票或其他合法的方式分
配股利。在保证公司业务发展对货币资金要求的基础上，公司应进行
适当的现金分红，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
修订后《公司章程》中的涉及利润分配的条款
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百七十二条 公司应按每一股东持有公司股份的比例分
配股利。
第一百七十三条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，综合考虑公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据公司盈利
状况和经营需要实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。
（三）利润分配条件及比例
1、现金分红应同时满足的条件
（1）当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值；
（2）归属于公司股东累计可供分配的利润为正值。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，每年以
现金分配方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 30%；公司
可以进行中期现金分红。
3、分配股票股利的条件及最低比例
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股
票分得的股票股利不少于 1 股。
（四）利润分配的决策程序
1、具体分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、根据公司
盈利情况、资金需求计划拟定，独立董事发表明确意见，分配预案经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定
期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当
年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十四条 公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政
策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调
整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
议案九：
中国第一重型机械股份公司 2012 年度董事、监事
及高级管理人员年度薪酬情况的报告
各位股东：
依据公司 2012 年度董事、监事以及高级管理人员相关
业绩考核方案，本年度公司实际共计支付董事、监事、高级
管理人员报酬总额（税前）为 637.974 万元，详见下表：
单位：万元
报告期内实际领取的
报告期内应领报酬
姓名 职务 报酬总额
（税前）
（税前）
吴生富 董事长 未定 49.288
赵立新 副董事长 未定 49.288
李子凌 监事会主席 未定 43.373
马 克 董事、总裁 未定 44.359
蔡连重 高级副总裁 未定 43.373
张振戎 高级副总裁 未定 41.895
刘登云 职工董事 未定 41.895
孙 敏 副总裁 未定 41.895
王宝忠 副总裁 未定 41.895
付 群 副总裁 未定 41.895
朱青山 财务总监 未定 40.909
刘长韧 董事会秘书 未定 40.909
许崇勇 职工代表监事 32.00 32.00
蒋金水 职工代表监事 28.50 28.50
王安春 股东代表监事 20.00 20.00
周庆伟 股东代表监事 0 0.00
刘章民 独立董事 7.90 7.90
何木云 独立董事 7.50 7.50
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
陈天立 独立董事 7.50 7.50
乌若思 独立董事 6.70 6.70
王 岭 独立董事 6.90 6.90
合 计 637.974
表1 单位：万元
2012 年度实领薪酬
姓名 2011 年绩效年薪 2012 年基本年薪
吴生富 30.288 19
赵立新 30.288 19
李子凌 26.273 17.1
马 克 27.259 17.1
蔡连重 26.273 17.1
张振戎 25.745 16.15
刘登云 25.745 16.15
孙 敏 29.822 12.073
王宝忠 31.392 10.503
付 群 31.743 10.152
朱青山 30.406 10.503
刘长韧 30.406 10.503
表2 单位：万元
2012 年度实领薪酬
姓 名 2012 年绩效年薪 2012 年基本年薪
许崇勇 20.98 11.02
蒋金水 17.92 10.58
王安春 10.86 9.14
表3 单位：万元
姓名 2012 年度薪酬 会议津贴
刘章民 7 0.9
何木云 7 0.5
陈天立 7 0.5
乌若思 6 0.7
王 岭 6 0.9
关于公司 2012 年向董事、监事、高级管理人员支付报酬情
况的说明：
1、 公司董事长吴生富、副董事长赵立新、监事会主席李
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中国一重 2012 年年度股东大会材料
子凌、董事总裁马克、高级副总裁蔡连重、张振戎、职工代表董
事刘登云,公司副总裁孙敏、王宝忠、付群、财务总监朱青山、
董事会秘书刘长韧 2012 年实际领取的含税薪酬包括两项：（1）
2012 年度基本年薪；（2）2011 年度绩效年薪。
2、 公司监事许崇勇、蒋金水、王安春 2012 年实际领取的
含税薪酬包括两项：（1）2012 年度基本年薪；（2）2012 年度绩
效年薪。
3、 公司独立董事刘章民、何木云、陈天立、乌若思、王
岭 2012 年实际领取的含税薪酬包括两项：（1）2012 年年度薪酬；
（2）会议津贴。
4、 公司监事周庆伟 2012 年未在公司领取薪酬。
以上报告提请公司股东大会审议。
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