证券代码：601106       证券简称：中国一重   公告编号：临 2013—016



             中国第一重型机械股份公司 2012 年
                   年度股东大会决议公告

       本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整

性承担个别及连带责任。


重要提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。



       中国第一重型机械股份公司 2012 年年度股东大会通过现场

会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2013 年 5 月 22

日下午 15:00 在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国一重宾馆

召开，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的投票系统

进行。出席本次股东大会的股东及股东代表共 5 名，共计代表

4300378291 股，占公司总股本的 65.78%，公司董事、监事、高

级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次股东大会，本次

股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定。本次股东大会由副董事长赵立新主持。

     一、会议以记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案
       1、《中国第一重型机械股份公司 2012 年度董事会工作报
告》
     同意 4300378291 股，占出席会议有表决权的股东所持股份
数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
    2、中国第一重型机械股份公司 2012 年度监事会工作报告》
     同意 4300378291 股，占出席会议有表决权的股东所持股份
数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
    3、《中国第一重型机械股份公司 2012 年度财务决算报告》
     同意 4300378291 股，占出席会议有表决权的股东所持股份
数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
    4、《中国第一重型机械股份公司 2013 年度财务预算报告》
     同意 4300378291 股，占出席会议有表决权的股东所持股份
数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
    5、《中国第一重型机械股份公司 2012 年年度报告及其摘要》
     同意 4300378291 股，占出席会议有表决权的股东所持股份
数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
    6、《中国第一重型机械股份公司 2012 年度利润分配方案》

     经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年

公司合并口径实现净利润 0.29 亿元，公司基于自身发展战略及

兼顾股东长短期利益考虑，以 2012 年 12 月 31 日公司股本总额

65.38 亿股为基数，按照 2012 年公司合并口径当年可供分配利

润的 30%进行分配，拟每 10 股派发现金股利 0.013 元（含税），

共计派发现金股利 0.08 亿元，实施后剩余累计可供分配利润

4.78 亿元。本年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于

生产经营周转。
       同意 4300378291 股，占出席会议有表决权的股东所持股份
数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
    7、《中国第一重型机械股份公司关于聘请 2013 年度审计机
构的议案》
    同意 4300378291 股，占出席会议有表决权的股东所持股份
数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
    8、《中国第一重型机械股份公司关于修改<公司章程>的议
案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和上海证券交易所发布的《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》（以下简称“两个文件”）等文件精
神以及监管部门的相关工作要求，公司对《公司章程》中涉及利
润分配的有关条款进行修订和完善。
    本次修订《公司章程》的总体原则是:按照两个文件的要求，
将原《公司章程》中的涉及利润分配的第 171、172、173、174
条的内容做出修改。
       原《公司章程》中的涉及利润分配的条款

       第一百七十一条   公司应每年分配股利，但经股东大会决

议同意，可以不分配利润。公司当年无税后利润，则不得分配股

利。

       第一百七十二条    公司股东大会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。
    第一百七十三条   公司应按每一股东持有公司股份的比例

分配股利。

    第一百七十四条       公司应以现金、股票或其他合法的方式

分配股利。在保证公司业务发展对货币资金要求的基础上，公司

应进行适当的现金分红，公司可以进行中期现金分红。

      公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。


    修订后《公司章程》中的涉及利润分配的条款

    第一百七十一条       公司股东大会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

    第一百七十二条       公司应按每一股东持有公司股份的比

例分配股利。
    第一百七十三条    公司的利润分配政策
    （一）利润分配原则
    公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，综合考虑公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据
公司盈利状况和经营需要实行连续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规
的相关规定。
    （二）利润分配方式
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。
    （三）利润分配条件及比例
    1、现金分红应同时满足的条件
    （1）当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值；
    （2）归属于公司股东累计可供分配的利润为正值。
    2、现金分红的比例
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分
红，每年现金分配方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利
润的 30%；公司可以进行中期现金分红。
    3、分配股票股利的条件及最低比例
    在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，公司可以发放股票权利；每次分配股票股利时，每
10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
    （四）利润分配的决策程序
    1、具体分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、根据
公司盈利情况、资金需求计划拟定，独立董事发表明确意见，分
配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
    3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当
在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立
意见。公司当年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东大
会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
       第一百七十四条   公司利润分配政策的调整
    公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利
润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润
分配政策的调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事
会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
    同意 4300378291 股，占出席会议有表决权的股东所持股份
数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
    9、《中国第一重型机械股份公司 2012 年度董事、监事及高
级管理人员年度薪酬的报告》
       同意 4300378291 股，占出席会议有表决权的股东所持股份
数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

    二、律师见证意见

    北京市君泽君律师事务所认为，公司本次股东大会的召集及

召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有

关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

   三、备查文件

   1、经与会董事签字确认的股东大会决议、股东大会会议记

录。

   2、股东大会法律意见书。
特此公告。




             中国第一重型机械股份公司

                 2013 年 5 月 22 日