中国第一重型机械股份公司

                         募集资金管理制度


                              第一章    总则

    第一条 为了规范中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
等相关法律法规的规定及《中国第一重型机械股份公司章程》，结合公司实际情
况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。

    第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律法规及《中国第
一重型机械股份公司信息披露事务管理制度》执行。公司必须按信息披露的募集
资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集
资金的使用情况和使用效果。

    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。

    第五条 公司保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，
保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定
履行公司募集资金管理的持续督导工作。

    第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，适用本制度。


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                          第二章   募集资金的存放

    第七条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。

    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    第九条 公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确有必要在
一家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放,便于监督原则下,经董事会批准,
可以在一家以上银行开设募集资金专户, 同一投资项目所需资金应当在同一募
集资金专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

    第十条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

    （一）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，并于协议签署后2个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容：

     1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
     2、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
     3、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司应当及时通知保荐人；
     4、保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
     5、公司、商业银行、保荐人的违约责任。

    （二）协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起2周内与相
关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备
案并公告。

                          第三章   募集资金的使用

    第十一条 募集资金需严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用，
公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照
规定的计划进度实施。

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    第十二条 当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形下，公司应当
及时报告上海证券交易所并公告。

    第十三条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行
申请和审批手续。

    第十四条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募
集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

    第十五条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划
或公司预算范围内，使用部门使用募集资金由公司资金调度会批准后，办理付款
手续。

    第十六条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化
具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进
度报告。确因不可预见或无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、
进度完成时，公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

    第十七条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息
披露文件承诺的项目相一致 ，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改
变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，公开披露实际情况并详细说明原因，
并依照法定程序报股东大会审批。

    第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
    4、募投项目出现其他异常情形的。

    第十九条 公司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

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委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于买卖有价证券；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

   （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利

用募投项目获取不正当利益。

    第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。

     置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。



    第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的，应当符
合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在
董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。



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    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、
保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                        第四章   募集资金投向变更

    第二十四条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集
说明书等信息披露文件规定的方案实施，对确因市场变化或其他特殊原因，需要
改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议、股东大会批准。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人
的意见。

    第二十五条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以
下变化的，视作改变资金用途：

    （一） 放弃或增加募集资金项目；

    （二） 募集资金项目投资金额变化超过20%；

    （三） 中国证监会或上海证券交易所认定的其它情形。

    第二十六条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应
尽快确定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变
募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。




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    第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十八条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

     新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律
法规、规范性文件、公司其他相关制度的规定进行披露。

    第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第三十条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。



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    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

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    第三十一条   公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
   《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第三十二条   保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

    第三十三条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事
会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交
易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情
形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。



                               第六章   附则

    第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程中该等术
语的含义相同。




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    第三十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
《上市规则》或《公司章程》中的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》中的规定执行。

    第三十六条 本制度由公司股东大会会审议通过后自公司公开发行股票并
上市之日起生效。

    第三十七条 本制度的解释权归董事会。




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