证券代码：601106      证券简称：   中国一重       公告编号：临2014—038


            中国第一重型机械股份公司第二届董事会
                        第十七会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、董事会会议召开情况

     中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第

十七次会议通知及会议资料于 2014 年 10 月 24 日通过电子邮件方式发给

公司所有董事，并于 2014 年 11 月 1 日在天津中国一重研发中心召开了中

国第一重型机械股份公司第二届董事会第十七次会议。应出席本次董事会

会议的董事 9 名，实际出席 9 名，其中独立董事陈天立、乌若思不能亲自

出席，分别委托独立董事何木云、刘章民代为出席本次会议并行使表决权。

参加表决的董事人数符合《公司法》、《公司章程》的规定，可以对相关议

案进行表决。

     二、董事会会议审议议案情况

     （一）审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于注册发行中期

票据的议案》。具体方案如下：

    1、注册发行规模

    本次注册发行中期票据规模不超过人民币 14 亿元，拟考虑分三期发

行。具体发行规模及分期安排，将提请股东大会授权董事会根据公司资金

需求情况和发行时机，在上述范围内确定。
       2、发行期限

       本次注册发行中期票据的期限为五年。

       3、募集资金用途

       本次发行的募集资金拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，

主要用于补充流动资金和偿还银行借款等符合法律法规规定的用途。

       4、担保条款

       本次发行的中期票据为无担保中期票据。

       5、股东大会决议的有效期

       本次注册发行中期票据的股东大会决议有效期为自股东大会审议通

过之日起至本次注册中期票据最后一期发行完成之日。

       6、交易场所

       公司本次拟发行的中期票据注册获批后在银行间债券市场发行和交

易。

       7、偿债保障措施

       公司对于未来中期票据到期的偿还，有充分的信心和具体的安排，主

要包括：公司近几年实施的流程再造，将于明年下半年基本完成，届时整

个成本将大幅度下降，公司未来的市场竞争力和盈利能力将是突破性的；

国家对东北老工业基地的支持和扶持措施会陆续实施，包括支持首台套，

处理历史包袱，增加国拨资金等；随着国家核电的重启，公司高附加值的

重点核电产品，将迎来新的发展机遇；公司在涉及国家安全及国防建设上

的重要地位将日益显现；公司在环保领域、能源装备、工业装备及海水淡

化、新材料研发等领域具有行业领先的创新能力与水平；公司在银行有已
批授信额度高达 400 余亿元。公司有能力通过自身的经营和积累，借助直

接融资和间接融资等手段，确保中期票据的如期偿还。

    同时提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付中期票据本

息或者到期未能按期偿付中期票据本息时，还将至少采取如下措施：

    （1）不向股东分配利润；

    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    （4）主要相关责任人不得调离；

    （5）其他必要的措施。

    8、本次中期票据的承销机构

      本次中期票据已通过招标的形式确定中国银行股份有限公司为主

承销机构。

    9、提请股东大会授权董事会的授权事项

    提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据有关的全

部事宜，包括但不限于：

    （1）确定及调整本次中期票据的注册发行条款和条件，包括但不限

于发行时机、是否分期发行、各期发行规模及期限的安排、发行利率、还

本付息安排、是否设置回售条款和赎回条款、募集资金的具体安排、评级

安排、发行与上市场所等与本次发行有关的其他事项。

    （2）决定和办理本次中期票据注册、备案、发行、上市、登记所需

办理的相关手续，包括但不限于：办理本次发行的申报、注册事宜；在本

次发行完成后，办理本次发行的中期票据的上市事宜；制订、签署、执行、
修改、完成与本次注册发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、

合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、非金融企业债务融资工具信

息披露事务管理办法、各种公告及其他法律文件等)及根据适用的相关条

例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。

       （3）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，

授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行

相应调整。

       （4）办理与本次中期票据发行及上市有关的其他事项。

       （5）授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

       （6）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长吴生富为

本次中期票据发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体

处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权在授权范围内全权代表

公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意《中国第一重型

机械股份公司关于注册发行中期票据的议案》，同意将该议案提交公司股

东大会审议。

       （二）审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于使用部分募集

资金永久补充流动资金的议案》。

       董事会认为，公司本次募集资金的使用方式和审议批准程序符合《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关制度规定，本次募集资
金永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本。公

司使用部分募集资金永久补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东

的利益。因此，同意公司将募集资金 202,840.9 万元永久补充流动资金。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意《中国第一重型

机械股份公司关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将

该议案提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过了《中国第一重型机械股份公司 2014 年度新增关联

交易的议案》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，回避 2 票，弃权 0 票。同意《中

国第一重型机械股份公司 2014 年度新增关联交易的议案》。

    （四）审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于召开 2014 年第

三次临时股东大会的议案》。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意《中国第一重型

机械股份公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》。

    特此公告




                             中国第一重型机械股份公司董事会

                                    2014 年 11 月 4 日